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    海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
    首次公开发行股票战略配售之专项核查报告
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司(以下简称“霍莱沃”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请文件已于2020年12月3日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意,于2021年3月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”“证监会”)证监许可〔2021〕893号文注册同意。本次发行的保荐机构(主承销商)为海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构(主承销商)”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《业务规范》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,主承销商针对上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本核查报告。

      一、本次发行并上市的批准与授权

      (一)发行人董事会关于本次发行上市的批准

      2020年5月8日,发行人召开第二届董事会第五次会议,全体董事出席会议,审议通过了关于首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市方案的议案等与本次发行与上市相关的议案,并决定将上述议案提交发行人2019年年度股东大会审议。

      (二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

      2020年5月28日,发行人召开2019年年度股东大会,全体股东审议通过了关于首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市方案的议案等与本次发行与上市相关的议案。

      (三)上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

      2020年12月3日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第113次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2020年12月3日召开2020年第113次会议已经审议同意上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司本次发行上市(首发)。

      2021年3月23日,中国证监会印发《关于同意上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕893号),同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

      二、战略投资者的名单和配售股票数量

      (一)战略配售对象的确定

      根据相关法律法规的规定,发行人和保荐机构(主承销商)确定本次发行的战略配售对象如下:

      ■

      注:限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

      根据《业务指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者应不超过10名的规定,本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条的规定。

      (二)战略配售的股票数量

      1、根据《业务指引》,海通创新证券投资有限公司(以下简称“海通创投”)将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

      (1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

      (2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

      (3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

      (4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

      海通创投初始跟投股份数量为本次公开发行数量的5%,即46.25万股。因海通创投最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构(主承销商)有权在确定发行价格后对海通创投最终认购数量进行调整。

      2、富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“霍莱沃专项资管计划”)参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%,即92.50万股,同时参与认购规模上限(不包含新股配售经纪佣金)不超过5,100万元。

      3、本次共有2名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为138.75万股,占本次发行数量的15%。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

      (四)配售条件

      战略投资者已与发行人签署战略配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

      2021年4月6日(T-3日),战略投资者将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。本次发行的最终战略配售情况将在2021年4月13日(T+2日)公布的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露。

      (五)限售期限

      霍莱沃专项资管计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

      海通创新证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

      限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

      三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

      (一)参与本次战略配售对象的主体资格

      1、霍莱沃专项资管计划

      (1)基本情况

      ■

      注1:参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

      注2:前述专项资产管理计划的募集资金规模和参与认购规模上限(不包含新股配售经纪佣金)的差额用于支付新股配售经纪佣金、管理费、托管费等相关费用,该安排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

      注3:最终认购股数待2021年4月7日(T-2日)确定发行价格后确认。

      共20人参与霍莱沃资产管理计划,参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下:

      ■

      注 1:霍莱沃专项资管计划总缴款金额为5,160万元,其中用于参与本次战略配售认购金额上限(不包含新股配售经纪佣金)不超过5,100万元。

      注 2:合计数与各部分数直接相加之和尾数若存在差异系由四舍五入造成。

      注 3:最终认购股数待2021年4月7日(T-2日)确定发行价格后确认。

      注 4:陆丹敏、毛小莲、张栩、申弘为公司高级管理人员,其余人员为公司核心员工。

      注 5:上海莱天指公司全资子公司上海莱天通信技术有限公司,北京霍莱沃指公司全资子公司霍莱沃(北京)电子系统技术有限公司。

      注6:参与人均与发行人或其全资子公司签署了劳动合同,其中毛小莲、葛鲁宁、李吉龙、鲍坤、沈晓燕与上海莱天签署劳动合同,杨治丽与北京霍莱沃签署劳动合同。

      经主承销商和聘请的上海市锦天城律师事务所核查,并经发行人确认,霍莱沃专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工,上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

      (2)董事会决议

      2021年3月4日霍莱沃召开第二届董事会第九次会议,审议并批准《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

      (3)设立情况

      本次配售共设立1个专项资管计划:富诚海富通霍莱沃员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。霍莱沃资产管理计划已于2021年3月18日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

      (4)实际支配主体

      根据《资产管理合同》的约定,管理人有权:“(1)按照资产管理合同的约定,独立管理和运用资产管理计划财产;(2)按照资产管理合同的约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬(如有);(3)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利;(4)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会;(5)自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;(6)以管理人的名义,代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;(7)管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整;(8)管理人有权对投资者进行尽职调查,要求投资者提供相关证明文件、资料,并在上述文件和资料发生变更时,及时提交变更后的相关文件与资料;(9)中国证券投资基金业协会将对备案材料进行复核,核查未通过的,将不予以出具备案证明,故本资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风险。届时,管理人有权提前终止本计划;(10)法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此,霍莱沃专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜,为霍莱沃专项资管计划的实际支配主体。

      (5)战略配售资格

      根据发行人提供的资料及确认,并经核查,霍莱沃专项资管计划系为本次战略配售之目的设立,符合《业务指引》第八条第(五)项的规定,且已按照适用法律法规的要求完成备案程序;霍莱沃专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工,霍莱沃专项资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

      (6)参与战略配售的认购资金来源

      霍莱沃专项资管计划为专项资产管理计划,根据参与人员的书面承诺,参与人员认购资金均为自有资金。

      2、海通创新证券投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司)

      (1)基本情况

      ■

      ■

      (2)控股股东和实际控制人

      海通创投控股股东为海通证券股份有限公司,实际控制人为海通证券股份有限公司。

      (3)战略配售资格

      海通创投作为保荐机构(主承销商)海通证券的另类投资子公司,为参与跟投的保荐机构相关子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

      (4)关联关系

      经核查,海通创投系海通证券的另类投资子公司;海通创投与发行人不存在关联关系。

      (5)参与战略配售的认购资金来源

      保荐机构(主承销商)核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告,海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金;同时,海通创投出具承诺,海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

      (6)相关承诺

      海通创投已承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

      (二)战略投资者战略配售协议

      发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议,约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

      发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

      (三)合规性意见

      1、海通创投目前合法存续,作为海通证券依法设立的另类投资子公司,符合发行人选取战略投资者的标准,符合《业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

      2、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形,符合法律法规相关规定。

      其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为:

      (1)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

      (2)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

      (3)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

      (4)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

      (5)除员工持股计划和证券投资基金外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

      (6)其他直接或间接进行利益输送的行为。

      四、律师核查意见

      主承销商聘请的上海市锦天城律师事务经核查后认为:参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定,本次发行制定的战略投资者选取标准符合《业务指引》的相关规定,海通创投、霍莱沃资管计划具备参与发行人本次发行战略配售的资格,海通创投、霍莱沃资管计划参与发行人本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

      五、主承销商核查结论

      综上,保荐机构(主承销商)海通证券经核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)海通证券向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

      

      

      

      保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司

      2021年3月30日