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    武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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    武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      股票简称:东湖高新 股票代码:600133

      (武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼)

      声 明

      本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

      公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

      证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

      根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

      投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

      重大事项提示

      公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险,并认真阅读“风险因素”章节的全文。

      一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

      根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查,认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

      二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

      本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级,根据其出具的信评委函字[2020]1897D号《武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,东湖高新主体信用等级为AA,本次可转换公司债券信用等级为AA,评级展望稳定。

      在初次评级结束后,评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本期可转换公司债券的信用评级降低,将会增加投资者的风险。

      三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

      根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日,本公司经审计的归属于母公司所有者净资产为48.12亿元,高于15亿元。本次可转换公司债券未提供担保。如果本公司受经营环境等因素的影响,经营业绩和财务状况发生不利变化,本次可转换公司债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

      四、关于本公司的股利分配政策和决策程序

      (一)公司现行利润分配政策

      根据发行人《公司章程》第158条规定,公司利润分配政策如下:

      公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策,重视对股东的合理回报,维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

      1、利润分配原则

      公司的利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展需要,利润分配政策应保持连续性和稳定性;利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

      2、利润分配政策

      (1)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

      (2)在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,将采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案,报经公司股东大会审议决定。

      (3)公司在经营情况良好,发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时,可以在满足上述现金分红条件之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。

      (4)公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

      3、利润分配政策制定及调整的决策机制

      公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案,经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后,方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。

      股东大会审议制定或修改现金分红政策时,须以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

      4、利润分配方案的制定

      (1)公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中,认真征求、听取独立董事对此的独立意见,同时通过各种渠道,充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。

      公司当年符合现金分红条件,董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

      (2)股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

      (3)公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

      5、利润分配方案的实施

      公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

      公司股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

      若公司实现年度盈利但未提出现金分红预案,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对此发表独立意见。

      (二)最近三年公司利润分配情况

      1、2019年度

      公司2019年年度利润分配预案已于2020年4月28日经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过,于2020年5月20日经公司2019年年度股东大会审议通过。公司对全体股东按每10股派发现金红利0.25元(含税),共计分配利润19,886,728.80元(含税)。

      2、2018年度

      公司2018年年度利润分配方案已于2019年4月4日经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过,于2019年4月29日经公司2018年年度股东大会审议通过。公司对全体股东按每10股派发现金红利0.25元(含税),共计分配利润18,144,488.03元(含税)。

      3、2017年度

      公司2017年年度利润分配方案已于2018年4月13日经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过,于2018年5月8日经公司2017年年度股东大会审议通过。公司对全体股东按每10股派发现金红利1.70元(含税),共计派发红利123,382,518.57元(含税)。

      公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计16,141.37万元,占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润48,170.09万元的33.51%(详见下表注释),超过30%;符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(五)项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

      公司最近三年现金分红情况如下表所示:

      单位:元

      ■

      最近三年,公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资,以支持公司业务发展及发展战略的落实。

      五、特别风险提示

      本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第二节 风险因素”全文,并特别注意以下风险:

      (一)新冠疫情等不可抗力造成业绩下滑的风险

      自2020年初,新冠疫情陆续在我国及全球范围爆发。公司注册地及主要经营地均位于湖北省武汉市,属于新冠疫情重点防控区域。公司按照党中央、国务院和当地防控部门的部署,开展疫情防控工作。公司复工生产等安排由武汉市政府等地方及相关主管单位结合疫情情况做出统一安排。受新冠疫情影响,公司2020年一季度的业务未能正常开展,收入、利润均较2019年同期有所下降。2020年4月以来,在加强疫情防控和安全的前提下,公司制定了一系列有针对性的管控措施,确保各项复工工作有序推进。

      报告期内,公司的营业收入主要来自湖北地区,占比分别为87.20%、83.85%和81.19%,区域集中度较高。若我国及全球新冠疫情所带来的负面因素继续对国外、国内(特别是湖北地区)的实体经济、资本市场产生持续不利影响,公司业绩存在下滑的风险,提请投资者关注该等风险。

      此外,公司未来可能因其他政治、经济、自然灾害、重大流行疾病等重大的、不可预见的不可抗力,导致上述风险情况发生。提请投资者关注该等风险。

      (二)应收账款回收风险

      2017-2019年末及2020年6月末,公司应收账款账面价值分别为250,764.10万元、392,513.71万元、531,334.50万元及495,102.48万元,占当期营业收入比例分别为32.85%、45.16%、56.39%、101.91%,呈快速增长趋势且占当期营业收入的比例较高。随着公司业务规模不断扩大,未来应收账款规模可能进一步增加,公司的应收账款坏账准备亦会随之增长;同时,若下游客户出现财务状况不佳等情形,公司可能面临无法收回部分应收账款的情形。以上因素将可能对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。

      (三)宏观经济波动风险

      公司从事的路桥工程施工建设行业是典型的投资驱动行业,国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素,都会对交通基建的投资产生影响。公司所从事的路桥工程施工和养护施工业务主要依赖于湖北省内及全国其他地区交通基础设施的固定资产投资规模,基础设施投资规模对公司业务的发展有较大影响。

      (四)政策风险

      公司主要业务板块包括工程建设、环保科技及科技园区三大业务板块,相关项目投资规模较大,审批环节较多,与国家产业政策关系紧密。若未来国家关于高速公路建设、市政建设、环境保护、产业园区开发等产业政策发生较大不利变化,则可能会影响公司订单获取和执行,进而影响公司业绩。

      (五)经营业绩大幅下滑的风险

      2017-2019年,公司归属于上市公司股东的净利润分别为92,397.52万元、33,803.46万元及18,309.29万元;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为20,020.90万元、31,472.25万元及13,770.83万元。2019年度公司归母净利润较2018年度下降45.84%,2019年度公司扣非归母净利润较2018年度下降56.24%,主要系嘉兴资卓基金投资亏损所致。

      2020年1-3月,公司实现营业收入115,068.25万元,同比下降28.28%;实现归母净利润-5,448.57万元,同比下降270.42%。公司第一季度业绩大幅下滑,主要系受新冠疫情影响,工程建设业务无法正常开展,同时公司响应当地政府号召对部分科技园区进行租金减免。2017年-2019年,公司第一季度收入占比较低,分别为16.29%、16.51%和17.03%,第一季度对公司全年业绩影响相对较小。公司自2020年4月以来,在加强疫情防控和安全的前提下,公司制定了一系列有针对性的管控措施,确保各项复工工作有序推进。

      尽管根据公司行业特性,第一季度业绩占全年比重较低,且公司已全面复工并采取一系列措施保障2020年度业绩稳定,但若我国及全球新冠疫情所带来的负面因素继续对国外、国内(特别是湖北地区)的实体经济、资本市场产生持续不利影响,公司业绩存在下滑的风险,甚至可能出现业绩下滑超过50%的风险,提请投资者关注公司业绩下滑风险。

      (六)募集资金投资项目的风险

      1、募集资金投资项目实施风险

      公司本次募集资金拟用于长沙东湖高新金霞智慧城项目、东湖高新合肥国际企业中心项目、重庆两江新区半导体产业园(一期)项目、偿还银行借款及补充流动资金。募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试工程等多个环节,组织和管理工作量大,受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程,但仍然存在项目不能按期竣工的风险。

      2、募集资金运用不能达到预期效益的风险

      公司本次募集资金投资项目依据公司发展战略制定,并进行了详尽的可行性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力,在进一步提升市场份额、开拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。若未来宏观经济形势和市场环境发生重大不利变化,则本次募集资金投资项目存在无法达到预期效益的风险,从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

      3、募投项目尚未取得全部实施资质许可的风险

      公司本次募集资金拟用于东湖高新金霞智慧城项目、东湖高新合肥国际企业中心项目、重庆两江新区半导体产业园(一期)项目、偿还银行借款及补充流动资金。截至本募集说明书摘要签署之日,公司尚未办理部分楼栋对应的建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。公司通常根据项目的具体建设进度,在相关楼栋开工建设前办理相应的实施资质许可,如果公司未来未能取得相关实施资质许可,公司将存在项目无法完工、募投项目无法实现预期效益的风险。

      (七)关于可转债产品的风险

      1、发行可转债到期不能转股的风险

      股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股,公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

      2、可转债自身特有的风险

      可转债作为一种复合型衍生金融产品,具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响,因此价格波动较为复杂,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象,从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

      3、利率风险

      本期可转债采用固定利率,在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。

      4、本息兑付风险

      在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

      5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

      本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意30个连续交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

      可转债存续期内,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整方案。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

      6、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

      在公司可转债存续期间,即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价,且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制,存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

      7、赎回风险

      本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款:

      (1)到期赎回条款

      在本次可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

      (2)有条件赎回条款

      在本次可转债转股期内,如果下述两种情形的任意一种出现时,公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债:1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);2)当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

      如公司行使上述赎回权,赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格,从而造成投资者损失。

      8、本次发行的可转债信用评级变化风险

      本次可转债已经评级机构评级,并出具了评级报告。东湖高新主体信用级别为AA,本次可转债信用级别为AA。在本期债券存续期限内,评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期债券的信用评级级别发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

      9、可转债未担保的风险

      根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日,公司经审计净资产高于15亿元。本次可转债未提供担保,请投资者特别注意。

      六、2020年第三季度财务报告披露事项

      发行人已于2020年10月31日公告了2020年第三季度报告。截至2020年9月30日,发行人合并口径下的资产合计2,550,055.35万元,负债合计1,910,186.32万元,所有者权益合计639,869.03万元。2020年1-9月,发行人合并口径的营业收入722,062.13万元,归属于母公司所有者的净利润30,217.60万元。具体情况参见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

      释 义

      在本募集说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定含义:

      ■■

      本募集说明书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异,为四舍五入所致。

      第一节 本次发行概况

      一、发行人基本情况

      ■

      二、本次发行基本情况

      (一)本次发行的核准情况

      本次公开发行可转换公司债券方案于2020年4月28日经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过,于2020年5月14日经控股股东联投集团批复通过,并于2020年5月20日经公司2019年年度股东大会审议通过。

      2021年2月18日,经公司第九届董事会第八次会议审议通过,对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整。

      2021年3月1日,本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第23次工作会议审核通过。

      2021年3月18日,公司获得中国证监会核发的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2021〕802号)。

      (二)本次可转债发行方案要点

      1、本次发行证券的种类

      本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

      2、发行规模

      本次可转债总额不超过人民币155,000.00万元(含本数),且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%,具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

      3、票面金额和发行价格

      本次可转债每张面值100元人民币,按面值发行。

      4、债券期限

      本次可转债期限为发行之日起六年。

      5、债券利率

      本次发行的可转债票面利率设定为:第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

      6、付息的期限和方式

      本次可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

      (1)计息年度的利息计算

      计息年度的利息(以下简称“年利息”)指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

      年利息的计算公式为:I=B×i

      I:指年利息额;

      B:指本次可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额;

      i:指本次可转债当年票面利率。

      (2)付息方式

      1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转债发行首日。

      2)付息日:每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

      3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的本次可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

      4)本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

      (3)到期还本付息方式

      公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

      7、转股期限

      本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期之日止。

      8、转股价格的确定及其调整

      (1)初始转股价格的确定依据

      本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为6.16元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,且初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

      前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

      (2)转股价格的调整方法及计算公式

      在本次可转债发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

      派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n)

      增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)

      上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

      派发现金股利:P1=P0-D

      上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

      其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

      当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

      当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

      9、转股价格向下修正条款

      (1)修正条件及修正幅度

      在本次可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

      上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者,且修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

      (2)修正程序

      如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股票登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

      10、转股股数确定方式

      本次可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

      其中:V为本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

      本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容)的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

      11、赎回条款

      (1)到期赎回条款

      本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

      (2)有条件赎回条款

      在本次可转债转股期内,如果下述两种情形的任意一种出现时,公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债:

      1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

      2)当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

      当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

      IA:指当期应计利息;

      B:指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额;

      i:指本次可转债当年票面利率;

      t:指计息天数,首个付息日前,指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾);首个付息日后,指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

      本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

      若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

      12、回售条款

      (1)附加回售条款

      若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下,本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售,本次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

      (2)有条件回售条款

      在本次可转债最后两个计息年度内,如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

      当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

      最后两个计息年度本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。

      13、转股年度有关股利的归属

      因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东(含因本次可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

      14、发行方式及发行对象

      本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

      15、向原股东配售的安排

      本次可转债向原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并在本次可转债的公告文件中予以披露。

      本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额,将通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由主承销商包销。

      16、本次募集资金用途

      本次可转债募集资金总额不超过155,000.00万元(含本数),募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目:

      单位:万元

      ■

      本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。若公司本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额,不足部分公司将通过自筹资金解决,为满足项目开展需要,公司将根据实际募集资金数额,按照募投项目的轻重缓急等情况,决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

      如公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,根据经营状况和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

      17、担保事项

      公司最近一期末净资产超过15亿元,本次发行的可转债未提供担保。

      18、募集资金存管

      公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户(即募集资金专户)中,具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

      19、本次发行方案的有效期

      公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月,自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

      (三)债券持有人会议相关事项

      公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

      1、可转债债券持有人的权利

      (1)根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票;

      (2)根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权;

      (3)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

      (4)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;

      (5)按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

      (6)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

      (7)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

      2、可转债债券持有人的义务

      (1)遵守公司本次发行可转债条款的相关规定;

      (2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;

      (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

      (4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

      (5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

      3、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

      (1)公司拟变更可转债募集说明书的约定;

      (2)拟修改债券持有人会议规则;

      (3)公司不能按期支付本次可转债本息;

      (4)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司、回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

      (5)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

      (6)发生其他影响债券持有人重大权益的事项;

      (7)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

      4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

      (1)公司董事会;

      (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

      (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

      公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

      5、投资者认购、持有或受让本次可转债,均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

      (四)预计募集资金量和募集资金专项存储情况

      1、预计募集资金量

      本次可转债预计募集资金总额不超过人民币155,000.00万元(未扣除发行费用)。

      2、募集资金专项存储账户

      公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户,并与银行签订募集资金专用账户管理协议,将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内,并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

      (五)本次债券的评级和担保情况

      本次发行的可转债未提供担保。

      本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级,东湖高新主体信用等级为AA,本次可转换公司债券信用等级为AA,评级展望稳定。

      (六)承销方式及承销期

      1、承销方式

      本次可转债发行由保荐机构(主承销商)以余额包销方式承销。

      2、承销期

      本次可转债发行的承销期为自2021年4月8日至2021年4月16日。

      (七)发行费用

      发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定,律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露及路演推介宣传等费用将根据实际发生情况增减。

      ■

      (八)承销期间停、复牌安排

      本次可转债发行期间的主要日程安排如下:

      ■

      上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,本发行人将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

      (九)本次发行可转债的上市流通

      本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后,本发行人将尽快向上交所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

      三、本次发行的相关机构

      (一)发行人

      名称:武汉东湖高新集团股份有限公司

      法定代表人:杨涛

      办公地址:武汉市东湖开发区佳园路1号

      联系电话:027-87172038

      传真:027-87172038

      董事会秘书:段静

      (二)联合保荐机构/主承销商

      名称:中信证券股份有限公司

      法定代表人:张佑君

      办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

      联系电话:010-60838888

      传真:010-60836029

      保荐代表人:张明慧、陈淑绵

      项目协办人:党凌云

      项目成员:郭丹、董凡、吴昊天、谢雨豪、耿硕、方创涛、廖振宏、匡飞聿

      名称:天风证券股份有限公司

      法定代表人:余磊

      办公地址:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

      联系电话:027-87610023

      传真:027-87610005

      保荐代表人:魏庆泉、许刚

      项目协办人:汪寅生

      项目成员:樊启昶、李辉、钟春兰

      (三)律师事务所

      名称:北京市君泽君律师事务所

      负责人:李云波

      办公地址:北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

      联系电话:021-61060889

      传真:021-61060890

      经办律师:刘文华、杨丽娜

      (四)会计师事务所

      名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

      执行事务合伙人:石文先

      办公地址:武汉市武昌区东湖路169号2-9层

      联系电话:027-85424319

      传真:027-85424329

      经办注册会计师:刘钧、罗明国、姚舜

      (五)资信评级机构

      名称:中诚信国际信用评级有限责任公司

      法定代表人:闫衍

      办公地址:北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

      联系电话:010-66428877

      传真:010-66426100

      经办评级人员:史曼、刘冠男

      (六)申请上市的证券交易所

      名称:上海证券交易所

      办公地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦

      联系电话:021-68808888

      传真:021-68804868

      (七)登记结算公司

      名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

      办公地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路166号

      联系电话:021-68870172

      传真:021-38874800

      (八)收款银行

      开户银行:中信银行北京瑞城中心支行

      账户名称:中信证券股份有限公司

      账号:7116810187000000121

      第二节 发行人主要股东情况

      一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

      (一)本次发行前股本情况

      截至2020年6月30日,本公司股本总额为795,469,152股,股本结构如下:

      ■

      (二)前十大股东持股情况

      截至2020年6月30日,本公司前十大股东及其持股情况如下:

      ■

      截至2020年10月30日,本公司前十大股东及其持股情况如下:

      ■

      二、控股股东和实际控制人基本情况(一)控制关系

      公司的控股股东为建投集团,实际控制人为湖北省国资委。

      截至本募集说明书摘要签署日,建投集团直接持有发行人136,041,357股,持股比例17.10%,系公司控股股东。

      建投集团系联投集团全资子公司。截至本募集说明书摘要签署日,联投集团直接持有公司32,608,696股,持股比例为4.10%;联投集团与天风天成天智6号资产管理计划构成一致行动人关系,通过天风天成天智6号资产管理计划间接持有发行人13,473,209股,持股比例为1.69%;通过建投集团间接持有公司136,041,357股,持股比例为17.10%。联投集团合计直接及间接持有公司182,123,262股,合计持股比例为22.90%,系公司间接控股股东。

      截至本募集说明书摘要签署日,联投控股持有联投集团股权比例为38.66%,系联投集团控股股东,联投控股是湖北省国资委独资设立的公司。因此,湖北省国资委为联投控股、联投集团及建投集团实际控制人,亦为东湖高新实际控制人。

      ■

      注:联投集团通过深圳天风天成资产管理有限公司—天风天成天智6号资产管理间接持有13,473,209股,持股比例为1.69%。联投集团与深圳天风天成资产管理有限公司—天风天成天智6号资产管理计划构成一致行动人关系,共持有公司46,081,905股,持股比例为5.79%。

      (二)公司控股股东及实际控制人的概况

      1、建投集团

      建投集团基本情况如下:

      ■

      建投集团成立于2020年1月21日,无2019年度财务数据。

      2、联投集团

      湖北省联合发展投资集团有限公司基本情况如下:

      ■

      湖北省联合发展投资集团有限公司主营业务包括工程建设业务、收费高速公路业务、商品贸易业务、土地代征业务、房地产开发业务、科技园建设与运营业务、空气环保治理业务、化工产品业务。截至2019年末,湖北省联合发展投资集团有限公司总资产2,095.98亿元,总负债1,460.02亿元,所有者权益635.96亿元;2019年度,实现营业收入203.72亿元,净利润5.51亿元。

      3、联投控股

      联投控股为湖北省国资委独资设立的公司,其基本情况如下:

      ■

      联投控股主要经营对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其它政策性建设项目的投资;自有资产管理业务及资本运作;土地开发及整理;园区建设;风险性投资业务;房地产开发业务;对项目的评估、咨询和担保业务。截至2019年末,联投控股总资产2,075.06亿元,总负债1,506.58亿元,所有者权益568.48亿元;2019年度,实现营业收入213.18亿元,净利润0.33亿元。

      (三)公司控股股东持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

      截至本募集说明书摘要签署日,公司控股股东建投集团不存在将其持有的公司股份进行质押的情形,不存在其他有争议的情况。

      

      第三节 财务会计信息

      一、最近三年一期财务报表审计情况

      中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司的资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并对上述报表出具了众环审字(2018)010283号、众环审字(2019)010921号、众环审字(2020)010507号标准无保留意见的审计报告。2020年上半年财务数据未经审计,公司已于2020年8月11日公告了《武汉东湖高新集团股份有限公司2020年半年度报告》。

      二、最近三年一期财务报表

      (一)资产负债表

      1、合并资产负债表

      单位:万元

      ■

      2、母公司资产负债表

      单位:万元

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      (二)利润表

      1、合并利润表

      单位:万元

      ■

      2、母公司利润表

      单位:万元

      ■

      (三)现金流量表

      1、合并现金流量表

      单位:万元

      ■

      2、母公司现金流量表

      单位:万元

      ■

      三、合并财务报表范围及其变化情况

      公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表:

      ■

      (下转69版)

      住 所:深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

      签署时间:2021年4月8日

      联合保荐机构(主承销商)

      住 所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼