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  • 三棵树涂料股份有限公司
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    三棵树涂料股份有限公司
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    (上接99版)
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      (上接99版)

      中国涂料产量分布早期集中在广东及长三角地区,根据历年产量数据对比,“十三五”期间河北、福建、四川、河南、湖南、湖北、安徽、辽宁等省均保持了高增速。可见涂料主要产地分布逐步与国家产业转移方向相一致,有利于涂料行业可持续发展。公司拥有顺利实施本项目的坚实基础。

      (五)国内涂料行业集中度较低,行业将加快优胜劣汰,集中度逐步提升

      随着中国城市化进程的不断加速推进,我国房地产行业发展较快,涂料行业也随之发展加快。我国推进新型城镇化建设,重点任务包括城市群规划、都市圈建设、新生中小城市培育、特色小镇发展,同时先后出台旧城改造、城镇保障性住房建设、棚户区改造、乡村振兴等政策,成为涂料需求新的增长点。特别是2019年以来中央多次提及老旧小区改造,其将为涂料市场带来更大的市场空间。2017年住建部对广州等15个城市开展了老旧小区试点改造,《2019年政府工作报告》中李克强总理提出支持老旧小区改造提升,并在6月19日国务院常务会议中部署推进城镇老旧小区改造,顺应群众期盼改善居住条件,老旧小区改造有望加速。另据第十一届全国既有建筑改造大会公布的数据,我国城镇约有4,300万户家庭居住在16万个老旧小区内,建筑面积近40亿平米。老旧小区改造将为涂料、防水材料、保温材料及辅料带来新的市场机遇,若再带动室内翻新将释放更大的空间。

      此外,居民消费升级加速,带动家装重涂、高端环保涂料市场发展,高品质的产品和施工服务将越来越受欢迎。

      四、本次募集资金投资项目的具体情况

      (一)湖北三棵树年产100万吨涂料及配套建设项目

      1、项目投资明细

      本项目总投资额为136,727万元。公司将使用本次募集资金76,000万元用于该项目的建设。具体的投资数额安排明细如下:

      ■

      2、项目实施主体

      本项目的实施主体为湖北三棵树新材料科技有限公司,计划建设周期为12个月。

      3、项目经济效益

      本项目总投资的财务内部收益率(税后)为24.47%,项目投资回收期(税后,含建设期)为5.80年,经济效益良好,建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

      4、项目备案环评情况

      本项目已展开前期准备工作,立项备案、环评批复已取得。

      (二)福建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产业园项目(一期一阶段)

      1、项目投资明细

      本项目总投资额为250,429万元。公司将使用本次募集资金104,000万元用于该项目的建设。具体的投资数额安排明细如下:

      ■

      2、项目实施主体

      本项目的实施主体为福建省三棵树新材料有限公司,计划建设周期为12个月。

      3、项目经济效益

      本项目总投资的财务内部收益率(税后)为26.82%,项目投资回收期(税后,含建设期)为5.66年,经济效益良好,建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

      4、项目备案环评情况

      本项目已展开前期准备工作,立项备案、环评批复已取得。

      (三)安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目

      1、项目投资明细

      本项目总投资额为157,462万元。公司将使用本次募集资金84,000万元用于该项目的建设。具体的投资数额安排明细如下:

      ■

      2、项目实施主体

      本项目的实施主体为安徽三棵树涂料有限公司,计划建设周期为12个月。

      3、项目经济效益

      本项目总投资的财务内部收益率(税后)为20.59%,项目投资回收期(税后,含建设期)为6.46年,经济效益良好,建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

      4、项目备案环评情况

      本项目已展开前期准备工作,立项备案、环评批复已取得。

      (四)补充流动资金

      本次募集资金中106,000万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略,整体规模适当。

      五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

      (一)本次发行对公司经营状况的影响

      本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次公开发行的募集资金将主要用于建设建筑涂料(墙面涂料)、木器涂料、防水材料、一体化板及基辅材等生产基地项目,本次募集资金投资项目建成后,将通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力,进一步提升品牌知名度,有利于完善公司的区域布局,进一步提高公司销售规模与盈利能力,进而提高市场占有率和市场竞争力。

      此外,本次部分募集资金用于补充流动资金,有助于改善公司资本结构,补充公司的日常经营活动所需现金流,从而提升公司的整体运营和盈利能力。

      (二)本次发行对公司财务状况的影响

      1、本对公司整体财务状况的影响

      本次募集资金到位后,公司的总资产与净资产规模将相应增加,资产负债率和财务风险将进一步降低,资本结构将得到优化,整体财务状况将得到改善。同时,随着本次募投项目的实施,公司的收入与净利润将进一步增长。

      2、对公司盈利能力的影响

      本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景,随着上述募投项目实施完毕,公司将进一步扩大经营规模,完善市场布局,全方位增强业务发展能力,扩大竞争优势,增强公司的综合实力,增强公司未来抗风险能力,提高公司的持续盈利能力,促进公司持续健康发展。

      3、对公司现金流量的影响

      本次发行募集资金到位后,公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入项目实施,公司投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的达产与销售的提升,公司经营活动产生的现金流入量将逐步增加。此外,净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力,从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

      第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

      一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

      (一)业务及资产整合计划

      本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不会导致公司业务和资产的整合。

      (二)修改公司章程计划

      本次非公开发行完成后,公司注册资本将发生变化,公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。

      (三)对股东结构和高管人员结构的影响

      截至本预案公告日,洪杰先生持有公司180,194,470股股份,占公司股本总额的比例为67.02%,为公司的控股股东和实际控制人。

      如按本次发行上限80,665,175股计算,发行后公司总股本将变更为349,549,093股,本次发行完成后,洪杰先生持有公司51.55%的股份,仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

      本次发行完成后,公司的高管人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

      (四)对业务结构的影响

      本次发行完成后,公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

      二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

      (一)本次发行对公司财务状况的影响

      本次发行完成后,公司的注册资本增加,总资产、净资产规模相应增加,资产负债率进一步降低,资金实力得到有效增强,一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力,降低财务风险,进一步改善财务结构,增强短期偿债能力和抗风险能力。

      (二)本次发行对公司盈利能力的影响

      本次发行完成后,公司的资金实力会有较大提升,有利于公司减少财务成本,降低经营风险,改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄,但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大,公司营业收入和净利润将会稳步的增长,进而提升公司的持续盈利能力。

      (三)本次发行对公司现金流量的影响

      本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设期间,公司投资活动现金流出将大幅增加,随着募集资金投资项目建成投产并产生效益后,公司经营活动现金流入将持续增加,从而进一步增强公司持续盈利能力,符合公司股东利益最大化的目标。

      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

      本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,且不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

      公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

      五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

      截至2020年9月30日,公司资产负债率为68.09%,略高于行业平均水平。本次非公开发行完成后,公司的总资产和净资产规模将增加,资产负债率将出现一定程度的下降,公司资产负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强;同时,也有助于提升公司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

      六、本次发行的风险分析

      公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

      (一)政策及市场风险

      1、宏观经济波动及房地产调控风险

      公司主要产品用于各类建筑内外墙的墙面涂装、家装涂装等。从应用领域来看,工程墙面漆的使用者多为房地产公司、建筑工程公司,其消费需求受区域市场内房屋建筑面积的影响;家装墙面漆、家装木器漆主要适用于家庭装修,与新房、二手房的交易量、购房者的装修进度相关。

      我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。宏观经济的周期性波动将导致房地产及房地产后市场的需求发生变化,进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。近年来,我国宏观经济呈现持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变,不确定性因素较多,如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑,国民总体需求将呈下降态势,从而影响公司涂料销售业务,公司经营业绩将可能受到不利影响。

      同时,近年来,为了抑制房价上涨过快,国家相继出台各类房地产调控政策,这些政策的实施可能导致房地产市场成交量减少,公司的产品需求也会随之下降,公司存在业绩下滑的风险。

      2、品牌风险

      涂料产品具有消费品性质,品牌是消费者购买的重要参考因素。经过多年的市场推广,公司在品牌建设方面取得一定成效,但是公司市场分布区域较广,市场监管难度较大,尽管公司已经积极采取各种手段保护“三棵树”品牌,未来仍然存在因产品被仿冒,导致品牌形象和盈利能力受损的风险。

      (二)经营及管理风险

      1、原材料价格波动风险

      公司产品的主要原辅材料有乳液、钛白粉、颜填料、助剂、树脂、溶剂、单体、沥青及包装物等,各类化工原料及包装物成本占公司主营业务成本的90%以上。如果原材料市场价格大幅上涨,公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户,会存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。

      2、经销商管理风险

      公司产品中家装墙面涂料和家装木器涂料主要通过公司的经销商网络进行销售。公司通过“扁平化”的策略进行经销网络布局,在全国三十四个省级行政区划单位均有销售点。公司管理庞大的经销商网络,且要保证为经销商提供优质的产品和服务,这对公司的管理水平提出了较高要求。如果公司对经销商的服务不到位或经销商的利润空间大幅下滑,则存在经销商销售积极性下滑或经销商大量流失的风险,造成公司业绩增长乏力甚至下降的风险。

      (三)募投项目风险

      本次募集资金投资于“湖北三棵树年产100万吨涂料及配套建设项目”、“福建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产业园项目(一期一阶段)”、“安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目”以及补充流动资金项目。公司对前述募集资金投资项目风险及可行性进行了详细分析,本次募投项目市场前景和预期经济效益良好,但项目的盈利能力仍然受产业政策变化、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响,存在不能达到预期经济效益的可能。

      (四)财务风险

      1、应收账款回收风险

      近年来,公司面向以地产公司、建筑工程公司等企业为主的工程墙面涂料销售收入持续增长。公司按照房地产开发行业采购特点制定了工程墙面涂料客户信用政策,给予该类客户较高的信用额度和较长的信用账期。如果该类客户由于房地产行业波动出现经营困难,公司将面临应收账款无法及时回收的风险,对公司业绩产生不利影响。

      2、流动性风险

      近年来,公司业务规模持续扩张,在收入持续稳定增长的同时,公司生产线建设及上游原材料与辅材的资金需求也不断增加,公司面临较大的资金压力。公司已积极利用供应商给予的账期及银行短期借款方式保持公司平稳运行。如果短期内客户回款不及预期或者商业银行对公司信贷政策发生变化,公司将面临一定的流动性风险。

      3、政府补助政策变化的风险

      近年来,公司因承担国家级、省市级科技重大项目,建设项目重点产业振兴和技术改造,被认定为“高新技术企业”、“国家认定企业技术中心”等,受到地方政府相关部门的大力扶持,收到项目拨款、科研经费等多项政府补助。2017年、2018年及2019年,计入当期损益的政府补助金额及其占公司利润总额的比例为15.45%、14.24%、10.36%。以上各项政府补助为公司发展提供了资金支持,亦对公司利润总额和净利润产生一定影响。未来如果国家及地方政策发生变化,对行业及公司的相关支持减少,将对公司的经营业绩产生不利影响。

      (五)本次发行即期回报被摊薄的风险

      本次发行完成后,公司总股本和净资产将进一步增加,由于本次募投项目预计需要一定的建设期,短期内募投项目可能无法使公司经营业绩得到大幅改善。因此,本次非公开发行股票将导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降,即本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

      (六)其他风险

      1、股票价格波动风险

      本次非公开发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响,公司基本面的变化将影响股票的价格。另外,股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响,可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况,提请投资者关注相关风险。

      2、本次发行的审批风险

      本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准,截至本预案公告日,上述审批事项尚未完成。后续能否获得相关批准、核准以及最终获得相关批准、核准的时间存在一定的不确定性,因此,公司本次发行存在一定程度的审批风险。

      第五节 公司利润分配政策及执行情况

      一、公司利润分配政策

      根据公司2020年10月修订的《公司章程》,公司利润分配相关政策如下:

      (一)利润分配的原则

      公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:

      1、按照法定顺序分配利润的原则。

      2、同股同权、同股同利的原则。

      3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

      (二)利润分配的形式

      1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。

      2、在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。

      3、公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

      (三)利润分配的期间间隔

      1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。

      2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

      (四)利润分配的条件

      1、现金分红的具体条件

      在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

      2、发放股票股利的具体条件

      在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

      3、差异化的现金分红政策

      公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出超过5,000万。

      (五)董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

      1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

      2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

      3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。

      4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

      5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

      6、公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

      (六)利润分配方案的审议程序

      1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

      2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      (七)利润分配政策的调整

      1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一:

      (1)有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化,非因公司自身原因导致公司经营亏损;

      (2)发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经营亏损;

      (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损;

      (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%;

      (5)法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

      2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

      3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      (八)年度报告对利润分配政策执行情况的说明

      公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

      1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

      2、分红标准和比例是否明确和清晰;

      3、相关的决策程序和机制是否完备;

      4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

      5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

      公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

      (九)如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

      二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

      (一)最近三年利润分配情况

      2020年5月7日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了2019年度利润分配方案。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本186,225,972股为基数,每股派发现金红利0.66元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计派发现金红利122,909,141.52元,转增74,490,389股,本次分配后总股本为260,716,361股。(2019年,公司通过集中竞价交易方式回购了1,401,119股三棵树股份,成交总金额为62,035,231.64元(不含交易费用),上述股份已于2019年9月19日以非交易过户形式过户至公司第二期员工持股计划账户。上述金额与公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案中的现金红利合并计算后,公司2019年度现金分红合计184,944,373.16元。)

      2019年5月16日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过了2018年度利润分配方案。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本133,128,915股为基数,每股派发现金红利0.51元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共计派发现金红利67,895,746.65元,转增53,251,566股,本次分配后公司总股本为186,380,481股。

      2018年5月10日,公司召开2017年度股东大会审议,通过了2017年度利润分配方案。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本102,181,200股为基数,每股派发现金红利0.55元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.3股,共计派发现金红利56,199,660元,转增30,654,360股,本次分配后公司总股本为132,835,560股。

      公司近三年现金分红情况如下表所示:

      单位:元

      ■

      公司最近三年累计现金分红额为309,039,779.81元,最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为268,202,118.10元,最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为115.23%,公司现金分红比例较高。

      (二)最近三年未分配利润使用情况

      公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,继续用于公司经营发展和后期利润分配。

      三、公司2021年-2023年股东回报规划

      鉴于公司拟非公开发行A股股票,为在发行后继续维护投资者的利益,公司拟进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制,进一步强化回报股东的意识,现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)和《公司章程》的相关规定,制定了《三棵树涂料股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

      (一)制定本规划考虑因素

      公司制定本规划,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上,结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

      (二)本规划的制定原则

      本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下,充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见,根据现实的经营发展和资金需求状况,充分重视对投资者的合理投资回报,同时平衡公司短期利益和长期发展,保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

      (三)未来三年(2021年-2023年)的具体股东回报规划

      1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,现金方式优先于股票方式。

      2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

      3、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。

      4、在公司经营状况、成长性良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

      5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

      (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出是指预计未来一个会计年度一次性或者累计投资金额或现金支出超过5,000万元。

      (四)本规划的决策机制

      1、公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配政策须经全体董事过半数同意,且1/2以上独立董事同意方为通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的制订或修改发表书面意见。

      2、公司利润分配政策的制订和修改需提交公司股东大会审议,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事及监事会对利润分配政策的制订或修改所发表的意见,应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

      3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

      (五)本规划的生效机制

      1、本规划自公司股东大会审议通过后生效。

      (下转101版)