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2021年

4月8日

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2021-04-08 来源:上海证券报

(上接100版)

2、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

(一)假设前提

1、本次非公开发行于2021年8月底实施完成(本次非公开发行完成时间仅为测算所用,最终以实际发行完成时间为准)。

2、本次非公开发行股份数量为80,665,175股(该发行数量仅为估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准);本次非公开发行A股股票募集资金总额为370,000万元,不考虑扣除发行费用的影响。

3、根据公司于2021年1月15日披露的《2020年度业绩快报》,公司2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为422,118,628.56元。

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

6、以截至2021年3月31日公司总股本268,883,918股为基数,不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。

7、假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

8、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开发行对总股本的影响,不考虑2021年3月31日后实施股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)测算过程

基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司即期基本每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时,公司对2021年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标,不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和可行性

本次非公开发行募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将主要投向公司主营业务,具体募集资金投资项目为“湖北三棵树年产100万吨涂料及配套建设项目”、“福建省三棵树新材料有限公司高新材料综合产业园项目(一期一阶段)”、“安徽三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设四期项目”以及补充流动资金项目。

本次公开发行的募集资金将主要用于建设建筑涂料(墙面涂料)、木器涂料、防水材料、一体化板及基辅材等生产基地项目,本次募集资金投资项目建成后,将通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力,进一步提升品牌知名度,有利于完善公司的区域布局,进一步提高公司销售规模与盈利能力,进而提高市场占有率和市场竞争力。此外,本次部分募集资金用于补充流动资金,有助于改善公司资本结构,提升公司抗风险能力,从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司注重聚集和培养行业优秀人才,坚持“人才×文化×品牌×资本”战略。截至2020年末,公司共有员工8,094人,其中大学本科及以上的人员占比约38.63%,技术人员占比约19.84%。公司拥有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站、中科院院士专家工作站,还与厦门大学、福州大学等科研院校建立了长期稳定的合作关系,聘请了诺贝尔化学奖得主斯特拉斯堡大学杰马里·莱恩教授、中科院院士顾问团开展技术指导。

公司先后共参与了50个国家、行业、地方涂料相关标准的起草工作,其中参与44个标准的起草已发布。在核心人才培养方面,公司专注于员工领导力和管理力的提升,对外参加清华、北大等高校学习EDP、EMBA等课程,并打造出“百日成才”、“育树计划”、“森计划”等多个品牌工程和“戈壁行”等精品项目,为三棵树培养兼具国际化视野和专业素养的人才队伍。在提升员工胜任力方面,公司对财务、品牌、技术和人力资源专业人才进行专项培养,并在各部门推广人人岗位培训清单培训,将业务力培训落实到个人,做到人人胜任。

三棵树大学建成绿色涂装学院,3至6个班级能同步培训可同时容纳300至500人,驱动涂界工人向产业化工匠转型,共同为用户创造美好生活提供更好的产品和服务。

2、技术储备

公司通过长期研发投入和技术积累,目前已建立了健康性能高于国际标准的“健康+”企业标准,引领涂料行业健康标准的提升,公司不断升级资源节约型、高性能工程外墙产品体系(如真石漆、质感涂料、花岗岩涂料和水性氟碳漆等系列产品)和高装饰、高环保型产品(如艺术漆、艺石漆、硅藻泥、“健康+”内墙乳胶漆等系列产品),以满足消费者多层次的消费需求。

公司注重研发能力的培养和提升,形成了以市场为导向、立足自主创新、产学研相结合的研发模式。公司的产品技术中心分为基础研究、涂料技术、涂料应用及涂料检测等部门。

公司目前拥有世界领先的实验分析测试设备,如扫描电子显微镜、等离子耦合光谱仪、红外光谱仪、粒径测试仪、分光光度仪、气相色谱质谱仪、液相色谱仪等,并拥有恒温恒湿实验室、微生物检测实验室,实验检测设备齐全。本次发行募集资金投资项目实施投产后,将进一步丰富产品类型、提高产能,巩固在国内同行业中的优势地位。

3、市场储备

公司持续投入大量资源进行营销网络建设,大力发展优质经销商队伍,通过公司分布在各主要销售区域的销售服务团队,为经销商发展分销商及设立营销网点提供支持,在全国三十四个省级行政区划单位均有销售点。同时,公司建立了电商O2O模式和线上渠道。

公司长期注重品牌建设与宣传,持续在中央电视台、中央人民广播电台及各类网站媒体及各大高铁站、建材商圈投放以健康环保为主题的系列广告,“三棵树、马上住”已成为家喻户晓的品牌广告语。2020年8月5日,“三棵树”品牌连续第十四年入选由世界品牌实验室评选的“中国500最具价值品牌”,居参选涂料品牌的行业前列;2020年8月6日,公司正式成为北京2022年冬奥会和冬残奥会官方涂料独家供应商。

公司在营销网络构建初期通过差异化的策略,以三四线城市为切入口,打造了“三棵树”高端品牌形象。目前,公司营销网络已基本覆盖全国省级行政区划单位的主要城市。随着“三棵树”品牌知名度的提升,公司已与多家大型房地产开发商建立了涂料供应合作关系,从建房、装修、零售多个环节实现了向一、二线城市的市场渗透,为公司发力一、二线城市市场奠定了良好的基础。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管理和内部控制水平,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如下:

(一)不断完善利润分配政策,保障投资者利益

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制,进一步强化回报股东的意识,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)和《公司章程》的相关规定,制定了《三棵树涂料股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》,明确了公司利润分配的具体形式、比例等,保障投资者的利益。

(二)加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用

本次非公开发行的募集资金到位后,公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用,有效防范募集资金使用风险。

(三)不断完善公司治理,全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理,加强内部控制,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东暨实际控制人洪杰先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

(一)公司控股股东暨实际控制人的承诺

公司控股股东暨实际控制人洪杰先生(以下简称“本人”)承诺如下:

“1、本人承诺依照相关法律、法规以及《三棵树涂料股份有限公司章程》的有关规定行使股东及实际控制人权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺,如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、本人作为填补措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的,本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员(以下简称“本人”)承诺如下:

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责,维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。

6、如公司未来制订股权激励计划的,本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内,全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。

7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺,如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、本人作为填补措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的,本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。

三棵树涂料股份有限公司

董 事 会

2021年4月8日