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    天津中新药业集团股份有限公司
    关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购
    公司股份之第一次提示性公告
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      证券代码:600329 证券简称:中新药业 编号:临2021-015号

      天津中新药业集团股份有限公司

      关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购

      公司股份之第一次提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      特别提示:

      ● 本次公告为津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“中新药业”或“公司”)股份的第一次提示性公告。

      ● 本次要约收购申报代码为706073,简称“中新收购”。

      ● 按照本次要约收购申报程序,在要约收购期限届满前3个交易日内(即2021年4月27日、2021年4月28日和2021年4月29日),预受的要约不可撤回。

      公司于2021年3月29日公告了《天津中新药业集团股份有限公司要约收购报告书》,津沪深生物医药科技有限公司(以下简称“津沪深医药”或“收购人”)自2021年3月31日起要约收购公司240,012,548股股票。

      一、 本次要约收购申报的有关事项

      (一)要约收购的提示

      《天津中新药业集团股份有限公司要约收购报告书》披露后30日内,本公司将在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布3次要约收购提示性公告。

      (二)要约收购申报程序

      1、被收购公司名称:天津中新药业集团股份有限公司

      2、被收购公司股票简称:中新药业

      3、被收购公司股票代码:600329.SH

      4、收购股份的种类:人民币普通股(A股)

      5、预定收购的股份数量:240,012,548股

      6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例:31.02%

      7、支付方式:现金支付

      8、要约价格:17.43元/股

      9、要约收购有效期:自2021年3月31日至2021年4月29日

      二、要约收购目的

      因天药集团进行混合所有制改革,天津渤海国有资产经营管理有限公司在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权,津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团控股中新药业,持股比例超过30%。本次交易完成后,津沪深医药通过天药集团间接持有中新药业有表决权的股份将超过30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》,津沪深医药需履行法定要约收购义务。

      本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购,主要目的系为赋予投资者充分选择权,不以终止中新药业上市地位为目的。但若本次要约收购导致中新药业的股权分布不具备上市条件,收购人作为中新药业的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及中新药业公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使中新药业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持中新药业的上市地位。如中新药业最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有中新药业剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

      三、要约收购期限

      本次要约收购期限共计30个自然日,期限自2021年3月31日起至2021年4月29日。

      本次要约收购期限内最后三个交易日,预受的要约不可撤回。

      在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

      四、受要约人预受要约的方式和程序

      1、申报代码:706073

      2、申报价格:17.43元/股

      3、申报数量限制

      股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

      4、申请预受要约

      中新药业股东申请预受要约的,应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内,通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内(包括股票停牌期间),股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

      5、预受要约股票的卖出

      已申报预受要约的股票当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。

      6、预受要约的确认

      预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

      7、收购要约变更

      要约收购期限内,如果收购要约发生变更,原预受申报不再有效,登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管;股东如果接受变更后的收购要约,需重新申报。

      8、竞争要约

      出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

      9、司法冻结

      要约期内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

      10、预受要约情况公告

      在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询截至前一交易日的预受要约股份的数量。

      11、余股处理

      收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

      12、要约收购资金划转

      要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司上海分公司指定的结算备付金账户,登记结算公司上海分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

      13、要约收购股份划转

      要约期满后,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

      14、收购结果公告

      在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。

      五、受要约人撤回预受要约的方式和程序

      1、撤回预受要约

      预受要约股份申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。

      2、撤回预受要约情况公告

      在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询截至前一交易日的撤回预受要约的股份数量。

      3、撤回预受要约的确认

      撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

      在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

      4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

      5、要约收购期间预受要约的流通股存在被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

      6、本次要约期限内最后三个交易日,预受的要约不可撤回。

      六、预收要约的情况

      截至2021年4月6日,预收要约的股份数量合计0股。

      七、本次要约收购的详细信息

      投资者欲了解本次要约收购详情,应阅读本公司于2021年3月29日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《天津中新药业集团股份有限公司要约收购报告书》全文。

      特此公告。

      天津中新药业集团股份有限公司董事会

      2021年4月8日