新凤鸣集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2021-41

新凤鸣集团股份有限公司

2021年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年4月7日

(二)股东大会召开的地点：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号公司五楼一号会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，由董事长庄奎龙先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和本公司章程的有关规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席8人，逐一说明未出席董事及其理由；

2、公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；

3、董事会秘书出席会议；公司副总裁、总裁助理、财务总监等列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于修订股东大会议事规则的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于修订对外担保管理制度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于修订关联交易决策制度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)关于议案表决的有关情况说明

无。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：王冠、王凤

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人和出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

新凤鸣集团股份有限公司

2021年4月8日

证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2021-040

债券代码：113508 债券简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行提示性公告

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“发行人”或“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号一一上市公司证券发行与上市业务办理》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“凤21转债”）。

本次发行已获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕411号”文核准。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等方面有重大变化，敬请投资者重点关注：

（一）本次发行250,000万元可转债，每张面值为人民币100元，发行数量为250万手（2,500万张），按面值发行。

（二）原股东优先配售特别关注事项

（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

本次发行没有原股东通过网下方式配售。

本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2021年4月8日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753225”，配售简称为“凤21配债”。

（2）发行人现有总股本1,401,478,252股，其中发行人回购专用账户持有的4,707,200股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为1,396,771,052股。

（3）原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021年4月7日）收市后登记在册的持有的新凤鸣股份数，按原股东优先配售比例每股0.001789手计算可配售可转债手数，原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2021年4月8日（T日），网上申购时间为T日9:30～11:30，13:00～15:00，不再安排网下发行。

原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（三）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“凤21发债”，申购代码为“754225”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日2021年4月13日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

（四）当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先缴款认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

（五）本次发行认购金额不足25亿元的部分由主承销商包销。包销基数为25亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为7.5亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

（六）本次发行的“凤21转债”不设定持有期限制，投资者获得配售的“凤21转债”上市首日即可交易。

（七）关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2021年4月6日（T-2日）刊登的《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

一、向原股东优先配售

1、发行对象

本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年4月7日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

2、优先配售数量

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021年4月7日）收市后登记在册的持有的新凤鸣股份数，按原股东优先配售比例每股0.001789手计算可配售可转债手数，原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配“凤21转债”；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“凤21配债”的可配余额。

3、优先配售的重要日期

（1）股权登记日（T-1日）：2021年4月7日。

（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2021年4月8日，公司原A股股东（含限售股股东）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、原股东的优先认购方法

（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753225”，配售简称为“凤21配债”。

（2）认购1手“凤21配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配“凤21转债”，请投资者仔细查看证券账户内“凤21配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“新凤鸣”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（3）原股东有效认购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效认购数量获配“凤21转债”。请原股东于股权登记日2021年4月7日（T-1日）收市后仔细核对其证券账户内“凤21配债”的可配余额。

（4）认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到投资者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

④投资者的委托一经接受，不得撤单。

5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

二、网上向社会公众投资者发售

1、一般社会公众投资者在申购日2021年4月8日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30一11:30，13:00一15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

2、申购代码为“754225”，申购简称为“凤21发债”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

3、投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

5、不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

6、投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

7、如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。网上投资者申购可转债中签后，应根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2021年4月12日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

三、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足25亿元的部分由主承销商包销。包销基数为25亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为7.5亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

五、发行人、保荐机构和主承销商

1、发行人：新凤鸣集团股份有限公司

办公地址：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号

电话：0573-88519631

联系人：杨剑飞

2、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

办公地址：上海市徐汇区常熟路239号

电话：021-54034208

联系人：资本市场部

发行人：新凤鸣集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021年4月8日

发行人：新凤鸣集团股份有限公司

2021年4月8日

保荐机构（主承销商）:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021年4月8日