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    安徽中鼎密封件股份有限公司关于深交所关注函的回复函的公告
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2021-018

      转债代码:127011 转债简称:中鼎转2

      安徽中鼎密封件股份有限公司关于深交所关注函的回复函的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳证券交易所于2021年3月29日下发了《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2021]第46号,以下简称“关注函”),对于《关注函》中所关注的相关问题,安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)董事会本着勤勉尽职、诚实信用的原则,现将有关事项回复如下:

      问题1: 结合你公司近年来战略规划及其实施与调整情况,说明《收购公告》与《出售公告》对标的公司的相关描述是否与你公司战略相符,以及你公司出售标的资产的必要性。

      回复:

      2016年在新能源汽车大力发展的形势下,围绕公司汽车零部件产业的核心主业,从产业配合和价值投资的角度出发,在智能充电和新能源汽车服务等领域做了一些布局,参股了欧洲Green Motion公司。但是目前充电桩行业面临前期资本性投入大、投资回报周期长、毛利率和净利率都偏低等不利因素,很多企业处于持续亏损状态。

      近年来公司通过对欧美先进技术工艺的消化吸收,打造非轮胎橡胶制品多个细分领域的顶尖业务板块,同时也确立了公司未来发展核心业务方向,即以空气悬挂系统为核心业务的智能底盘系统。

      为了更好的的聚焦智能底盘主业并提升公司的全球化管理,公司在与海外企业多年磨合的基础上,逐步强化管理输出和文化输出战略,加强海外企业的成本管控,推进业务整合和管理提升。对一些非汽车业务、亏损的非核心汽车业务进行剥离。公司出售Green Motion的股权也是推进公司业务整合的一个关键环节,通过此次剥离有利于公司聚焦核心主业发展提升公司的全球化管理。

      问题2:结合你公司取得标的资产后标的公司的运营情况,说明《出售公告》所称“标的公司最近三年处于经营性亏损状态”与你公司2018年年报上述披露内容之间是否存在矛盾,以及《出售公告》列示的标的公司2018年至2020年经审计的主要财务数据与你公司对应期间年报等公告披露的相应数据的一致性。

      回复:

      Green Motion 2018年经营性利润是亏损,但因其处置了子公司evpass部分股权,产生了股权处置收益。2018年7月至12月,考虑处置evpass部分股权收益的报表利润为208.68万瑞士法郎,因此在2018年根据股权比例确认投资收益700.01万元人民币。2019年,Green Motion亏损265.26万瑞士法郎,我公司按照持股比例计算确认投资收益-936.08万元人民币。在2020年,我公司会依据股权比例确认投资收益-1,165.00万元人民币。

      《出售公告》中列示的标的公司2018年至2020年经审计的主要财务数据与公司对应期间年报的数据一致。

      问题3:结合近三年标的公司股权变动及评估情况(如有)及本次交易相关协议内容,说明本次交易对价的确认依据,以2023年、2024年作为业绩对赌期的主要考虑及合理性;标的资产过户及递延对价支付的具体时间安排,你公司对标的资产已过户而无法(全部)递延对价等风险情形,已采取或拟采取的应对措施。

      回复:

      1、交易对价的确认依据及业绩对赌期考虑

      经PMIC咨询公司评估, Green Motion公司的估值截止2026年为4.51亿瑞士法郎。买方对该估值认可,但认为该估值评估周期较长,具有一定的不确定性,提出缩短评估周期,同时需要业绩对赌。考虑充电桩行业布局初期营收增长大,利润低的特点,可以以未来营收作为业绩对赌依据。

      经各方协商一致,以PMIC咨询公司评估报告为基础,将Green Motion公司的估值和交易对价分两部分:

      (1)初始交易:依据PMIC咨询公司评估报告及Green Motion2020年经营业绩,双方达成一致确认初始交易股权评估价值为0.95亿瑞士法郎,卖方取得Green Motion 52.6%的股权对价。目前中鼎公司持有Green Motion42.87%的股权,按照股权占比计算投资收益为1009.14万瑞士法郎(计算公式为0.95×52.6%×42.87%-投资成本-估计的调整金额),按照现行汇率计算为7045.48万元人民币。

      (2)递延交易:Green Motion的截止2024年整体估值约为2.5亿瑞士法郎。依据Green Motion营收预测,2023年起Green Motion收入将有较大增幅,其中2023年收入可以达到0.83亿瑞士法郎,2024年可以达到1.80亿瑞士法郎,合计约2.63亿瑞士法郎,和公司估值接近,因此各方一致同意使用2023和2024年的收入作为对价的基础,卖方取得Green Motion剩余47.4%的股权对价(计算公式为递延营业收入×47.4%×42.87%,同时根据协议,递延对价的总出售金额不得超过10,272.5万瑞士法郎),公司据此计算未来取得投资收益最高值预计为4,879.44万瑞士法郎,按照现行汇率计算为34,066.77万元人民币。

      初始交易和递延交易累计预计取得投资收益为5,888.57万瑞士法郎按照现行汇率计算为41,112.25万元人民币。

      2、标的资产过户及递延对价支付的具体时间安排

      协议中约定,双方在交易达成后的两个工作日内完成标的资产的过户手续。2023年和2024年年末60天之内买家有义务给卖家提供有关GreenMotion净贸易收入的书面报告,卖方对收入无异议后的10个工作日内,卖方支付递延对价。如有异议,卖家可以在30天内提出,如未达成一致,则启动评估程序,依据评估结果支付递延对价。

      3、递延对价支付相关风险应对措施

      根据协议中约定,买方声明并保证,Eaton Capital Unlimited Company将在交割时签发有效的担保函,以保证在买方根据本协议首次要求支付延期对价时支付对价。

      同时协议中约定:协议产生的或与协议有关的任何争议、纠纷或索赔,包括其有效性、无效性、违约或终止,如不能友好解决,应根据规则(“瑞士规则”)提交仲裁通知之日起生效的瑞士商会国际仲裁规则(“瑞士规则”)进行仲裁。仲裁庭应由三名成员组成,其中一名应由卖方指定,另一名仲裁员应由买方指定,第三名-仲裁庭主席,应由买卖双方指定的两名仲裁员指定。仲裁地点应为瑞士日内瓦,仲裁程序应以英语进行。

      问题4:结合企业会计准则的相关规定,说明你公司在递延收款安排下拟对本次交易确认收益的条件及时点,并详细说明《出售公告》所披露本次交易预计产生利润的计算过程及确定依据。

      回复:

      根据企业会计准则及相关规定,出售方收取或支付或有对价的权利或义务属于金融工具,出售方应将此权利或义务按照金融工具准则相关规定进行会计处理。公司会在交易完成时,根据标的公司未来业绩的预测情况、支付方信用风险及偿债能力、货币的时间价值等因素,确认或有对价的公允价值。

      根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定:

      “金融资产,是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产:

      (一)从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利。

      (二)在潜在有利条件下,与其他方交换金融资产或金融负债的合同权利。 (三)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同,且企业根据该合同将收到可变数量的自身权益工具。

      (四)将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同,但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。其中,企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》分类为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具,也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

      公司在出售Green Motion股权中递延收款安排属于从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利,应当在交易完成时确认一项金融资产,同时确认投资损益。

      相关计算过程及确定依据如下:

      ■

      注释:注1、Green Motion的卖方合计持股比例为90.3%。

      问题5:《出售公告》显示本次交易尚需提交股东大会审议,请根据《股票上市规则》9.7条的规定,说明你公司是否聘请会计师事务所对标的资产最近一年又一期财务会计报告进行了审计,如是,请补充披露有关审计报告,同时说明标的公司所适用的会计准则与中国企业会计准则是否存在重大差异以及本次审计中对具体差异项目的调整情况(如有);如否,请说明你公司将本次交易提交股东大会审议是否合规。

      回复:

      公司已经聘请会计师事务所对标的资产2020年财务数据进行审计,并出具了审计报告,标的公司所适用的会计准则与中国企业会计准则不存在重大差异。

      最近一年又一期财务数据如下:

      单位:千瑞士法郎

      ■

      特此公告

      安徽中鼎密封件股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月7日