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    美盛文化创意股份有限公司
    第四届董事会第六次会议决议公告
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      证券代码:002699 证券简称:美盛文化 公告编号:2021-006

      美盛文化创意股份有限公司

      第四届董事会第六次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”或“公司”)第四届董事会第六次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知,并于2021年4月7日上午以现场表决与通讯表决相结合的方式举行。本次会议应参加表决董事七人,实际参加表决董事七人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

      会议审议并形成如下决议:

      一、审议通过了《关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的议案》

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      公司独立董事对本事项发表了事前认可和独立意见。没有关联董事需要回避表决。

      详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

      二、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

      表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

      详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

      特此公告。

      美盛文化创意股份有限公司董事会

      2021年4月7日

      证券代码:002699 证券简称:美盛文化 公告编号:2021-007

      美盛文化创意股份有限公司

      关于与控股股东签订互保协议

      暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、互保情况概述

      1.互保基本情况

      2021年4月7日,美盛文化创意股份有限公司(以下简称“公司”或“美盛文化”)与控股股东美盛控股集团有限公司(以下简称“控股股东”或“美盛控股”)签订《互保协议》,该交易是为满足公司与美盛控股的日常生产经营资金周转需求,支持企业发展,通过互相提供担保的方式从金融机构借款或融资。公司与美盛控股相互提供的互保额度为不超过2.5亿元,即公司为美盛控股提供担保的额度为不超过人民币2.5亿元,美盛控股为公司公司提供担保的额度不超过2.5亿元,在额度内可以一次或分次使用。互保期限为自协议所约定之互保事项经双方必要的内部审议程序通过之日起2年内。

      2.公司董事会审议互保议案的表决情况

      2021年4月7日,公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的议案》。本次会议应参加表决董事七人,实际参加表决董事七人。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

      按照《公司章程》的有关规定,本次交易经公司董事会通过后,尚需提交公司股东大会进行审议。公司授权董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

      本互保事项须经公司股东大会审议通过后生效,关联股东将回避表决。

      二、关联方基本情况

      1.关联方情况

      公司名称:美盛控股集团有限公司

      企业类型:有限责任公司

      注册地址:浙江省新昌县新昌大道西路376号1幢

      法定代表人:赵小强

      注册资本:5000万

      关联方股权结构如下:

      ■

      主营业务:实业投资;资产管理咨询,项目投资咨询;房地产开发;销售:日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维;旅游开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      2.构成关联交易的说明

      截止本公告日,美盛控股直接持有公司33.11%股份,为公司控股股东,故美盛控股属公司关联方。赵小强先生为美盛控股、美盛文化实际控制人,故美盛控股属公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。

      3.资产及经营情况

      美盛控股最近一年一期主要财务指标如下表单位:人民币/万元

      ■

      注:2019年度财务数据已经审计,2020年财务数据未经审计。

      三、互保协议的主要内容

      1.互保总额:不超过人民币2.5亿元。

      2.互保期限:自双方股东大会审议通过起二年。

      3.互保形式:连带责任担保

      4.互保范围:业务种类为银行短期贷款、银行承兑汇票、银行信用证以及融资租赁等;担保债务及费用为《最高额保证合同》中保证担保范围内列举的项目。

      5.反担保:(1)当一方公司实际提供保证后,另一方公司将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议,无须再另签反担保协议。(2)反担保方式为共同连带责任担保。

      四、互保目的和对上市公司的影响

      1.公司与美盛控股签订《互保协议》是为了满足公司与美盛控股日常生产经营资金周转的需求,有利于双方持续稳定经营。互保对方为公司控股股东美盛控股,控股股东为上市公司担保余额尚有22000万元。

      2.本互保协议是在双方对等的原则下签署的,在建立互保关系的情况下,对对方提供一定金额担保的财务风险在公司可控范围内。本次互保金额为2.5亿元,占公司最近一期经审计净资产的7.95%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

      五、独立董事事前认可和独立意见

      公司在召开董事会前,就上述关联交易与独立董事进行了的沟通,经公司独立董事认可后,将上述关联交易的议案提交公司第四届董事会第六次会议予以审议。独立董事对《关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见:

      公司与美盛控股签署互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定,且美盛控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保相关规定,公司与美盛控股签署《互保协议》是基于满足公司与美盛控股日常生产经营资金周转需求,支持企业发展的实际情况做出,将有利于双方可持续发展。公司本次董事会审议的《关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的议案》是合理的,符合公平自愿诚信的原则。我们同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

      六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截止本公告日,公司没有为控股子公司及控股子公司的子公司提供担保。为控股股东及其关联人提供担保的余额为人民币14100万元,控股股东及其关联人为公司提供担保的余额为人民币22000万元。

      七、其他相关事项说明

      公司在互保协议生效后将严格遵循“对等互保”的原则,审慎使用协议范围的互相担保额度并及时予以披露;同时,公司按协议实际履行担保义务时,将密切关注美盛控股有关借款使用情况及经营情况,以便及时采取应对措施,有效防范经营风险。

      八、备查文件

      1.公司第四届董事会第六次会议决议

      2.独立董事事前确认文件及独立意见

      美盛文化创意股份有限公司董事会

      2021年4月7日

      证券代码:002699 证券简称:美盛文化 公告编号:2021-008

      美盛文化创意股份有限公司

      关于召开2021年第一次临时股东大会的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”或“公司”)董事会提议于2021年4月23日召开2021年第一次临时股东大会。会议具体情况如下:

      一、 召开会议的基本情况

      1、股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

      2、会议召集人:公司董事会

      3、会议主持人:公司董事长朱燕儀女士

      4、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

      5、会议时间:

      (1)现场会议召开时间:2021年4月23日下午14时开始

      (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月23日上午9:15至2021年4月23日下午15:00期间的任意时间。

      6、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

      7、股权登记日:2021年4月20日

      8、出席对象:

      (1) 截止2021年4月20日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东,均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决,该股东代理人可不必是公司的股东。

      (2) 公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

      9、会议召开地点:浙江省新昌县省级高新技术园区(南岩)美盛文化创意股份有限公司会议室

      二、 会议审议事项

      1、审议《关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的议案》。

      此议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,请查阅公司于2021年 4月 7 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。

      议案1将对中小投资者的表决单独计票(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东)。

      三、提案编码

      本次股东大会提案编码表

      ■

      四、 会议登记事项

      1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记

      2、登记时间:本次股东大会现场登记时间为:2021年4月23日8:00-11:30 13:30-16:30

      3、登记地点:浙江省新昌县省级高新技术园区(南岩)美盛文化创意股份有限公司证券部

      4、登记手续:

      (1)法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

      (2)个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

      五、 其他事项

      (1)联系方式

      联系人:石丹锋

      联系电话:0575-86226885

      传真:0575-86288858

      联系地址:浙江省新昌县省级高新技术园区(南岩)美盛文化创意股份有限公司

      邮编:312500

      (2)会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

      特此公告。

      美盛文化创意股份有限公司董事会

      2021年4月7日

      附件一:

      美盛文化创意股份有限公司

      2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

      ■

      附件二:

      美盛文化创意股份有限公司董事会

      2021年第一次临时股东大会授权委托书

      兹授权___________先生(女士)代表本人(本单位)出席美盛文化创意股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的逐项表决意见如下:

      ■

      表决说明:

      1、 股东(或委托代理人)在议案后的所选项对应的括号内划表决票中,请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项,每一议案限选一项,多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。

      2、 委托人若无明确指示,受托人可自行投票。

      委托人签署:__________________________

      (个人股东签名,法人股东法定代表人签名并加盖公章)

      身份证或营业执照号码:__________________________

      委托人股东账号:__________________ 委托人持股数:_____________

      授权委托期限:自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

      受托人(签字):__________________________

      受托人身份证号:__________________________

      年 月 日

      附件三:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码: 362699。

      2、投票简称: “美盛投票” 。

      3、填报表决意见

      本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权;

      二、 通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间: 2021年4月23日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月23日(现场股东大会召开日)上午9:15,结束时间为2021年4月23日(现场股东大会结束当日)下午3: 00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码” 。具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。