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    南京化纤股份有限公司
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      公司代码:600889 公司简称:南京化纤

      2020年年度报告摘要

      一重要提示

      1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

      2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      3公司全体董事出席董事会会议。

      4天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

      5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

      经公司第十届董事会第七次会议研究:经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司母公司2020年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金,拟以2020年末股本总数366,346,010股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.20元(含税),剩余利润转入下年度。

      二公司基本情况

      1公司简介

      ■

      ■

      2报告期公司主要业务简介

      报告期内,公司的主要业务是从事粘胶短纤维、城市生态补水的生产与经营。

      1.粘胶纤维业务

      粘胶纤维是再生纤维素纤维,它是以天然纤维木材、棉短绒为原料,经碱化、老化、黄化等工序制成粘胶,再经过湿法纺丝而制成的纤维,属于生物质纤维范围,是循环经济可持续发展的重要化学纤维产品。粘胶纤维是棉纤维的代用品和升级产品;其性能具有天然纤维的自然属性,顺应了人们在服装领域反璞归真、回归自然的消费理念,发展空间广阔,市场前景良好。根据工艺和用途不同,粘胶纤维分为粘胶长丝和粘胶短丝。

      截止2020年末,公司具有粘胶短纤8万吨/年生产能力。

      2、城市生态补水

      公司水厂位于南京市栖霞区燕子矶,拥有15万吨/日城市生态补水能力。所生产的城市生态补水用于玄武湖、金川河水系、北十里长沟等内河引流补水。

      3、PET结构泡沫

      控股子公司上海越科新材料股份有限公司主要从事芯材产品 、模具产品、配套及其他产品的生产、研发及销售。其中,芯材产品为上海越科核心产品,主要为 PET 结构泡沫夹芯材料, 具有重量轻、强度高、阻燃效果好、环保、成本低等特性,可广泛应用于能源环 保(风电叶片)、建筑工程、交通运输、航空航天、体育休闲等领域。上海越科还根据客户的需求定制高精度的复合材料模具,主要为定制风电叶片模具。

      3公司主要会计数据和财务指标

      3.1近3年的主要会计数据和财务指标

      单位:元 币种:人民币

      ■

      3.2报告期分季度的主要会计数据

      单位:元 币种:人民币

      ■

      季度数据与已披露定期报告数据差异说明

      □适用 √不适用

      4股本及股东情况

      4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

      单位: 股

      ■

      4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

      √适用 □不适用

      ■

      4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

      □适用 √不适用

      5公司债券情况

      □适用 √不适用

      三经营情况讨论与分析

      1报告期内主要经营情况

      报告期公司累计实现营业收入3.66亿元,比去年同期减少44.36%;归属于上市公司所有者的净利润为1,103.04万元,去年同期为-13,138.52万元;报告期实现每股收益0.03元,去年同期为-0.36元。

      2导致暂停上市的原因

      □适用 √不适用

      3面临终止上市的情况和原因

      □适用 √不适用

      4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

      □适用 √不适用

      5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

      □适用 √不适用

      6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

      √适用 □不适用

      本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。

      四备查文件目录

      ■

      董事长:丁明国

      董事会批准报送日期:2021年4月8日

      股票简称:南京化纤 股票代码: 600889 编号:临2021-005

      南京化纤股份有限公司

      第十届董事会第七次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      (一)本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      (二)召开本次董事会议的通知和相关材料于2021年03月26日以传真和邮件方式送达。

      (三)本次董事会于2021年04月6日(星期二)上午9:30在公司二楼会议室以现场表决方式召开。

      (四)本次会议应到董事7名,实到董事7名;各位董事均亲自表决,无以通讯方式表决的情形。

      (五)董事长丁明国先生主持会议,公司全体监事和部分高管人员列席会议。

      二、董事会会议审议情况

      1、审议《关于对存货、固定资产计提资产减值准备的议案》;

      (1)全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司已于2018年10月停产,公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定,基于谨慎性原则,对长丝产成品及长丝辅材备件在2020年12月31日的结存库存进行了减值测试。因受下道企业需求不足影响, 2020年末全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司的短丝产成品及短丝主要原材料浆粕存在减值迹像,公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定,基于谨慎性原则,对短丝产成品和浆粕在2020年12月31日的结存库存进行了减值测试;

      本次计提资产减值准备的资产范围、金额等情况如下:

      单位 :万元

      ■

      (2)公司子公司部分房屋和设备等固定资产暂时处于闲置状态,公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定,基于谨慎性原则,对固定资产在2020年12月31日进行了减值测试。结果如下:

      单位 :万元

      ■

      (3)根据企业会计准则的规定,公司计提了存货跌价准备869.07万元,影响净利润金额 869.07万元;计提了资产减值准备1,750万元,影响净利润金额1,750万;以上合计净利润影响额计入2020年度损益,将减少公司2020年度净利润 2619.07万元,减少归属于上市公司股东的所有者权益2619.07万元。

      (4)董事会同意按上述减值测试结果计提资产减值准备,本次计提资产减值损失计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

      表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

      2、审议《公司2020年度报告全文及摘要》;

      表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

      3、审议《公司2020年度董事会工作报告》;

      表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

      4、审议《公司2020年度内部控制评价报告》;

      表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

      5、审议《公司2020年度社会责任报告》;

      表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

      6、审议《公司2020年度财务决算和2021年度全面预算工作报告》;

      表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

      7、审议《公司2020年度利润分配预案》;

      经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司母公司2020年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金,拟以2020年末股本总数366,346,010股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.20元(含税),剩余利润转入下年度。

      表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

      8、审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》;

      为提高资金使用效率,最大限度地发挥规模优势,获取闲置资金收益,同意公司在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下,使用不超过1.2亿元人民币闲置募集资金进行现金管理,期限为自2021年4月6日起十二个月内,在上述额度内,资金可滚动使用。

      公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

      表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

      9、审议《关于聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》;

      拟支付其2021年度财务审计费用55万元人民币,内控审计费用15万元人民币,聘用期均为一年。

      表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

      10、审议《关于补选公司独立董事的议案》;

      公司独立董事毛澜波先生、谢南女士任期已经届满六年。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定,毛澜波先生、谢南女士不再担任本公司独立董事。

      董事会对毛澜波先生、谢南女士在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢!

      董事会拟提名张军、戴克勤先生作为公司第十届董事会独立董事候选人,任期同公司其他董事(张军先生、戴克勤先生简历见附件1)。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

      11、审议《关于召开公司2020年度股东大会的提案》;

      根据本次董事会议审议的有关事项,提请将如下议案提交公司2020年度股东大会审议:

      ■

      召开公司2020年度股东大会的通知另行公告。

      表决结果:赞成7票;回避0票;反对0票;弃权0票。该项议案获得通过。

      特此公告。

      南京化纤股份有限公司董事会

      2021年04月08日

      附件1:独立董事候选人简历

      1、张军,男,1964年3月出生,工学博士,教授、博导。1993年7月至1997年4月任南京化工大学高分子系助教;1997年5月至2004年4月人南京化工大学高分子系副教授;2004年05至今任南京工业大学材料科学与工程学院教授。

      2、戴克勤,男,1958年3月出生,研究生,高级经济师、律师。1998年3月至2006年2 月在宏图高科公司(上市公司)任副总裁、总法律顾问;2006 年2 月至2018年3月任三胞集团总法律顾问(高级法务总监)、党委副书记、纪委书记。2018年3月至今在江苏金鼎英杰律师事务所任律师。

      股票简称:南京化纤 股票代码: 600889 编号:临2021-006

      南京化纤股份有限公司

      第十届监事会第四次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      (一)本次监事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      (二)召开本次监事会议的通知和相关材料于2020年03月26日以传真和邮件方式送达。

      (三)本次监事会于2020年 04月6日(星期二)在公司二楼会议室以现场表决方式召开。

      (四)本次会议应到监事3名,实到监事3名;各位监事均亲自表决,无以通讯方式表决的情形。

      (五)监事会主席邓杨先生主持会议,公司部份高管人员列席会议。

      二、监事会会议审议情况

      1、审议《关于对存货、固定资产计提资产减值准备的议案》;

      (1)全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司已于2018年10月停产,公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定,基于谨慎性原则,对长丝产成品及长丝辅材备件在2020年12月31日的结存库存进行了减值测试。因受下道企业需求不足影响, 2020年末全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司的短丝产成品及短丝主要原材料浆粕存在减值迹像,公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定,基于谨慎性原则,对短丝产成品和浆粕在2020年12月31日的结存库存进行了减值测试;

      本次计提资产减值准备的资产范围、金额等情况如下:

      单位 :万元

      ■

      (2)公司子公司部分房屋和设备等固定资产暂时处于闲置状态,公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定,基于谨慎性原则,对固定资产在2020年12月31日进行了减值测试。结果如下:

      单位 :万元

      ■

      (3)根据企业会计准则的规定,公司计提了存货跌价准备869.07万元,影响净利润金额 869.07万元;计提了资产减值准备1,750万元,影响净利润金额1,750万;以上合计净利润影响额计入2020年度损益,将减少公司2020年度净利润 2619.07万元,减少归属于上市公司股东的所有者权益2619.07万元。

      (4)董事会同意按上述减值测试结果计提资产减值准备,本次计提资产减值损失计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

      (5)经审核,监事会认为:公司董事会审议本次计提资产减值准备的决议程序合法合规,依据充分;公司按照《企业会计准则》和公司会计政策计提资产减值准备,符合公司的实际情况,计提后能够更加公允地反映公司的资产状况,同意本次计提资产减值准备。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;

      2、审议《公司2020年度报告全文及摘要》;

      本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;

      3、审议《公司2020年度监事会工作报告》;

      本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;

      4、审议《公司2020年度财务决算和2021年度全面预算工作报告》;

      本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;

      5、审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》;

      为提高资金使用效率,最大限度地发挥规模优势,获取闲置资金收益,同意公司在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下,使用不超过1.2亿元人民币闲置募集资金进行现金管理,期限为自2021年4月6日起十二个月内,在上述额度内,资金可滚动使用。

      该事宜有利于提高公司资金的使用效率,增加公司收益,其审议流程符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等规定,不会对公司生产经营造成不利影响,也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票;

      6、公司监事会根据《证券法》第60条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》(2007年修订)的有关要求,对董事会编制的公司2020年度报告进行了严格的审核,并提出了如下书面审核意见,与会全体监事一致认为:

      (1)、公司2020年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

      (2)、公司2020年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映公司2020年度的经营管理和财务状况等事项;

      (3)、在公司监事会提出本意见前,未发现参与2020年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      (4)、对董事会编制2020年度报告发表了无异议的审核意见。

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      南京化纤股份有限公司监事会

      2021年04月08日

      股票简称:南京化纤 股票代码: 600889 编号:临2021-007

      南京化纤股份有限公司

      关于对存货、固定资产计提资产减值准备的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      南京化纤股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月6日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议,审议通过了《关于对存货、固定资产及在建工程计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下:

      一、本次计提资产减值准备概述

      1、本次计提资产减值准备的原因

      (1)全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司已于2018年10月停产,公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定,基于谨慎性原则,对长丝产成品及长丝辅材备件在2020年12月31日的结存库存进行了减值测试。因受下道企业需求不足影响, 2020年末全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司的短丝产成品及短丝主要原材料浆粕存在减值迹像,公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定,基于谨慎性原则,对短丝产成品和浆粕在2020年12月31日的结存库存进行了减值测试;

      本次计提资产减值准备的资产范围、金额等情况如下:

      单位 :万元

      ■

      (2)公司子公司部分房屋和设备等固定资产暂时处于闲置状态,公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定,基于谨慎性原则,对固定资产在2020年12月31日进行了减值测试。结果如下:

      单位 :万元

      ■

      (3)董事会同意按上述减值测试结果计提资产减值准备,本次计提资产减值损失计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。

      2、本次计提资产减值准备的审批程序

      本次对存货、固定资产计提减值准备事项已经公司于2021年4月6日召开的第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议审议通过,独立董事对该事项发表了独立意见。

      二、本次计提资产减值准备对公司的影响

      本次计提资产减值准备的资产主要为全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司长丝产成品、公司子公司部分房屋和设备等固定资产等相关资产。

      根据企业会计准则的规定,公司计提了存货跌价准备869.07万元,影响净利润金额 869.07万元;计提了资产减值准备1,750万元,影响净利润金额1,750万;以上合计净利润影响额计入2020年度损益,将减少公司2020年度净利润 2619.07万元,减少归属于上市公司股东的所有者权益2619.07万元。

      三、董事会对计提资产减值准备合理性的说明

      本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,公允地反映了截止2020年12 月31 日公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性,同意按上述结果计提资产减值准备。

      四、独立董事意见

      公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则,保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映报告期资产的价值,公允地反映公司财务状况以及经营成果。

      本次计提资产减值没有损害公司及中小股东的利益,批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提资产减值事项。

      五、监事会意见

      经审核,监事会认为:公司董事会审议本次计提资产减值准备的决议程序合法合规,依据充分;公司按照《企业会计准则》和公司会计政策计提资产减值准备,符合公司的实际情况,计提后能够更加公允地反映公司的资产状况,同意本次计提资产减值准备。

      六、备查文件

      1、公司第十届董事会第七次会议决议;

      2、公司第十届监事会第四次会议决议;

      3、公司2020年度独立董事意见;

      特此公告。

      南京化纤股份有限公司董事会

      2021年04月08日

      股票简称:南京化纤 股票代码:600889 编号:2021-008

      南京化纤股份有限公司

      关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要提示内容

      ● 南京化纤股份有限公司(以下简称“南京化纤”、“公司”)拟使用最高额不超过1.2亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品,使用期限自2021年4月6日起十二个月,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

      ● 2021年4月6日公司召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议,分别审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,独立董事发表了书面意见。

      南京化纤股份有限公司(以下简称“南京化纤”、“公司”)于2021年4月6日以现场表决方式召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司为提高暂时闲置募集资金的使用效率,增加公司收益,拟在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下,使用最高额度不超过1.2亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。上述资金使用期限自2021年4月6号起十二个月,公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。

      一、募集资金基本情况

      2017年10月12日,中国证监会向公司核发《关于核准南京化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1821号),核准公司本次非公开发行股票并上市的相关事宜。

      截至2018年4月3日,本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。2018年4月3日,招商证券股份有限公司按规定扣除相关费用以后将募集资金余额372,277,683.90元划付至公司账户。

      2018年4月3日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“苏公W[2018]B037号”《验资报告》,经其审验,截至2018年4月3日12:00时止,招商证券指定的银行账户已收到认购资金总额人民币376,999,983.72元。

      2018年4月3日,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“苏公W[2018]B036号”《验资报告》,经其审验,截至2018年4月3日止,南京化纤已发行人民币普通股59,276,727股,募集资金总额为人民币376,999,983.72元,扣除本次发行费用人民币6,662,809.93元(不含税),实际募集资金净额为人民币370,337,173.79元,其中新增股本人民币59,276,727.00元,新增资本公积人民币311,060,446.79元。

      二、使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的基本情况

      (一)投资目的

      截至2020年12月31日,公司尚未使用的募集资金金额为195,489,765.57元。为提高公司资金使用效率,在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下,合理利用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品,增加资金收益,为公司及股东获取更多的投资回报。

      (二)投资金额

      公司拟使用最高额不超过1.2亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。在上述额度内,资金可循环滚动使用。闲置募集资金所购买理财产品到期后归还至募集资金专户。

      (三)投资品种

      为控制资金使用风险,公司拟使用部分闲置募集资金用于安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品,投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

      (四)实施期间

      实施期限为自2021年4月6号起十二个月内,在上述额度内,资金可滚动使用。

      (五)实施方式

      在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用暂时闲置募集资金购买理财产品等相关事宜,具体事项由公司财务部负责组织实施。

      (六)信息披露

      公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。

      三、风险控制措施

      (一)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

      (二)公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实。

      (三)公司将根据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

      (四)独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

      四、对公司经营的影响

      公司本次对闲置募集资金购买理财产品,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目的正常建设,亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金购买理财产品,可以获得一定的投资收益,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,有利于提升公司业绩水平,为公司和股东获取较好的投资回报。

      五、审议情况

      公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。

      六、独立董事意见

      公司在保证资金安全与流动性的前提下,使用闲置募集资金投资于低风险理财产品,有利于提高公司资金的使用效率,增加公司资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。

      同意公司使用不超过1.2亿元人民币闲置募集资金购买理财产品,并授权公司管理层具体实施相关事宜,期限为自2021年4月6日起十二个月内,在上述额度内,资金可滚动使用。

      七、监事会意见

      同意公司在确保不影响募投项目建设和资金使用的前提下,使用不超过1.22亿元人民币闲置募集资金进行现金管理,期限为自2021年4月6日起十二个月内,在上述额度内,资金可滚动使用。

      该事宜有利于提高公司资金的使用效率,增加公司收益,其审议流程符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等规定,不会对公司生产经营造成不利影响,也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。

      八、保荐机构意见

      经核查,保荐机构认为,公司使用不超过1.2亿元人民币闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第四次会议审议通过,公司独立董事已发表对此事项的同意意见。上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项无异议。

      特此公告。

      南京化纤股份有限公司董事会

      2021年4月8日

      股票简称:南京化纤 股票代码: 600889 编号:临2021-009

      南京化纤股份有限公司

      续聘会计师事务所的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、拟续聘会计师事务所的基本情况

      1、基本信息

      天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)创立于1988年12月,总部北京,是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

      天职国际首席合伙人为邱靖之,注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域,组织形式为特殊普通合伙。

      天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书,是中国首批获得证券期货相关业务资格,获准从事特大型国有企业审计业务资格,取得金融审计资格,取得会计司法鉴定业务资格,以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一,并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

      截止2020年12月31日,天职国际合伙人58人,注册会计师1,282人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

      天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元,审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家,主要行业(证监会门类行业,下同)包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等,审计收费总额1.64亿元,天职国际审计制造业上市公司客户99家。

      2、投资者保护能力

      天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金,已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年(2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止,下同),天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

      3、诚信记录

      天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次,涉及人员11名,不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

      4、项目信息

      (1)基本信息

      项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下:

      项目合伙人及签字注册会计师1:陈柏林,2005年成为注册会计师,2006年开始从事上市公司审计,2008年开始在天职国际执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告4家,复核上市公司审计报告1家。

      签字注册会计师2:欧玲玲,2015年成为注册会计师,2016年开始从事上市公司审计,2015年开始在天职国际执业,2019年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司审计报告2家,近三年复核上市公司审计报告0家。

      项目质量控制复核人:周薇英,2005年成为注册会计师,2002年开始从事上市公司审计,2008年开始在天职国际执业,近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

      (2)诚信记录

      项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

      (3)独立性

      天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

      二、审计收费

      公司2021年度拟支付给天职国际财务审计费用 55 万元人民币,内控审计费用15 万元人民币,聘用期均为一年。

      三、聘任会计师事务所履行的程序

      1、公司审计委员会通过与天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计项目负责人的沟通及对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)相关资质进行审查,认为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司服务的资质要求,能够胜任审计工作,向董事会提议续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务会计报告和内部控制审计单位。

      2、公司第十届董事会第七次会议以赞成7票、回避0票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》,同意公司聘用天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计单位及内部控制审计单位,并将相关议案提交公司股东大会审议。

      3、公司独立董事发表意见:公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计会计师事务所和2021年度内控审计会计师事务所的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,同意将相关议案提交股东大会审议。

      4、本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议,自公司股东大会审议通过之日起生效。

      特此公告。

      南京化纤股份有限公司董事会

      2021年04月08日

      证券代码:600889 证券简称:南京化纤 公告编号:2021-010

      南京化纤股份有限公司

      关于召开2020年年度股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年5月28日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2020年年度股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年5月28日 9点30分

      召开地点:江苏省南京市六合区郁庄路2号公司二楼会议室。

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年5月28日

      至2021年5月28日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      不涉及。

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年4月8日披露在《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公司公告。

      2、特别决议议案:不涉及。

      3、对中小投资者单独计票的议案:议案5。

      4、涉及关联股东回避表决的议案:不涉及。

      应回避表决的关联股东名称:不涉及。

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及。

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

      (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证;个人股东持本人身份证、股东账户卡;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

      2、登记时间:在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

      3、登记地点:南京化纤股份有限公司董事会办公室。

      六、其他事项

      1、会期半天,与会股东住宿及交通费用自理;

      2、联系电话:025-84208005

      传 真:025-57518852

      邮 编:211511

      联 系 人:郑卉、许兴。

      特此公告。

      南京化纤股份有限公司董事会

      2021年4月8日

      附件1:授权委托书

      附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

      ● 报备文件

      提议召开本次股东大会的董事会决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      南京化纤股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月28日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

      附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

      一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

      二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

      三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

      四、示例:

      某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

      ■

      某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

      该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

      如表所示:

      ■

      股票简称:南京化纤 股票代码:600889 编号:临2021-011

      南京化纤股份有限公司

      关于收购上海越科股权相关会计处理的

      说明公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、交易的基本情况

      南京化纤股份有限公司(以下简称“南京化纤”或“公司”)于2020年12月8日召开第十届董事会第四次会议,审议通过《关于收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的议案》,同意公司以支付现金方式购买上海越科新材料股份有限公司(以下简称“上海越科”)51.91%股权,交易对价为38,935.99万元。同日,公司与相关交易对手方签订了《关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》(以下简称“《股份收购协议》”)。2020年12月24日,公司于2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的议案》。股东大会审议通过后,公司根据《股份收购协议》的要求支付了第一笔股权收购款23,660.69万元,交易对手方将合计51.91%股权过户至公司名下。2020年12月31日,上海越科召开2020年第二次股东大会,审议通过《关于提名暨选举公司第二届董事会董事的议案》,公司向上海越科派出4名董事(总共7名董事)。根据《股份收购协议》,本次交易完成后,公司拟购买上海众钜材料科技合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区正耘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)及大庆油田飞马有限公司合计持有的上海越科38.09%股权,并设置了启动条件等后续交易安排。详见《南京化纤股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》(临2020-040)、《南京化纤股份有限公司关于现金收购上海越科新材料股份有限公司51.91%股权的公告》(公告编号:临2020-041)、《南京化纤股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-047)。

      二、交易的会计处理判断

      本次交易与后续股权收购在会计处理上不构成一揽子交易,具体说明如下:

      (一)会计准则依据

      根据《〈企业会计准则第33号一一合并财务报表〉应用指南》(2014)中规定:“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,在合并财务报表上,首先,应结合分步交易的各个步骤的协议条款,以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于一揽子交易。本准则第五十一条规定,各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的,通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生;(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于一揽子交易应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易,并区分企业合并的类型分别进行会计处理。”

      (二)不构成一揽子交易的判断

      第一,两项交易是否同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。公司2020年12月与上海越科的13位股东及上海越科签订了《股份收购协议》,该协议对第一次股权交易的交易安排、价款支付情况、业绩对赌情况、股权交割后的安排等进行了约定,同时约定了第二次收购38.09%股权交易的启动条件和不同支付方式的相关条款,且协议中已说明第二次股权交易的全部具体安排以最终签署的正式协议为准。公司与转让方仅签署了第一次股权收购协议,第二次股权收购协议尚未签署。第二次股权协议签订与否取决于上海越科启动条件完成情况以及相关部门的批准,股权转让价格为根据届时评估值为基础由双方协商确定,且两次交易均需单独经过交易双方的股东大会、国资委备案以及中国证监会并购重组委员会(如适用)的审核通过。可以判断,两项交易虽然存在联系,但却是以独立的条件、经过独立的审批流程等情况下进行的。

      第二,两项交易是否整体才能达成一项完整的商业结果。公司收购上海越科51.91%股权交易完成后,已完成相应的股权交割,并已更换董事会等权力机构,虽然存在业绩承诺条款以及未来分期支付股权款的安排,但该项交易已达公司控制标的公司的商业结果,上海越科已成为公司的控股子公司,并非需要第二次股权交易完成才能达到其完整的商业目的。

      第三,一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生。根据《股份收购协议》,公司收购上海越科51.91%的股权交易完成后,除非公司自愿收购,需要满足启动条件后才启动第二次收购交易。第二项交易在第一次交易完成且满足启动条件和相关审批部门批准之后才会发生,约定条款仅为双方意向性约定,并非第一项交易完成双方必须进行第二项交易;同时,第一项交易已经完成且并不会因后一项交易的变化而撤销或者更改。

      第四,一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。根据《股份收购协议》,后续交易时,标的公司估值与本次交易定价原则上保持一致。两次交易价格分别以不同基础日的净资产评估结果为基础,两次交易价格预计不存在显著差异,因此不存在一并考虑是经济的情况。

      综上所述,两次股权交易在会计处理上不符合构成一揽子交易的条件。公司于2020年12月15日回复上交所问询函时认定两次股权交易构成一揽子交易,是因为考虑到商业谈判时已包括本次交易(收购51.91%股权)及后续交易(收购38.09%股权),《股份收购协议》中约定后续交易以本次交易完成为前提条件,因此,从商业角度,公司当时认为本次交易与后续股权收购交易构成一揽子交易。目前从会计处理维度,公司比照《企业会计准则》后认为本次交易与后续交易不构成一揽子交易。

      三、交易的会计处理

      公司在2020年报披露时将股权交易按照两项交易处理,第一次收购取得控制权时,按第一次持股比例确认相关商誉,未来若进行后续交易,将按收购子公司少数股东权益进行会计处理。

      特此公告。

      南京化纤股份有限公司董事会

      2021年4月8日

      股票简称:南京化纤 股票代码:600889 编号:临2021-012

      南京化纤股份有限公司

      2020年第四季度主要经营数据公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      南京化纤股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2020年年报披露工作的通知》要求,现将2020年四季度主要经营数据披露如下:

      一、2020年四季度主要产品的产量、销量及收入实现情况:

      ■

      二、2020年1-12月主要产品累计产量、销量及收入实现情况:

      ■

      三、主要产品和原材料的价格变动情况;

      (一)主要产品价格波动情况:

      2020年前三季度,纺织化纤行业景气度严重下滑,粘胶短纤产品销售非常困难,亏损情况严重。2020年10月以来,粘胶短纤行业景气度复苏,短纤产品售价见底回升,截止2020年12月末,每吨销售价格已达11000元,比三季度末上涨2600元/吨,同时生产原料木浆粕采购价格也在快速上涨。粘胶长丝销售价格及销量情况总体平稳。

      公司四季度产品销售价格情况如下表:

      ■

      (二)主要原料价格波动情况:

      1、进口木浆粕

      国内疫情得以大力控制,粘胶短纤需求见底回升,售价显著上涨。受此带动,报告期进口木浆粕的采购价格也在稳步上扬,较三季度末上涨了140美元/吨,现市场价格为795美元/吨。

      2、燃料煤

      四季度煤炭市场因季节性因素影响,煤价较三季度有所上涨,12月末价格为0.155元/卡。

      3、化工料

      受农药季节性需求增长带动,报告期硫酸价格比上季度上涨了220元/吨,公司四季度末采购价格为440元/吨;因公司工厂当地烧碱新产能释放,供给增加,烧碱采购价格下跌至550元/吨,比三季度末下跌了100元/吨;四季度末公司二硫化碳采购价格为每吨3050元,比上季度上涨450元/吨。

      三、报告期内公司无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

      特此公告。

      南京化纤股份有限公司董事会

      2021年4月8日