三棵树涂料股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2021-017
三棵树涂料股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2021年4月7日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及材料已依照《公司章程》于2021年4月4日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决并形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。具体如下：
公司董事会经慎重研究，决定于2021年向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请，在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），本次发行的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行底价为P1。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过80,665,175股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币370,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：(1)公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；(2)中国证监会对本次非公开发行的核准。本次发行最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。
根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-019）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
公司拟于2021年向中国证监会申请，在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币370,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）之规定，公司董事会编制了截至2020年12月31日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第351A004751号）鉴证，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-020）。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于制定〈三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》。
为保证本次发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、授权公司董事会根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
13、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于调整莆田市秀屿区高新材料综合产业园项目实施内容的议案》。
具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于调整莆田市秀屿区高新材料综合产业园项目实施内容的公告》（公告编号：2021-023）。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《募集资金使用管理办法》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于2021年4月23日于公司二楼会议室召开2021年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-024）。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2021年4月8日
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2021-018
三棵树涂料股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第九次会议于2021年4月7日在公司二楼会议室召开。本次会议通知及会议材料已依照《公司章程》于2021年4月4日通过书面及电子邮件方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席彭永森先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经出席会议的监事投票表决，一致通过并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》。具体如下：
公司董事会经慎重研究，决定于2021年向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请，在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称本次发行），本次发行的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行底价为P1。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过80,665,175股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币370,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。
根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-019）。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
公司拟于2021年向中国证监会申请，在中国境内向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币370,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了本次发行募集资金运用的可行性分析报告，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）之规定，公司董事会编制了截至2020年12月31日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第351A004751号）鉴证，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-020）。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于制定〈三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》。
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三棵树涂料股份有限公司监事会
2021年4月8日
证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2021-020
三棵树涂料股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票后
被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称公司）2021年度非公开发行股票事项（以下简称本次发行）经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2021年8月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、本次非公开发行股份数量为80,665,175股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为370,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、根据公司于2021年1月15日披露的《2020年度业绩快报》，公司2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为422,118,628.56元。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、以截至2021年3月31日公司总股本268,883,918股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。
7、假设2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
8、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2021年3月31日后实施股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对2021年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过370,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
（二）本次募集资金使用的必要性分析
1、优化产品结构，提高企业市场声誉的需要
水性涂料作为建筑涂料行业主要应用的涂料品种，具有广阔的发展前景。全球范围而言，水性涂料市场在全球涂料制造市场中份额最大，达40%以上，随着国内水性涂料的大力推广及环保政策的扶持，水性涂料市场需求及产量呈现持续增长的趋势。目前不少知名涂料企业纷纷加大了水性涂料的研发力度，不断改进和提升产品性能，并加大了产品推广和品牌宣传。公司作为涂料行业的领军品牌企业之一，同样力争在水性涂料的发展当中不断在技术革新及产业化上寻求突破，以优化公司产品结构，丰富公司的生产线布局，提高公司产品的市场占有率，从而促进水性涂料的产业化发展和产业链竞争模式的转变，增强公司的盈利能力。
2、充分利用产业升级的机会，谋求自身的发展和壮大
随着近年来国家相关部门对涂料行业的环保要求不断趋严，同时加上人力成本增加等因素的影响，大部分中小企业将难以为继并逐步退出市场竞争，而少部分拥有技术优势、产品创新、品牌积累的涂料企业将不断扩大市场份额，行业自身的产业升级、结构调整和战略转型因此将不可避免；另外，行业内以收购和兼并为主要形式的整合趋势也会越来越明显，近几年国内对于房地产行业的调控，在一定程度上加速了国内涂料行业的洗牌，客观上有利于促进整个行业的健康长远发展。面对行业产业结构调整和产业集中度不断提高的有利时机，公司适时扩大产能，增强公司的规模扩张能力，以便进一步巩固和提高公司在行业当中的市场地位。
3、提升资本实力
报告期内，公司业务规模不断扩大，营业收入保持持续增长。随着市场竞争的加剧，公司在规模扩大的同时也面临着营运资金压力，营运资金不足将成为制约公司发展的重要因素。本次非公开发行可以补充公司营运资金，满足未来业务增长的资金需求。
（三）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、根据国家产业政策导向，加快公司技术创新
2020年4月17日，中共中央政治局提出“积极扩大内需，加强传统基础设施和新型基础设施投资”，《2020年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》印发，指出加快实施以促进人的城镇化为核心、提高质量为导向的新型城镇化战略，提高农业转移人口市民化质量，推进以县城为重要载体的新型城镇化建设等。基建投资的增加和基建的发展有助于增加涂料需求，促进涂料行业发展。
此外，近年来，国家相关部门纷纷出台相关政策法规，支持和鼓励涂料行业的可持续发展，并提出了行业今后的发展方向。《国家火炬计划优先发展技术领域（2010年）》将开发“环境友好型涂料：重点支持水性涂料、低VOC涂料、涂料用原材料及助剂”列为优先发展的技术领域。《产业结构调整指导目录（2019版）》在第十一石化化工中则明确鼓励“水性木器、工业、船舶用涂料，高固体分、无溶剂、辐射固化涂料、低VOCs含量的环境友好、资源节约型涂料”。本次募投项目的实施将加快公司的技术创新，促进产品的优化升级，正是公司积极响应国家产业政策导向的体现。
4、下游行业需求空间巨大
随着美国住宅市场需求增长停滞的趋势正向西欧蔓延，也预示着这些地区涂料需求将随之放缓。但中国、印度、俄罗斯和其他部分东欧国家，涂料市场前景一片光明，主要是这些国家的建筑业正处于兴旺期，因此，西方各大涂料公司和他们的原料供应商，积极调整发展战略，寻找各种途径进入亚洲、东欧和南美地区新兴的工业化市场。根据世界油漆与涂料工业协会(WPCIA)数据显示，除2015年外，2012-2019年全球涂料市场整体增长趋势。2019年，全球涂料市场销售额为1,728亿美元，同比增长4.8%。
中国涂料产量分布早期集中在广东及长三角地区，根据历年产量数据对比，“十三五”期间河北、福建、四川、河南、湖南、湖北、安徽、辽宁等省均保持了高增速。可见涂料主要产地分布逐步与国家产业转移方向相一致，有利于涂料行业可持续发展。公司拥有顺利实施本项目的坚实基础。
5、国内涂料行业集中度较低，行业将加快优胜劣汰，集中度逐步提升
(下转100版)
