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    第五届董事会第十次会议决议公告
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    第五届董事会第十次会议决议公告
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    海南瑞泽新型建材股份有限公司
    第五届董事会第十次会议决议公告
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2021-022

      海南瑞泽新型建材股份有限公司

      第五届董事会第十次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议召开通知于2021年4月2日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员,并于2021年4月7日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长张海林先生召集并主持,会议应出席董事8人,实际出席会议董事8人,其中陈健富先生采用通讯表决,其他董事均现场出席会议,公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

      二、董事会会议审议情况

      经与会董事认真审议,本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案:

      (一)审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

      为进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司董事、高级管理人员以

      及核心骨干(含控股子公司)激励约束机制,充分调动其积极性,有效地将股东

      利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,同意公司根据相关法律法规拟

      定《海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象授予股票期权。具体内容见同日披露的《海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

      公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案属于特别决议事项,需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,3票回避,表决通过。关联董事吴悦良、陈宏哲、于清池回避表决。

      (二)审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉 的议案》

      为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际情况,特制定《海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容见同日披露的《海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案属于特别决议事项,需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,3票回避,表决通过。关联董事吴悦良、陈宏哲、于清池回避表决。

      (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事宜的议案》

      为保证公司2021年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜:

      1、提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

      (1)授权董事会确定股票期权的授权日;

      (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整;

      (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整;

      (4)授权董事会在股票期权授权前,将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整;

      (5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜;

      (6)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

      (7)授权董事会决定激励对象是否可以行权;

      (8)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

      (9)授权董事会实施激励计划的变更,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜;

      (10)授权董事会对公司激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施;

      (11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议;

      (12)为激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

      (13)授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

      2、提请股东大会授权董事会,就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

      3、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限为本次激励计划有效期。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案属于特别决议事项,需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,3票回避,表决通过。关联董事吴悦良、陈宏哲、于清池回避表决。

      (四)审议通过《关于公司2021-2023年年度经营目标的议案》

      基于对公司经营环境、行业发展及公司未来发展的预期,为明确公司管理层的责任目标,调动公司管理层的积极性、创造性,确保公司在此期间能够持续稳定的健康发展,同意公司制定的2021-2023年年度经营目标。

      表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

      (五)审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

      为提升公司管理水平,满足公司经营发展的需要。经公司总经理吴悦良先生提名,公司董事会提名委员会审议通过,拟聘任丁一洪先生为公司副总经理。董事会认真查阅丁一洪先生的相关资料,认为其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任副总经理职责的要求,符合副总经理候选人的条件,不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形,不是失信被执行人,符合有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章程》规定的任职资格。公司董事会同意聘任丁一洪先生为公司副总经理,任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满为止。

      公司独立董事认真地核实了丁一洪先生的资料及提名、聘任程序,同意公司聘任丁一洪先生担任公司副总经理。丁一洪先生简历等具体内容见同日披露的《关于聘任公司副总经理的公告》。

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

      (六)审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

      鉴于本次董事会审议的议案一至议案三尚需提交公司股东大会审议,公司拟于2021年4月26日召开2021年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开,关于公司2021年第二次临时股东大会通知的具体内容于同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,3票回避,表决通过。关联董事吴悦良、陈宏哲、于清池回避表决。

      特此公告。

      海南瑞泽新型建材股份有限公司

      董事会

      二〇二一年四月七日

      证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2021-023

      海南瑞泽新型建材股份有限公司

      第五届监事会第七次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况

      海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议召开通知于2021年4月2日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员,并于2021年4月7日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持,会议应参加监事5名,实到监事5名,全体监事通过现场表决方式参与会议表决,董事会秘书于清池先生列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

      二、监事会会议审议情况

      经与会监事认真审议,本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案:

      (一)审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

      经审核,监事会认为:《海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。《海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》于同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案属于特别决议事项,需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

      (二)审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法 〉 的议案》

      经审核,监事会认为:《海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司的实际情况,有助于进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,稳定和吸引核心管理和核心骨干等人员,保证股权激励计划的顺利实施。

      《海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》于同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案属于特别决议事项,需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

      (三)审议通过《关于核实〈2021年股票期权激励计划(草案)〉 中的激励对象名单的议案》

      监事会对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后,认为:列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国

      公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最

      近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

      公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

      表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

      特此公告。

      海南瑞泽新型建材股份有限公司

      监事会

      二〇二一年四月七日

      证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2021-025

      海南瑞泽新型建材股份有限公司

      关于聘任公司副总经理的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定,经公司总经理吴悦良先生提名,公司董事会提名委员会审议通过,董事会同意聘任丁一洪先生为公司副总经理(简历见附件),任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

      公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      特此公告。

      海南瑞泽新型建材股份有限公司

      董事会

      二○二一年四月七日

      附件:丁一洪先生简历

      丁一洪先生:1985 年出生,中国籍,无境外永久居留权,研究生学历。丁一洪先生于2006年本科毕业于南开大学金融学专业,2012年研究生毕业于上海财经大学法律硕士专业(全日制)。丁一洪先生于2006年至2009年任长沙荣帅进出口贸易有限公司总经理助理;2012-2014年任中国建设银行股份有限公司海南省分行信贷客户经理;2015-2018年先后任国泰君安证券研究所交通运输行业研究员、煤炭行业首席分析师;2018-2019年任太平洋证券研究院院长助理;2019年至2021年4月任华西证券研究所能源开采及交通运输行业首席分析师。

      丁一洪先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;丁一洪先生不持有公司股份;丁一洪先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;(7)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

      证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2021-024

      海南瑞泽新型建材股份有限公司

      关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日召开第五届董事会第十次会议,决定于2021年4月26日召开公司2021年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次股东大会有关事项通知如下:

      一、召开会议的基本情况

      1、股东大会届次:本次股东大会为2021年第二次临时股东大会

      2、股东大会的召集人:公司董事会(公司于2021年4月7日召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》)

      3、会议召开的合法合规性:本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

      4、会议召开的日期、时间:

      (1)现场会议召开日期、时间:2021年4月26日14:30

      (2)网络投票时间:

      ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年4月26日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

      ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2021年4月26日9:15至2021年4月26日15:00。

      5、会议的召开方式:本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

      6、会议的股权登记日:2021年4月21日

      7、出席对象:

      (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

      于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

      (2)公司董事、监事和高级管理人员;

      (3)公司聘请的律师及相关其他人员。

      8、会议地点:海南省三亚市吉阳区迎宾路360-1号阳光金融广场20层会议室

      二、会议审议事项

      1、《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

      2、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

      3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事宜的议案》

      议案1、议案2、议案3属于特别决议事项,需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过。

      上述议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议审议通过,具体内容见公司于2021年4月8日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第五届董事会第十次会议决议公告》、《第五届监事会第七次会议决议公告》(公告编号:2021-022、023)。

      本次股东大会的所有提案需征集投票权,有关征集投票权的具体内容见2021年4月8日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于2021年股票期权激励计划的公开征集委托投票权报告书》。

      根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求,上述议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者单独计票并披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。)

      三、提案编码

      本次股东大会提案编码表:

      ■

      四、会议登记等事项

      1、登记时间、方式:本次股东大会现场登记时间为2021年4月22日至4月23日(具体时间为9:00-12:00,14:00-17:00);异地股东采取信函或传真方式登记的,须在上述时间内送达或传真到公司。

      2、登记地点:海南省三亚市吉阳区迎宾路360-1号阳光金融广场20层证券部

      3、登记办法:

      (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

      (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书(加盖公章)和出席人身份证办理登记手续;

      (3)委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

      (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

      出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

      4、会议联系方式:

      联系人:秦庆

      联系电话:0898-88710266

      传真:0898-88710266

      电子邮箱:qinqing@hnruize.com

      邮政编码:572000

      地址:海南省三亚市吉阳区迎宾路360-1号阳光金融广场20层证券部

      5、本次大会预期半天,与会股东食宿及交通费自理。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

      六、备查文件

      公司第五届董事会第十次会议决议;

      公司第五届监事会第七次会议决议。

      特此公告。

      附件:

      1、参加网络投票的具体操作流程;

      2、2021年第二次临时股东大会授权委托书;

      3、股东登记表。

      海南瑞泽新型建材股份有限公司

      董事会

      二〇二一年四月七日

      附件1:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、普通股的投票代码与投票简称,投票代码为“362596”,投票简称为“瑞泽投票”。

      2、填报表决意见或选举票数。

      本次股东大会不涉及累积投票提案。

      对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2021年4月26日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月26日9:15至2021年4月26日15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件2:

      海南瑞泽新型建材股份有限公司

      2021年第二次临时股东大会授权委托书

      本单位(本人)系海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,兹全权委托 先生/女士代表本单位(本人)出席于2021年4月26日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

      受托人在会议现场作出投票选择的权限为:

      1、受托人独立投票:□本人(本单位)授权受托人按自己意见投票。

      2、委托人指示投票:□本人(本单位)对本次股东大会各项议案的表决意见如下:

      ■

      委托人名称(姓名): 证件号码:

      委托人持股数量: 股份性质:

      委托人签字(盖章):

      受托人姓名: 证件号码:

      受托人签字:

      委托日期: 年 月 日

      注:1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则,受托人有权自行对该事项进行投票。

      2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

      3、单位委托须加盖单位公章;自然人委托须经本人签字。

      4、本授权委托书有效期:自委托书签署之日起至该次会议结束时止。

      附件3:

      海南瑞泽新型建材股份有限公司

      股东登记表

      截至2021年4月21日下午交易结束,我公司(个人)持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票 股,拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年第二次临时股东大会。

      姓名或名称:

      证件号码:

      股东账号:

      联系地址:

      联系电话:

      股东签字(盖章):

      年 月 日

      证券代码:002596 证券简称:海南瑞泽 公告编号:2021-021

      海南瑞泽新型建材股份有限公司

      2021年股票期权激励计划

      (草案)摘要

      海南瑞泽新型建材股份有限公司

      二零二一年四月

      声明

      本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

      特别提示

      1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件,以及海南瑞泽新型建材股份有限公司(以下简称“海南瑞泽”或“公司”、“本公司”)《公司章程》制订。

      2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中第七条规定的不得实行股权激励的情形。

      3、本激励计划采取的激励工具为股票期权,股票来源为向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

      4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,972.00万份,对应的标的股票数量为1,972.00万股,约占本激励计划签署时公司股本总额114,758.05万股的1.72%。本次授予为一次性授予,无预留权益。

      在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

      包括本激励计划在内,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总量累计不超过公司股本总额的10%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不得超过公司股本总额的1%。

      在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜,股票期权的数量将做相应的调整。

      5、本激励计划授予的股票期权行权价格为5.86元/股,授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价的较高者。

      在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。

      6、本激励计划的有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

      本计划授予的股票期权自授予之日起满12个月后,满足行权条件的,激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权。

      7、本计划授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干(含控股子公司)。本计划授予的激励对象总人数为220人。

      8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

      9、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,且不为其贷款提供担保。

      10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

      11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划。

      12、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

      第一章释义

      ■

      第二章 实施激励计划的目的

      本激励计划的目的为:

      一、进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司董事、高级管理人员以及核心骨干(含控股子公司)激励约束机制,充分调动其积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司持续、稳健、快速的发展;

      二、进一步深化内部改革,完善目标考核制度,激发公司及控股子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力,保证公司战略的顺利实施;

      三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务人员,满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求,建立公司的人力资源优势,进一步激发公司创新活力,为公司的持续快速发展注入新的动力。

      第三章 本激励计划的管理机构

      1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

      2、董事会是本激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后,报公司股东大会审议,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

      3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。

      公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

      公司在向激励对象授予权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

      激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

      第四章 激励对象的确定依据和范围

      一、激励对象的确定依据

      (一)激励对象确定的法律依据

      本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

      (二)激励对象确定的职务依据

      本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干(含控股子公司)。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

      激励对象中,董事、高级管理人员均已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司(含控股子公司)签署劳动合同或聘用合同。

      (三)激励对象确定的原则

      1、激励对象应为在职的公司董事、高级管理人员及核心骨干(含控股子公司),不得随意扩大范围;

      2、公司监事、独立董事不得参加本计划;

      3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划;

      4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划:

      (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

      (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

      (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的;

      (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      (5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的;

      (6)中国证监会认定的其他情形。

      二、激励对象的范围

      (一)激励对象的范围

      本计划授予的激励对象共计220人,激励对象中,公司董事、高级管理人员共5人,核心骨干共计215人。

      (二)激励对象范围的说明

      本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的、公司董事会认为需要进行激励的董事、高级管理人员及核心骨干(含控股子公司),是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对该部分人员实施股权激励,不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应,而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制,增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感,有效提高员工的凝聚力和创造性,有利于公司发展战略和经营计划的实现。

      三、激励对象的核实

      1、公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

      2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

      3、公司监事会将会对股票期权授予日的激励对象名单审核并发表意见。

      4、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授股票期权是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。

      四、激励对象的人员名单及分配情况

      ■

      1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

      2、本次激励对象为公司股东或为公司董事时,应履行回避表决的义务。

      3、本激励计划的激励对象中不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女。

      第五章 本激励计划具体内容

      一、激励计划的股票来源

      本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

      二、拟授予的股票期权数量

      本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,972.00万份,对应的标的股票数量为1,972.00万股,约占本激励计划签署时公司股本总额114,758.05万股的1.72%。本次授予为一次性授予,无预留权益。

      在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

      三、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

      1、有效期

      股票期权的有效期为自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销之日止,最长不超过60个月。

      2、授权日

      授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的股票期权作废失效。

      3、等待期

      本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权,对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。等待期内,激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

      4、可行权日

      在本计划经股东大会通过后,授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

      (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

      (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

      (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

      (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

      5、行权安排

      在可行权日内,授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件,激励对象可根据下述行权安排行权。

      股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

      ■

      在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

      6、禁售期

      禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

      (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

      (2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

      (3)激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定;

      (4)在本计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

      四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

      1、授予的股票期权的行权价格

      本计划授予的股票期权行权价格为每股5.86元。

      2、授予的股票期权行权价格的确定方法

      授予的股票期权价格取下列两个价格中的较高者:

      (1)本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为5.86元/股;

      (2)本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为5.59元/股。

      五、股票期权的授予与行权条件

      1、股票期权的授予条件

      激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

      (1)公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。

      (2)激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。

      2、股票期权的行权条件

      (1)公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。

      (2)激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。

      公司发生上述第(1)条规定情形之一的,终止本计划,所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

      (3)公司业绩考核要求

      本计划在2021年-2023年会计年度中,分年度进行业绩考核,以达到公司净利润实现值作为激励对象所获股票期权行权的条件之一。

      授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示:

      ■

      本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均以归属于上市公司股东的净利润,并剔除股权激励计划的股份支付费用影响为计算依据。

      如股票期权的行权条件达成,则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权不得行权,由公司注销。

      (4)激励对象个人绩效考核要求

      根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标,即个人绩效考核为“良好”时,才可具备获授股票期权本年度的行权资格。

      个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下:

      ■

      激励对象按照个人当年考核结果对应的可行权比例行权,考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

      公司目前拥有商品混凝土、水泥的生产与销售、园林绿化及市政环卫等四大业务板块,当激励对象为公司各业务板块负责人,且其个人绩效考核结果为良好或优秀时,若其负责的业务板块考核结果为合格,则个人可行权股票为上述个人考核结果对应比例的100%,若其负责的业务板块考核结果为不合格,则个人可行权股票为上述个人考核结果对应比例的50%。

      3、业绩考核指标设置的合理性分析

      公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

      公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率,该指标有助于直接反映上市公司的经营状况、盈利情况及企业成长等。该业绩指标的设定综合考虑了经营环境、行业状况、历史激励经验,以及公司未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性;对公司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

      除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下,激励对象才能行权。

      综上,公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次股权激励计划的目的。

      六、股票期权激励计划的调整方法和程序

      1、股票期权数量的调整方法

      若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

      (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

      Q=Q0×(1+n)

      其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

      (2)缩股

      Q=Q0×n

      其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股票);Q为调整后的股票期权数量。

      (3)配股

      Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

      其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

      2、股票期权行权价格的调整方法

      若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

      (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

      P=P0÷(1+n)

      其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

      (2)缩股

      P=P0÷n

      其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

      (3)派息

      P=P0-V

      其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

      (4)配股

      P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

      其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

      3、公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。

      4、股票期权激励计划调整的程序

      公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

      七、股票期权会计处理、公允价值的测算与费用摊销

      按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

      1、期权价值的计算方法

      根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2021年4月7日用该模型对授予的1,972.00万份股票期权进行测算,参数选取如下:

      (1)标的股价:5.92元/股(2021年4月7日收盘价为5.92元/股,假设授权日公司收盘价为5.92元/股)

      (2)有效期分别为:1年、2年、3年(授权日至每期首个行权日的期限)

      (3)历史波动率:21.79%、23.65%、24.07%(分别采用中小板综指最近1年、2年、3年的年化波动率)

      (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

      (5)股息率:0.17%(取本激励计划公告前公司最近1年的股息率)

      2、股票期权实施对各期经营业绩的影响

      公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

      假设公司2021 年4月授予激励对象股票期权,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

      ■

      注:①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

      ②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低公司成本,本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

      第六章本激励计划的变更、终止

      一、本激励计划的变更程序

      1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更,变更需经董事会审议通过。

      2、公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形:

      (1)导致加速行权的情形;

      (2)降低行权价格的情形。

      二、本激励计划的终止程序

      1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

      2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议公告之日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。

      3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

      第七章公司/激励对象发生异动的处理

      一、公司发生异动的处理

      1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

      (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

      (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

      (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

      2、公司出现下列情形之一时,本计划不做变更,按本计划的规定继续执行。

      (1)公司控制权发生变更;

      (2)公司出现合并、分立等情形。

      3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权安排的,未授予的股票期权不得授予,激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销;激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

      二、激励对象个人情况发生变化

      (一)激励对象在公司内发生正常职务变更,其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。

      (二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,并根据公司统一安排进行注销。

      1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

      2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

      3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

      5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形;

      6、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的;

      7、中国证监会认定的其他情形。

      (三)激励对象因辞职、公司裁员而导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,在情况发生之日,认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,并根据公司统一安排注销。

      (四)激励对象退休的,根据是否返聘区分以下两种处理:

      1、激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已行权股票不作处理, 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销;

      2、激励对象退休后返聘的,其已获授的股票期权完全按照退休前本计划规 定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或因激励对象退休而离职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销。

      (五)激励对象丧失劳动能力而离职,应当区分以下两种情况处理:

      1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,由董事会决定其获授的股票期权是否按照工伤前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

      2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,并由公司注销。

      (六)激励对象身故的,应当区分以下两种情况处理:

      1、激励对象若因执行职务身故的,其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承,并按照死亡前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

      2、激励对象若因其他原因身故的,其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权,并由公司注销。

      (七)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间存在触犯法律、违反执业道德,失职、渎职、行贿受贿、索贿、贪污腐败、盗窃、泄露经营或技术秘密、公司商业秘密、违反职业道德等操守等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间接损害公司利益行为的,经公司董事会批准,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

      (八)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

      第八章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

      公司与激励对象之间因执行本计划所发生的或与本计划相关的争议或纠纷,按照本计划和股权激励协议书的规定解决;规定不明的,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

      第九章 附则

      一、本计划在公司股东大会审议通过后生效;

      二、本计划由公司董事会负责解释。

      海南瑞泽新型建材股份有限公司

      董事会

      二〇二一年四月七日