新疆众和股份有限公司配股说明书摘要
股票简称：新疆众和 股票代码：600888
新疆众和股份有限公司配股说明书摘要
声 明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价公司本次配股公开发行证券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次发行经公司2020年10月16日召开的第八届董事会2020年第四次临时会议、2020年11月6日召开的2020年第四次临时股东大会以及2020年12月21日召开的第八届董事会2020年第七次临时会议审议通过。
二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2020年9月30日的总股本1,024,705,400股为基数测算，本次可配股数量为307,411,620股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
三、公司第一大股东特变电工股份有限公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
四、本次配股采用代销方式发行。
如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或公司第一大股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购股东。
五、本次配股募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于投资以下项目：
单位：万元
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在本次募集资金到位之前，公司可根据经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
六、本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。
七、公司股利分配政策的主要内容具体详见配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、发行人利润分配政策”。
八、公司第八届董事会2020年第四次临时会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容详见配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、发行人利润分配政策”。
九、公司提请投资者认真阅读配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：
（一）宏观经济波动风险
公司产品的下游行业应用与国民经济增长水平的相关性较高，宏观经济的周期性变化会对该等行业产生影响，较易受全球及国内的宏观经济波动、居民收入水平、消费者消费偏好等因素的影响，出现一定的波动。若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）行业竞争风险
公司所处的电子新材料、铝及合金制品行业市场化程度较高，市场竞争激烈。公司是全球最大的高纯铝研发和生产基地之一，是国内领先的铝电解电容器用电极箔、电子铝箔的研发和生产基地，具有较强的规模、技术、品质、成本以及品牌优势。如果未来行业竞争格局发生重大变化，公司不能利用自身竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，则可能面临市场份额下滑和丧失竞争优势的风险。
（三）原材料、能源价格波动风险
公司电子新材料、铝及合金制品前端的主要原材料为氧化铝，主要使用的能源为电力，原材料、能源价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。氧化铝属于大宗交易商品，受国际市场价格波动影响较大；电力供应属于能源基础领域，受政策变动影响较大。虽然公司可通过优化供应链，持续改进生产工艺，降低能源及原材料消耗等措施缓解价格上涨压力，但如果原材料、能源价格发生大幅波动，仍可能直接影响公司成本，进而影响公司经营业绩。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次发行募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
第一节 释义
在配股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、基本术语
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二、专业术语
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注：配股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
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公司主要从事电子新材料和铝及合金制品的研发、生产和销售，主要产品包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品，产品广泛应用于电子设备、家用电器、汽车制造、电线电缆、交通运输及航空航天等领域。
二、发行概况
（一）本次发行的核准情况
公司本次向原股东配售股份相关事项已经公司2020年10月16日召开的第八届董事会2020年第四次临时会议、2020年11月6日召开的2020年第四次临时股东大会以及2020年12月21日召开的第八届董事会2020年第七次临时会议审议通过。
本次配股发行尚需中国证监会核准。
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售A股股票（配股）方式进行。
（四）配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2020年9月30日的总股本1,024,705,400股为基数测算，本次可配股数量为307,411,620股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素，遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股价格为3.90元/股。
（六）配售对象
本次配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司第一大股东特变电工出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。
（七）本次配股募集资金的规模和用途
本次配股募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于投资以下项目：
单位：万元
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在本次募集资金到位之前，公司可根据经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
（八）发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。
（十）本次配股相关决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次配股的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
三、承销方式及承销期
本次配股的发行由保荐机构（主承销商)国信证券以代销方式承销。承销期的起止时间为配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日。
四、发行费用
单位：万元
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上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
五、发行期主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表：
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注：以上时间均为交易日。如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）与公司将及时公告，修改本次发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将按照有关规定向上海证券交易所申请本次配股的获配股票上市流通。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人：新疆众和股份有限公司
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（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
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（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
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（四）会计师事务所：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
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（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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（八）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行
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第三节 发行人基本情况
一、股本结构
截至2020年12月31日，公司股本结构如下：
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二、前十大股东持股情况
截至2020年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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上述股东中，公司第一大股东特变电工与宏联创投存在关联关系，与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
第四节 财务会计信息
一、公司最近三年财务报告审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的资产负债表，2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第ZA90345号标准无保留意见的《审计报告》；中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，2019年度和2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了CAC证审字[2020]0078号和CAC证审字[2021]0026号标准无保留意见的《审计报告》。
非经特别说明，本节的财务会计数据及有关的分析引用的财务数据，均引自公司上述经审计的财务报告。公司提醒投资者关注本配股说明书附件之财务报告和审计报告正文，以获取更详尽的财务资料。非经特别说明，本节所列财务数据均为合并口径。
二、公司最近三年的财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、合并所有者权益变动表
（1）2020年度所有者权益变动表
单位：元
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（2）2019年度所有者权益变动表
单位：元
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（3）2018年度所有者权益变动表
单位：元
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（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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4、所有者权益变动表
（1）2020年度所有者权益变动表
单位：元
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（2）2019年度所有者权益变动表
单位：元
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（新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号）
保荐机构（主承销商）
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（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二一 年四月
（下转130版）
