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    美好置业集团股份有限公司
    第九届董事会第八次会议决议
    公告
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      

      股票简称:美好置业 股票代码:000667 公告编号:2021-23

      美好置业集团股份有限公司

      第九届董事会第八次会议决议

      公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第八次会议于2021年4月6日以通讯表决的方式召开,公司已于2021年4月2日以书面形式向公司全体董事(共8名,其中独立董事3名)发出了会议通知。本次会议应到董事8人,实到8人,3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式审议并一致通过如下议案:

      一、逐项审议通过《关于增补公司第九届董事会董事的议案》

      1、鉴于公司原董事、总裁何飞先生因个人原因申请辞去在公司所担任的一切职务,公司第九届董事会董事名额出现空缺,根据《公司章程》的相关规定,经控股股东美好未来企业管理集团有限公司推荐,董事会人力委员会2021年度第二次会议审议通过,提名刘南希女士为第九届董事会董事候选人,任期由股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。刘南希女士担任公司董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      2、鉴于刘南希女士现任公司控股子公司美好建筑装配科技有限公司董事长,根据公司经营管理现状及行业相关岗位的薪酬水平,依据其工作量以及所承担的责任等因素,拟定刘南希女士年度税前固定薪酬标准190万元。该薪酬标准不包括与公司年度实现净利润挂钩的浮动奖金。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事刘道明、刘柳回避表决。

      以上议案尚需提交公司股东大会批准。

      二、逐项审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

      1、鉴于公司原董事、总裁何飞先生因个人原因申请辞去在公司所担任的一切职务,经董事长推荐,董事会人力委员会2021年度第二次会议提名,聘任副董事长吕卉女士兼任公司总裁。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      2、根据公司经营管理现状及行业相关岗位的薪酬水平,依据其工作量以及所承担的责任等因素,拟定吕卉女士年度税前固定薪酬标准200万元。该薪酬标准不包括与公司年度实现净利润挂钩的浮动奖金。此外,吕卉女士不再领取副董事长薪酬。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事吕卉回避表决。

      3、经董事长推荐,董事会人力委员会2021年度第二次会议提名,聘任李俊锋先生担任公司副总裁。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      4、根据公司经营管理现状及行业相关岗位的薪酬水平,依据其工作量以及所承担的责任等因素,拟定李俊锋先生年度税前固定薪酬标准300万元。该薪酬标准不包括与公司年度实现净利润挂钩的浮动奖金。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      上述公司高级管理人员任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

      以上人员简历以及公司董事、高级管理人员变更的具体情况,详见公司于2021年4月8日披露于指定媒体的相关公告(公告编号:2021-24)。

      三、逐项审议通过《关于调整部分公司高级管理人员薪酬的议案》

      1、根据公司经营管理现状及行业相关岗位的薪酬水平,依据其工作量以及所承担的责任等因素,拟定副总裁兼董事会秘书冯娴女士年度税前固定薪酬标准190万元。该薪酬标准不包括与公司年度实现净利润挂钩的浮动奖金。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事冯娴回避表决。

      2、根据公司经营管理现状及行业相关岗位的薪酬水平,依据其工作量以及所承担的责任等因素,拟定财务负责人刘怡祥先生年度税前固定薪酬标准120万元。该薪酬标准不包括与公司年度实现净利润挂钩的浮动奖金。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事刘怡祥回避表决。

      四、审议通过《关于调整公司第九届董事会人力委员会人员构成的议案》

      根据《上市公司治理准则》的有关规定,为进一步完善公司法人治理结构,促进公司董事会科学、高效决策,经公司董事长提名,第九届董事会人力委员会人员构成调整为:

      主任委员江跃宗先生(独立董事),其他委员:肖明先生(独立董事)、唐国平(独立董事)、吕卉女士(董事)、冯娴女士(董事)。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      五、审议通过《关于关联自然人购买公司开发的商品住宅的议案》

      公司部分关联自然人拟以市场价格认购公司所开发的商品房,鉴于各项单笔交易金额超过30万元,根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,需提交公司董事会审议批准。

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事刘道明、刘柳、冯娴回避表决。

      公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。本次交易的具体内容,详见公司于2021年4月8日披露于指定媒体的相关公告(公告编号:2021-25)。

      特此公告。

      美好置业集团股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月8日

      

      股票简称:美好置业 股票代码:000667 公告编号:2021-24

      美好置业集团股份有限公司

      关于公司董事、高级管理人员

      变更的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      美好置业集团股份有限公司(以下简称“美好置业”、“公司”)部分董事、高级管理人员发生变更,具体如下:

      一、董事、总裁变更情况

      董事会近日收到公司董事、总裁何飞先生的书面辞职报告。因个人原因,何飞先生申请辞去在公司所担任的一切职务,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后,何飞先生将不再担任公司其他任何职务。

      何飞先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数,其所负责的工作已正常交接,不会影响公司经营管理工作的正常进行。

      公司独立董事对于何飞先生的辞职发表了核查意见,具体详见公司于2021年4月8日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于第九届董事会第八次会议审议事项的独立董事意见》。

      因何飞先生辞去公司董事职务,经公司董事会提名、公司第九届董事会人力委员会审核确认,并经公司第九届董事会第八次会议审议通过,提名刘南希女士(简历附后)为公司第九届董事会董事候选人,将提交公司股东大会审议,任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。刘南希女士担任公司董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

      因何飞先生辞去公司总裁职务,经公司董事会提名、公司第九届董事会人力委员会审核确认,并经公司第九届董事会第八次会议审议通过,聘任副董事长吕卉女士(简历附后)兼任公司总裁,任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

      二、副总裁变更情况

      董事会近日收到公司副总裁尹沧先生的书面辞职报告。因个人原因,尹沧先生申请辞去在公司所担任的一切职务,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后,尹沧先生将不再担任公司其他任何职务。

      尹沧先生所负责的工作已正常交接,不会影响公司经营管理工作的正常进行。

      经公司董事会提名、公司第九届董事会人力委员会审核确认,并经公司第九届董事会第八次会议审议通过,聘任李俊峰先生(简历附后)担任公司副总裁,任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

      三、其他说明

      截至本公告披露日,何飞先生、尹沧先生未持有本公司股票,亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

      公司董事会对何飞先生、尹沧先生在公司任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

      特此公告。

      美好置业集团股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月8日

      附:《人员简历》

      1、刘南希女士,1993年生,武汉理工大学工商管理专业。2019年5月至2019年12月,任公司产业总公司计划运营部产业发展总监 ;2020年5月至2021年2月,任公司现代农业总公司总经理助理;2021年3月至今任公司控股子公司美好建筑装配科技有限公司董事长。

      刘南希女士与公司实际控制人刘道明先生为父女关系。目前直接持有公司股票9,427,000股,占公司总股本的0.38%;其未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,其不存在为“失信被执行人”的情形;不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

      2、吕卉女士,1971年生,本科学历,中国注册会计师,高级会计师。2007年至2016年在公司任职,历任美好置业法务审计部副总监、总监、计划财务部总监、财务负责人、副总裁。2016年至2020年任公司控股股东美好未来企业管理集团有限公司总裁。现任湖北美好公益基金会副理事长、美好未来企业管理集团有限公司副董事长,美好置业副董事长兼总裁。

      吕卉女士目前未持有本公司股票,在公司控股股东美好未来企业管理管理有限公司担任副董事长。其未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,其不存在为“失信被执行人”的情形;不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

      3、李俊锋先生,1982年生,工程管理专业本科学历。2004年7月至2009年10月,在金地集团任武汉公司高级营销经理;2009年12月至2015年3月,在美好置业历任芜湖公司副总经理、集团产品研发总监、武汉区域副总经理;2015年3月至2020年7月,在湖北名星装饰集团任创始人、董事长;2020年8月至12月历任美好置业房屋智造(集团)副总裁兼装配式装修事业部总经理、房屋智造(集团)执行总裁兼运营管理中心总经理,2020年12月至2021年3月任美好置业房屋智造(集团)总裁,现任美好置业副总裁。

      李俊锋先生目前直接持有公司股票70,200股,占公司总股本的0.0028%。其与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系,与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员无关联关系;未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论的情况;经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,其不存在为“失信被执行人”的情形;不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。

      

      股票简称:美好置业 股票代码:000667 公告编号:2021-25

      美好置业集团股份有限公司

      关于关联自然人购买公司开发的商品住宅的关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、关联交易概述

      美好置业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月2日召开第九届董事会第八次会议,审议通过《关于关联自然人购买公司开发的商品住宅的议案》:

      1、刘南希女士购买“美好新滩未来新城一期”面积141.70㎡商品住宅一套,交易价格为106.25万元。

      2、冯宗尧先生购买“美好新滩未来新城一期”面积207.51㎡商品住宅一套,交易价格为181.01万元。

      鉴于以上人员均为公司的关联自然人,上述交易构成公司的关联交易。公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

      上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定,不需提交公司股东大会审议。

      二、关联方基本情况

      1、刘南希女士,公司实际控制人、董事长刘道明先生的女儿;

      2、冯宗尧先生,公司董事、副总裁兼董事会秘书冯娴女士的父亲。

      上述人员均为公司的关联自然人。

      三、关联交易标的基本情况

      1、标的一:面积141.70㎡商品住宅一套,交易价格为106.25万元

      (1)项目名称:武汉市“美好新滩未来新城一期”项目

      (2)项目位置:武汉经济技术开发区新滩合作区103省道旁

      (3)项目法人:公司全资子公司湖北美愿置业有限公司

      (4)购买人: 刘南希女士

      2、标的二:面积207.51㎡商品住宅一套,交易价格为181.01万元

      (1)项目名称:武汉市“美好新滩未来新城一期”项目

      (2)项目位置:武汉经济技术开发区新滩合作区103省道旁

      (3)项目法人:公司全资子公司湖北美愿置业有限公司

      (4)购买人:冯宗尧先生

      四、交易的定价政策及定价依据

      上述关联交易的价格系根据楼盘的市场销售价格确定,遵循市场定价原则,交易价格公允。

      五、涉及关联交易的其他安排

      无。

      六、交易目的和对上市公司的影响

      公司关联自然人向公司购买商品住宅系公司日常经营活动产生的关联交易,上述关联交易公允,不会对公司财务状况和经营成果造成影响。

      七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

      2021年初至披露日,公司与关联人刘南希女士、冯宗尧先生尚未发生关联交易。

      八、独立董事意见

      独立董事对该事项签署了事前认可意见,并发表独立意见如下:

      公司部分关联自然人拟以市场价格认购公司所开发的商品房,鉴于各项单笔交易金额均超过30万元,根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定,需提交公司董事会审议批准。

      我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查,基于独立判断的立场,我们认为:

      1、事项涉及交易方均为公司的关联自然人,其中:刘南希女士为公司实际控制人、董事长刘道明先生的直系亲属;冯宗尧先生为公司董事、副总裁兼董事会秘书冯娴女士的直系亲属,上述关联自然人购买公司开发的商品住宅构成公司的关联交易。

      2、鉴于上述关联交易系公司日常经营活动产生,关联交易的价格根据楼盘的市场销售价格确定,遵循市场定价原则,交易价格公允。上述关联自然人未利用其关联关系,在与公司的关联交易中谋取不正当利益。

      3、本次关联交易事项经过了我们的事前认可,公司董事会在审议本议案时,关联董事刘道明先生、刘柳女士、冯娴女士回避表决,表决程序符合《公司章程》等有关规定。

      九、备查文件

      1、公司第九届董事会第八次会议决议;

      2、公司独立董事书面事前认可文件及独立意见。

      特此公告。

      美好置业集团股份有限公司

      董 事 会

      2021年4月8日