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    第五届董事会第四次临时会议决议公告
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    威龙葡萄酒股份有限公司
    第五届董事会第四次临时会议决议公告
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      证券代码:603779 证券简称:ST威龙 公告编号:2021-023

      威龙葡萄酒股份有限公司

      第五届董事会第四次临时会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次临时会议于2021年4月7日上午9时在公司会议室以现场表决及通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2021年4月2日以微信的形式发出。会议应出席董事9人,实到董事9人。会议由董事总经理孙砚田先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议并通过了如下议案:

      与会董事审议并通过了如下议案:

      一、审议通过了《关于原控股股东以物抵债解决违规担保的议案》

      具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的编号为2021-025号公告。

      表决结果:赞成票9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;

      独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

      该议案需提交股东大会审议。

      二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

      具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的编号为2021-026号公告。

      表决结果:赞成票9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;

      三、审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

      根据公司第五届董事会第四次临时会议审议通过的部分议案需提交股东大会审议通过,现提议召开2021年第二次临时股东大会。

      具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《威龙葡萄酒股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(编号:2021-027)。

      表决结果:赞成票9票;反对票0票;弃权票0票

      特此公告。

      威龙葡萄酒股份有限公司董事会

      2021年4月8日

      证券代码:603779 证券简称:ST威龙 公告编号:2021-024

      威龙葡萄酒股份有限公司

      第五届监事会第三次临时会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次临时会议通知于2021年4 月2日以微信形式发出,公司第五届监事会第三次临时会议于 2021年4月 7日上午 8时30分在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事 3 人,实到监事 3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席焦复润先生主持。

      会议内容如下:

      一、审议通过了《关于原控股股东以物抵债解决违规担保的议案》

      具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的编号为2021-025号公告。

      表决结果:赞成票3票,反对票 0 票,弃权票 0 票;

      该议案需提交股东大会审议。

      二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

      具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的编号为2021-026号公告。

      表决结果:赞成票3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票;

      特此公告。

      威龙葡萄酒股份有限公司监事会

      2021年4月8日

      证券代码:603779 证券简称:ST威龙 公告编号:2021-025

      威龙葡萄酒股份有限公司

      关于原控股股东通过以物抵债方式

      解决违规担保事项的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示

      ●交易简要内容:威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)原控股股东王珍海先生作为公司控股股东、实际控制人并任董事长、法定代表人期间,公司存在未经董事会或股东大会同意为龙口市兴龙葡萄专业合作社(以下简称“兴龙合作社”)、山东龙口酿酒有限公司、龙口市东益酒类销售有限公司提供担保的情况(以下统称“违规担保”),上述违规担保涉及借款本金金额合计25,068万元。截至本公告披露之日,公司根据生效判决应当对部分违规担保事项(涉及借款本金21,678万元)承担20%或30%的补充赔偿责任,合计承担5,383万元(含利息、罚息、诉讼费)。(具体诉讼事项请详见公司在上海证券交易所网站披露的编号为2020-082号、2020-083号、2021-022号公告);部分违规担保尚未进入诉讼程序,该部分违规担保将全额计提损失,合计3,390万元。为避免公司因上述违规担保事项遭受损失,2021年4月7日,公司与王珍海先生、兴龙合作社签署了《以物抵债三方协议》,兴龙葡萄合作社自愿以其持有的3,195.05亩葡萄园(评估值8,775万元)通过“以物抵债”方式代王珍海先生向公司偿还公司因上述违规担保应承担或可能承担的损失,经初步测算,抵偿金额为人民币8,773万元,完全能够抵偿上市公司因违规担保所受的损失。

      ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:租赁费110万元。

      ●本次交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      ●交割时间:公司已于2021年4月6日承租葡萄园对应的土地,待股东大会审议通过本次议案之日即完成产权交割。

      该协议一经上市公司股东大会审议通过后不可撤销。山东龙口酿酒有限公司、龙口市兴龙葡萄专业合作社、龙口市东益酒类销售有限公司承诺并保证:威龙葡萄酒股份有限公司承担上述赔偿金额外,不再承担其他赔偿责任。兴龙合作社保证并承诺:若非因上市公司原因造成上述葡萄园无法交割至上市公司名下,由合作社承担无法交割的损失和后果。

      ●交易风险:本次交易尚需提交公司股东大会审议,本次交易能否通过公司股东大会审议存在不确定性,本次交易能否最终实施存在不确定性。

      一、本次关联交易概述

      (一)基本情况

      公司原控股股东王珍海先生作为公司控股股东、实际控制人并任董事长、法定代表人期间,2018年11月30日至2019年6月24日公司存在未经董事会或股东大会同意为兴龙合作社、山东龙口酿酒有限公司、龙口市东益酒类销售有限公司提供担保的情况(以下统称“违规担保”),上述违规担保涉及借款本金金额合计25,068万元。截至本公告披露之日,公司根据生效判决应当对部分违规担保事项(涉及借款本金21,678万元)承担20%或30%的补充赔偿责任,合计承担5,383万元(含利息、罚息、诉讼费)。(具体诉讼事项请详见公司在上海证券交易所网站披露的编号为2020-082号、2020-083号、2021-022号公告);部分违规担保尚未进入诉讼程序,该部分违规担保将全额计提损失,合计承担合计3,390万元。

      为避免公司因上述违规担保事项遭受损失,同时因王珍海个人为兴龙合作社提供了担保责任,兴龙合作社自愿代替王珍海赔偿对上市公司造成的损失(兴龙合作社内部已于2021年3月18日召开了成员大会,三分之二以上成员参加会议,参会成员一致同意同上市公司、王珍海签订《以物抵债三方协议》)。2021年4月7日,公司与王珍海先生、兴龙合作社签署了《以物抵债三方协议》,兴龙合作社自愿以其持有的3,195.05亩葡萄园(评估值8,775万元)通过“以物抵债”方式代王珍海先生向公司偿还公司因上述违规担保应承担或可能承担的损失,经初步测算,抵偿金额为人民币8,773万元。公司、王珍海、兴龙合作社除了签署《以物抵债三方协议》外,该协议一经上市公司股东大会审议通过后不可撤销。山东龙口酿酒有限公司、龙口市兴龙葡萄专业合作社、龙口市东益酒类销售有限公司承诺并保证:威龙葡萄酒股份有限公司承担上述赔偿金额外,不再承担其他赔偿责任。兴龙合作社保证并承诺:若非因上市公司原因造成上述葡萄园无法交割至上市公司名下,由合作社承担无法交割的损失和后果。

      (二)王珍海先生系持有上市公司5%以上股份的股东,本次交易构成关联交易,但本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

      (三)兴龙合作社的法定代表人王松同时在山东威龙集团公司担任董事,山东威龙集团公司为王珍海亲属控制的公司,是上市公司的关联方。因此兴龙合作社也认定为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。

      (四)至本次关联交易为止,过去12月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

      二、关联方介绍

      (一)关联关系介绍

      王珍海先生自公司2007年12月17日设立起系公司控股股东、实际控制人、董事长,于2020年6月24日卸任法定代表人和董事长职务,2020年12月9日王珍海先生持有的40.8%的股份被司法拍卖,至今仍持有公司6.47%的股份,为公司持股5%以上的股东,系公司的关联自然人。本次与王珍海的交易构成关联交易。

      兴龙合作社的法定代表人王松于2020年6月17日在山东威龙集团公司担任董事,山东威龙集团公司为王珍海亲属控制的公司,是上市公司的关联方。因此兴龙合作社也认定为上市公司的关联方。本次与兴龙合作社的交易构成关联交易。

      (二)关联人基本情况

      1、王珍海,男,中国国籍,自公司2007年12月17日设立起系公司控股股东、实际控制人、董事长,于2020年6月24日卸任法定代表人和董事长职务。目前持有公司股份21,542,414股,占公司总股本的6.47%,系持有公司股份5%以上股东。王珍海先生控制或与其有关联的企业如下表:

      ■

      王珍海先生在担任公司董事长、法定代表人期间未经公司董事会、股东大会审议擅自以公司名义对外担保,担保金额涉及本金25,068万元。

      2、龙口市兴龙葡萄专业合作社(组织性质:非集体组织),类型:农民专业合作经济组织,法定代表人:王松,经营范围:种植、组织、收购、销售成员所生产的葡萄;灌溉用水及工程管理。成员出资总额:陆百万元整,成立日期:2008年01月08日,住所:龙口市石良镇王屋水库管理局院内。

      兴龙合作社基地处于王屋库区,这里昼夜温差大自然条件优良,适合发展葡萄经济作物。经过连续几年的建设,对基地内的山水林田路进行了全面的开发与综合治理,系山东省最大的滴灌节水高效示范基地。近年来但由于自身管理混乱,没有形成系统化统一的管理,管理成本、费用居高不下,造成合作社经营困难。

      3、与上市公司之间的关联交易:上市公司全资子公司龙口市海源经贸有限公司自2017年1月1日起至2022年6月30日租赁兴龙合作社的酒堡用于瓶储及橡木桶葡萄酒产品的储藏等,租赁费110万元。

      4、兴龙合作社2019年末主要财务数据:总资产:356,286,581.58元、净资产:1,551,615.89元、营业收入:31,870,058.20元,净利润:-3,876,974.75元。(以上数据未经审计)

      三、本次关联交易标的基本情况

      (一)交易标的

      1、(1)生产性生物资产

      评估范围内的生产性生物资产主要为种植的葡萄树,共计3,195.05亩,分别位于烟台龙口石山赵家、大吕家、小吕家、鲁家沟、集前赵家、集前刘家、王家沟等,龙口市兴龙葡萄专业合作社分别与当地村委或村民签订了土地租赁协议,租赁上述土地种植葡萄树,种植的葡萄品种为克瑞森及午夜美人,主要于2008年10月份至2009年4月份期间进行栽种,截至评估基准日树龄约12年,目前处于盛果期,葡萄树均按照鲜食葡萄种植技术规程进行种植,种植密度为77颗/亩。资产的具体情况如下:

      ■

      对于上述葡萄树截至评估基准日,龙口市兴龙葡萄专业合作社已出具说明书,承诺其取得合法并拥有全部权益,不存在争议或纠纷。

      (2)固定资产

      评估范围内的固定资产主要为葡萄树种植园作业、灌溉及养护等所必需的建筑物、构筑物及附属设施等,资产的具体情况如下:

      ■

      上述固定资产系产权持有人在租赁土地上建设的生产经营用建筑物、构筑物及附属设施等,无法办理产权证,截至评估基准日龙口市兴龙葡萄专业合作社已出具说明书,承诺对其拥有全部权益,不存在争议或纠纷。

      上述经坤信国际资产评估(山东)集团有限公司评估并出具评估报告(报告号:坤信评报字(2021)第007号),标的资产的评估值为8,775万元人民币。

      2、权属情况说明:交易标的葡萄园为生物性资产,交易对方向上市公司保证并承诺:截至各方签署《以物抵债三方协议》之日,标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁且未被查封、冻结。标的资产交付上市公司并协助上市公司完成相关交接手续之日前,标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁且未被查封、冻结。

      3、标的资产运营情况

      兴龙合作社于2008年开始投资建设,至今已有13年,大多为10-12年的树龄葡萄,为盛果期。

      4、原土地使用权人与兴龙合作社签订的《农村土地承包经营权租赁合同书》约定的租赁期限至2030年12月31日止,价格按照每年每亩/400元或380元的租赁费标准承租。2021年4月5日,公司与标的资产对应的土地使用权人重新签订了《农村土地承包经营权租赁合同书》,公司按照每年每亩/400元或380元的租赁费标准租赁土地使用权人土地,租赁年限暂定为10年,自2021年1月1日起至2030年12月31日止。本合同一经生效,则土地使用权人与前承租人签订的租赁合同终止。本合同租赁期限届满后,在同等条件下,公司享有优先受让权,并应当重新签订租赁合同。

      (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

      坤信国际资产评估(山东)集团有限公司坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对龙口市兴龙葡萄专业合作社对上市公司进行以资抵债涉及的生产性生物资产及固定资产在2021年02月28日的市场价值进行了评估。

      资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。执行单项资产或资产组合评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益法、成本法三种基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

      评估方法的定义及其应用前提条件:

      1、市场法

      (1)定义

      市场法也称比较法、市场比较法,是指通过将评估对象与可比参照物进行比较,以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

      (2)市场法应用的前提条件

      ①评估对象的可比参照物具有公开的市场,以及活跃的交易;

      ②有关交易的必要信息可以获得。

      2、收益法

      (1)定义

      收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现,来确定其价值的各种评估方法的总称。

      (2)收益法应用的前提条件

      ①评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量;

      ②预期收益所对应的风险能够度量;

      ③收益期限能够确定或者合理预期。

      3、成本法

      (1)定义

      成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路,将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础,扣除相关贬值,以此确定评估对象价值的评估方法的总称。

      (2)成本法应用的前提条件

      ①评估对象能正常使用或者在用;

      ②评估对象能够通过重置途径获得;

      ③评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

      评估方法的选取

      选择评估方法所考虑的因素包括:(1)评估目的和价值类型;(2)评估对象;(3)评估方法的适用条件;(4)评估方法应用所依据数据的质量和数量;(5)影响评估方法选择的其他因素。

      A生产性生物资产

      评估专业人员经对本项目的上述因素进行分析,对生产性生物资产确定选用收益法。适用性分析具体如下:

      (1)市场法。我国《森林法》把森林分为防护林、用材林、经济林、薪炭林和特种用途林,其中防护林和特种用途林属于公益性生物资产,产权属于国家,基于其防护功能和公益性功能,基本不存在市场交易行为。薪炭林主要解决山区和林区能源问题,基本上不存在活跃的交易市场。用材林林木资产市场交易主要发生在采伐期间或成熟后,不过交易市场最活跃的还是砍伐后的木材市场。经济林的活跃市场发展相对滞后,人们需要的仅仅是经济林的产品,并非经济林木本身,所以在市场上活跃交易的是经济林产出的产品。再加上经济林依附于土地,不能发生位移,更限制了其交易。所以理论上,经济林不存在公开的交易市场。现实中偶尔也有经济林交易的行为,但是很少,不具有普遍性。

      (2)成本法。自行营造的林木类生产性生物资产的成本,包括达到预定生产经营目的前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出;生物资产的有形损耗主要是预计的经济林老化等;生物资产的无形损耗,主要是预计因新品种的出现而使现有的生产性生物资产的产出能力和产出产品的质量等方面相对下降、市场需求的变化使生产性生物资产产出的产品相对过时等。成本途径的评估方法较之其他方法,相对误差要大,主要是因为生物资产的成本因素太多,甚至有些影响成本的因素是无法量化的,应分摊的间接费用有时是无法精确计算的,尤其是有形损耗和无形损耗的估算难以计量,因此成本法在评估生产性生物资产时,很多情况下是不适用的。鉴于产权持有人财务核算、内部控制并不是很完善,无法保证历史成本的准确性、完整性及分摊的合理性等,相关的数据及资料无法充分获取,因此本次评估无法采用成本法。

      (3)收益法。经济林按其生长发育规律及是否产生收益大致上分为两个阶段:一是未结果阶段,主要指经济林的产前期,这一阶段属于经济林的幼龄阶段,林木的生长以营养生长为主,这一阶段只有成本投入即是投资投工最多的时期,一般不产出产品,没有经济收入,使用价值较低;二是结果阶段,主要指经济林的初产期、盛产期和衰产期。在林产品单位价格一定的情况下,价值的变动主要受产量的影响,只要准确预测经济林产品的产量,即可计算价值。此阶段经济林资产的价值远远大于未结果阶段,而且经济林资产在其寿命内能够多次产出林产品,具有连续获利能力。综上,可以采用收益法进行评估。收益法计算公式如下:

      ■

      式中:

      P:评估价值;

      Ri:第i年的预期现金流量;

      r:折现率;

      n:预测收益期限

      其中, Ri=第i年的预期净收益-资本性支出-营运资金变动额

      B固定资产

      评估范围内的固定资产主要为葡萄树种植园作业、灌溉及养护等所必需的建筑物、构筑物及附属设施等,鉴于固定资产与葡萄树共同作用于未来收益,因此通过未来收益途径得到的评估价值中既包含葡萄树的价值也包含固定资产的价值,为避免重复计价,不再对固定资产单独评估。

      (三)计算过程

      1、预期收益年限的确定

      根据评估人员现场勘察及了解,本次评估范围内的葡萄树为龙口市兴龙葡萄专业合作社于2008年10月至2009年4月期间种植,截至评估基准日树龄约12年,评估人员通过查阅《资产评估常用数据与参数手册》,查阅林业果业部门公布的相关信息,搜集查询葡萄树相关资料:葡萄树一般栽植后2-3年就开始结果,盛果期在正常管理条件下可维持20-30年,本次评估盛果期按平均25年确定。经评估人员现场勘察及了解,葡萄树到衰果期每年的产量会大幅减少,且产出的果实品质也残次不齐,因此预测其收益时,每年的产量会有较大波动无法进行合理估计,价格受品质的影响不稳定性也较大,另外对应的风险也与盛果期不同,因此在评估基准日时点无法去合理估计与量化衰老期阶段的收益与风险。鉴于衰果期果树能带来的收益并不是很大,果树的价值主要是体现在盛果期每年所能带来的收益上。因此经综合分析后,本次评估按照剩余的盛果期年限确定为预期收益年限,即自2021年3月至2033年。

      2、预期收益额的确定

      (1)预期收益的计算

      根据评估人员的现场了解及市场调研,汇总整理本次评估涉及的葡萄树的相关信息具体如下:

      评估范围内的葡萄树主要种植的葡萄品种为克瑞森及午夜美人。其中,克瑞森:克瑞森无核红提,原名Crmson Seedldss,别名绯红无核、淑女红。欧亚种,原产美国,主要特性为嫩梢绿色,带红晕,有光泽,幼叶红色,叶缘绿色,无绒毛,成叶中等大,深五裂,锯齿种锐,叶梗长,叶柄闭合圆形或椭圆形,果穗大,平均500g,,最大1500g,果粒均5-6 g,以激素膨大处理梨均7-8g,果皮亮红色,露地栽培,自然条件下生产(不套袋),延期1-2个月采收,果皮红黑色。果肉浅黄色,半透明肉质,较硬。可溶性固形物19%,延长至10月下旬采收可达21%,含酸0.6%,糖酸比〉20:1,口感清香甘甜,品质极佳。产量表现主要为早结、丰产,第2年试花结果,第3年进入盛果期,亩产3000~4000公斤。午夜美人:自然无核,果粒大,极早熟,极丰产,品质优,种植不用赤霉酸处理,种植比较简单,该品种是目前世界上不用激素处理成熟最早的天然无核葡萄,是生产葡萄品种的选择。华北地区5月开花,7月中旬成熟,比夏黑早熟10-15天 属于极早熟品种。果穗圆锥型,平均穗重800克左右,松紧适度,果粒椭圆形,平均粒重8-10克,完全成熟时果实是蓝黑色,果粉多,含糖20以上。果肉硬脆,耐运耐储,可冷藏保鲜一个月以上。花芽分化较好,结果系数高,适用任何架式,长、中、短梢修剪均可;该品种特别丰产,亩产可达4000公斤。

      评估人员根据企业提供的数据及资料,统计了2018年、2019年的销量情况,经向产权持有人了解,2020年由于受到疫情影响未对葡萄树进行维护管理,因此无法提供相关的经营数据,另外通常情况下盛果期葡萄树继续投入维护管理当年即可产出进行销售,因此2020年并不会对后续年度造成较大影响。2018、2019年同样处于盛果期,在现有管理水平不变的情况下,基本可保持稳定。相关数据具体如下:

      ■

      评估人员通过向生产管理人员全面了解果树生长状况、养护状况,并综合考虑历史年度的产量、销量情况,认为按照目前的生产管理水平,葡萄园的亩产尚达不到3000-4000公斤,本次评估按照统计的历史年度的平均亩产水平2000公斤为基础考虑未来年度小幅增长后进行预测。

      对于销售价格,评估人员查阅了历史年度相关的销售合同,并进行了市场询价,克瑞森及午夜美人两个品种的价格相差不大,结合本次评估目的及评估 对象的性质,以10元/公斤稳定预测。

      综上,每年预期收益的计算按照每年销售量乘以销售单价确定。具体数据如下:

      单位:万元

      ■

      (2)预期相关成本费用的计算

      评估人员通过综合分析后识别与葡萄树实现预期收益相关的主要成本费用,主要包括管护成本、土地租赁费用、管理费用、销售费用、相关税金等,参照历史年度发生水平及目前的实际情况对各项成本费用进行预测。预测情况主要如下:

      ①管护成本,主要分为两部分,一是葡萄园日常扒堆、紧铁丝、刷水池、上架、定苗、打药、喂肥、采摘、套袋、剪条、埋土等工作而支付给雇佣人员的人工费;另一部分主要是日常养护所需化肥、农药、葡萄袋等物资成本。历史年度人工费的支付水平及物资的消耗水平与当年的收入存在一定的线性关系,本次预测参照历史年度水平稳定预测。

      ②土地租赁费,本次评估的葡萄园占地共计3,195.05亩,分别位于烟台龙口石山赵家、大吕家、小吕家、鲁家沟、集前赵家、集前刘家、王家沟等,龙口市兴龙葡萄专业合作社分别与当地村委或村民签订了土地租赁协议,租赁期至2030年,具体明细如下:

      单位:元

      ■

      其中根据协议约定,老人津贴补偿标准为针对60周岁以上老人交出自己和子女全部土地后每人每年600元;合作医疗补偿标准为30元/人/年(协议为20元,后续已调整为30元)。

      根据威龙葡萄酒股份有限公司、王珍海、龙口市兴龙葡萄专业合作社拟签订的以物抵债三方协议,龙口市兴龙葡萄专业合作社需协助完成葡萄园涉及的土地承包经营权流转合同的变更或重新签订,土地出租方需同意威龙葡萄酒股份有限公司按照原约定的条件继续租用相关土地。综上,本次评估按照目前的协议约定及调整对土地租赁费进行预测。

      ③机械、维修等费用,该部分费用主要为葡萄园园区日常的机械使用费、维修费及配件费等,参照历史年度的实际发生水平稳定预测。

      ④管理费用,主要包括管理人员的工资、社保、公积金等人工费及办公区的租赁费用,以及日常办公所需的办公费、电费、招待费等。其中,对于人工费按照目前管理人员名单核算相应的工资水平并考虑未来小幅增长后预测,社保公积金参照烟台市规定的缴存比例计算确定;对于办公区租赁费按照目前签订的租赁协议约定进行预测;对于日常办公费用由于金额较小,参照历史年度支付水平进行稳定预测。

      ⑤销售费用,主要包括销售人员的差旅费、冷库预冷费、仓储费及运输费等。对于差旅费,历史年度水平与当年收入存在一定的线性关系,按照与收入的一定比例稳定预测;冷库预冷费、仓储费及运输费主要是指葡萄采摘后至运至销售点之间所需支付的费用。葡萄采摘后,入库前装箱,箱内衬PE气调模袋,敞口入库预冷,冷库需要提前七天开机,使库温降至-0.5℃,有利于葡萄梗不失水,保持鲜绿不脱粒,对于预冷费按照当地的收费标准300元/吨,及未来每年的销量进行预测;葡萄储存在冷藏库中需要支付仓储费,按照当地目前的收费标准2.2元/KG及占用相应的容量进行预测;自冷藏库到销售点需要特殊的冷藏车进行运输,运输费用参照历史年度支付水平进行预测。

      ⑥相关税金,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条农业生产者销售的自产农产品的免征增值税及相关附加税金,根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条企业从事种植水果的所得,免征企业所得税。综上本次预测的相关税金为0。

      (3)预期净收益的预测

      综上,根据每年预测的收益减去每年的相关成本费用后得到每年预期的净收益,相关数据具体如下:

      预期净收益计算表

      单位:万元

      ■

      (4)营运资金的预测

      营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

      营运资金追加额为:营运资金追加额=当期营运资金一上期营运资金。

      其中:营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项;对于货币资金按照正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)计算;存货=营业成本总额/存货周转率;应收款项=营业收入总额/应收款项周转率;应付款项=营业成本总额/应付款项周转率。

      经向企业了解各科目周转次数的平均水平并结合预测年度数据测算预测年度各科目期末值,进而测算各年度营运资金。各年度营运资金测算过程如下:

      单位:万元

      ■

      (5)资本性支出的预测

      资本性支出是为了保证生产经营可以正常发展的情况下,每年需要进行的资本性投入。经向产权持有人了解,对于葡萄树,在种植前需要进行土壤改良、施肥、基础建设等,初始一次性投入较大,后续年度只需进行日常管理养护,由于相关的日常经营投入已在费用中考虑,本次不再对资本性支出进行预测。

      (6)预期现金流的预测

      通过上述过程,根据计算得出的每年的预期净收益、营运资金变动额、资本性支出等数据确定每年葡萄树相关的预期现金流。具体数据如下:

      单位:万元

      ■

      综上:采用收益法评估,威龙葡萄酒股份有限公司拟接受抵债资产涉及的龙口市兴龙葡萄专业合作社生产性生物资产及固定资产于评估基准日的市场价值为8,775.00 万元(大写:人民币捌仟柒佰柒拾伍万元整)。注:本次评估结论的价值内涵是含税(增值税)价。

      鉴于产权持有人财务核算并不完善,无法保证账面价值的准确性、完整性、分摊的合理性等,故本次产权持有人未申报账面价值,无法进行资产账面价值与评估价值的差异比较。

      (四)山东龙口酿酒有限公司、龙口市兴龙葡萄专业合作社、龙口市东益酒类销售有限公司承诺并保证:上市公司以物抵债决策及产权交割程序完成后,即履行承担全部金额。除此之外,上市公司不再承担任何其他赔偿责任。

      四、交易协议的主要内容和履约安排

      (一)协议主体

      甲方:威龙葡萄酒股份有限公司

      乙方: 王珍海

      丙方: 龙口市兴龙葡萄专业合作社

      (二)标的债务

      甲乙双方确认,甲方因违规担保事项承担或可能承担的赔偿责任、诉讼费具体如下:

      (1)根据山东省高级人民法院《民事判决书》((2020)鲁民终2978号),龙口酿酒公司应当返还烟台银行龙口支行借款本金5000万元,并支付罚息及复利221,411.11元(暂计至2019年9月20日止),并自2019年9月21日起至实际给付之日止,按合同约定计付罚息及复利,甲方对龙口酿酒公司不能清偿的部分承担20%的补充赔偿责任,截止2021年4月30日,龙口酿酒公司不能清偿的本金、利息、罚息合计57,373,118.21元,甲方应承担的20%的补充赔偿责任为11,474,623.64元,甲方因上述案件承担的诉讼费118,162.812元,甲方承担的补充赔偿责任、诉讼费合计11,592,786.45元。

      (2)根据山东省高级人民法院《民事判决书》((2020)鲁民终3020号),兴龙合作社应当返还烟台银行龙口支行借款本金10000万元,并支付罚息及复利534,439.59元(暂计至2019年9月20日止),并自2019年9月21日起至实际给付之日止,按合同约定计付罚息及复利,甲方对兴龙合作社不能清偿的部分承担20%的补充赔偿责任,截止2021年4月30日,兴龙合作社不能清偿的本金、利息、罚息合计114,837,853.78元,甲方应承担的20%的补充赔偿责任为22,967,570.76元,甲方因上述案件承担的诉讼费218,788.84元,甲方承担的补充赔偿责任、诉讼费合计23,186,359.60元。

      (3)根据山东省高级人民法院《民事判决书》((2020)鲁民终3031号),龙口酿酒公司应当返还华夏银行龙口支行借款本金4978万元,甲方对龙口酿酒公司不能清偿的部分承担30%的补充赔偿责任,截止2021年4月30日,龙口酿酒公司不能清偿的本金合计4978万元,甲方应承担的30%的补充赔偿责任为1,493.4万元,甲方因上述案件承担的诉讼费111,404元,甲方承担的补充赔偿责任、诉讼费合计1,504.5404万元。

      (4)根据烟台市中级人民法院《民事判决书》((2021)鲁06民终696号),龙口市东益酒类销售有限公司应当返还烟台银行龙口支行借款本金1700万元,甲方对龙口市东益酒类销售有限公司不能清偿的部分承担20%的补充赔偿责任,截止2021年4月30日,东益公司不能清偿的本金、利息、罚息合计19,746,649.36元,甲方应承担的20%的补充赔偿责任为3,949,329.87元,甲方因上述案件承担的诉讼费50,520元,甲方承担的补充赔偿责任、诉讼费合计3,999,849.87元。

      (5)甲方违规为龙口酿酒公司在兴业银行龙口支行的三笔借款合计3390万元(本金分别为950万、1950万、490万)提供担保,暂估甲方承担的赔偿责任为3390万元。

      以上甲方因违规担保承担或可能承担的损失合计8773万元,为避免甲方因违规担保事项遭受损失,乙方同意向甲方赔偿8773万元(以下简称“标的债务”)。

      如甲方因违规担保遭受的实际损失高于本协议约定的标的债务金额,乙方同意继续就差额部分向甲方赔偿。

      (三)标的资产

      丙方同意以其持有的3195.05亩葡萄园(包括但不限于地上附着物及青苗,以下简称“标的资产”)以“以物抵债”方式代替乙方向甲方偿还标的债务。

      经坤信国际资产评估(山东)集团有限公司评估并出具评估报告(报告号:坤信评报字(2021)第007号),标的资产的评估值为8775万元人民币,经各方协商同意,丙方用标的资产向甲方抵偿标的债务。

      (四)标的资产的交付

      丙方应在本协议生效后15日内,将标的资产交付甲方并协助甲方完成相关交接手续。

      标的资产交付前发生的有关费用(包括但不限于水电费、运营管理费用等)由乙方负担,标的资产交付后发生的有关费用由甲方负担。

      甲方不承接标的资产交付前负责标的资产运营管理或在标的资产中从事劳务的相关人员的劳动关系或劳务关系。

      (五)陈述与保证

      丙方保证标的资产交付甲方时标的资产上无抵押等他项权利限制,标的资产涉及的土地出租方均同意甲方按照丙方与土地出租方原约定的条件继续租用标的资产涉及的相关土地,否则乙方、丙方必须另行提供经甲方认可的其他资产用以抵偿标的债务。

      丙方承诺在本协议签署之日至标的资产交付日的期间内,不实施任何可能引发标的资产价值发生减损的行为。

      (六)协议生效条件

      本协议自各方签署之日起成立,自甲方股东大会审议通过之日起生效。

      (七)争议解决

      凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由协议各方协商解决。若协商未能解决的,任何一方可根据法律规定向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

      五、关联交易的目的及对公司的影响

      本次以物抵债有助于避免公司因违规担保事项遭受损失,有利于维护公司及中小股东的利益。同时,将公司所在地的葡萄园(标的资产)纳入上市公司资产中,有利于公司向前来实地考察的投资者、经销商及消费者展示葡萄酒产业从种植、生产、酿造、储藏、到销售的完整产业链条情况,有助于提升消费者的体验感。

      六、关联交易履行的审议程序及专项意见说明

      2021年4月7日,公司召开第五届董事会第四次临时会议,董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于原控股股东股东以物抵债解决违规担保事项的议案》。

      2021年4月7日,公司召开第五届监事会第三次临时会议,监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于原控股股东股东以物抵债解决违规担保事项的议案》。

      独立董事对该次关联交易发表了事前认可意见:本次资产价格以资产评估机构评估值为计算依据,价格公平、合理。我们认为,本次以物抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以物抵债交易价格客观公允,没有损害公司及中小股东的利益。

      独立董事认为:本次董事会审议关联交易的表决程序合法,关联自然人和关联法人没有在上市公司担任董事,无需回避表决。以本次以物抵债有助于避免公司因违规担保事项遭受损失,有利于维护公司及中小股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议,关联股东王珍海先生回避表决。

      审计委员会对发表了书面的审核意见:认为本次关联交易程序合法,定价公允,没有损害公司及中小股东的利益。同时以物抵债有助于避免公司因违规担保事项遭受损失,有利于维护公司及中小股东的利益。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人王珍海先生放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

      七、风险提示

      本次交易尚需提交公司股东大会审议,本次交易能否通过公司股东大会审议存在不确定性,本次交易能否最终实施存在不确定性。

      特此公告。

      威龙葡萄酒股份有限公司董事会

      2021年4月8日

      证券代码:603779 证券简称:ST威龙 公告编号:2021-026

      威龙葡萄酒股份有限公司

      关于使用部分闲置募集资金暂时

      补充流动资金的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币8,500万元,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

      一、募集资金基本情况

      2016年4月13日,中国证监会出具证监许可[2016]815号《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准公司公开发行不超过5,020万股新股。公司于2016年5月16日在上海证券交易所公开发行普通股(A股)股票5,020万股,发行价格为每股4.61元,募集资金总额为23,142.20万元,扣除发行费用后募集资金净额为19,282.20万元。2016年5月10日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就上述募集资金出具了中喜验字【2016】第0198号《验资报告》验证确认。公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。

      2020年4月8日,公司2020年4月8日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第五次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司使用不超过人民币8,500万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自使用该募集资金之日起不超过12个月。

      公司于2021年4月7日已将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户,并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      公司首次公开发行股票募集资金投资项目为:

      (1)1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目

      (2)偿还银行贷款项目

      (3)营销网络建设项目

      (4)4万吨有机葡萄酒生产项目

      2017年1月17日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》,决定终止实施部分首发募集资金投资项目“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”。内容详见公告(编号为:2017-006),偿还银行贷款项目已实施完毕。2017年12月5日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》,决定将“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”。

      截至2021年3月31日止,公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如下:

      单位:人民币元

      ■

      注1:募集资金余额中包括Rabo bank Australia Limited存款余额为18,167.65澳元,折合人民币90,814.63元。

      2:募集资金余额中包括华夏银行烟台龙口支行募集资金专用账户利息收入大于手续费支出后的差额344,674.53元;浦发银行烟台龙口支行募集资金专用账户利息收入240.57元;Rabo bank Australia Limited利息收入大于手续费支出后的差额167.60澳元,折合人民币837.78元。

      3:募集资金余额包括2020年4月暂时补充流动资金8,500.00万元;

      4:募集资金余额包括离岸账户产生的汇兑损失为603.00元。

      三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

      基于现有生产经营需求及财务状况,为充分提高募集资金使用效率,在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,根据募集资金投资项目资金使用计划,公司拟使用不超过人民币8,500万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限,自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。如果在临时补充流动资金期间,募集资金投资项目有资金需求,可提前归还至募集资金专户。

      公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

      四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。(下转160版)