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    三祥新材股份有限公司
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      证券代码:603663 证券简称:三祥新材 公告编号:2020-030

      债券代码:113572 债券简称:三祥转债

      转股代码:191572 转股简称:三祥转股

      三祥新材股份有限公司

      第三届董事会第三十次临时会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      2021年4月6日,三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”)以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第三十次临时会议。有关会议召开的通知,公司已于2021年4月2日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中5名董事以现场方式书面表决,4名董事以通讯方式表决,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

      二、董事会会议审议情况

      (一)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

      具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号:2021-032

      表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

      独立董事发表了同意的独立意见。

      该议案尚需提交公司股东大会审议。

      (二)审议通过《关于修订〈三祥新材反舞弊管理制度〉的议案》

      具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三祥新材反舞弊管理制度》。

      表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

      三、备查文件

      1、三祥新材股份有限公司第三届董事会第三十次临时会议决议;

      2、独立董事关于第三届董事会第三十次临时会议相关事项的独立意见。

      特此公告。

      三祥新材股份有限公司董事会

      2021年4月8日

      证券代码:603663 证券简称:三祥新材 公告编号:2021-031

      债券代码:113572 债券简称:三祥转债

      转股代码:191572 转股简称:三祥转股

      三祥新材股份有限公司

      第三届监事会第二十六次临时会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十六次临时会议于2021年4月6日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知,公司已于2021年4月2日以现场送达和邮件等方式送达各位监事,本次会议应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

      二、监事会会议审议情况

      经与会监事认真审议,形成如下决议:

      (一)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

      具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。公告编号:2021-032

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

      三、备查文件

      三祥新材股份有限公司第三届监事会第二十六次临时会议决议。

      特此公告。

      三祥新材股份有限公司监事会

      2021年4月8日

      证券代码:603663 证券简称:三祥新材 公告编号:2021-032

      债券代码:113572 债券简称:三祥转债

      转股代码:191572 转股简称:三祥转股

      三祥新材股份有限公司关于前次募集

      资金使用情况的专项报告的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,三祥新材股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会将截止2020年12月31日前次募集资金的使用情况报告如下:

      一、前次募集资金基本情况

      (一)实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

      1、2016年度发行A股普通股股票

      经中国证券监督管理委员会于2016年6月20日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1331号文核准,公司于2016年7月完成了人民币普通股A股的发行,公司公开发行3,355万股人民币普通股股票。每股面值为人民币1元,发行价格为每股人民币5.28元,募集资金总额为人民币177,144,000.00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币23,000,000.00元(含以前已经支付的保荐费用1,000,000.00元)后,本公司收到募集资金人民币154,144,000.00元,扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币7,873,200.00元后,实际募集资金净额为人民币146,270,800.00元(以下简称“募集资金”)。截至2016年7月25日,上述募集资金的划转已经全部完成,募集资金业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具“中审亚太验字[2016]第020796号”《验资报告》。

      截至2020年12月31日,本公司累计使用募集资金人民币153,760,919.90元(含募集资金银行存款产生的利息收入、购买保本型理财产品或结构性存款产生收益并扣除银行手续费支出),募集资金已经使用完毕。

      2、2020年度公开发行可转换公司债券

      经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号核准,公司采用公开发行方式,于2020年3月18日向社会公众公开发行了205万张可转换公司债券,期限6年,每张面值为100元,募集资金总额为人民币205,000,000.00元,扣除承销和保荐费用3,850,000.00元(含税)后的募集资金为201,150,000.00元,已由主承销商浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”)于2020年3月18日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除审计费、律师费、资信评级费、验资费等1,559,500.00元,加上本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额306,198.13元后,公司本次募集资金净额为199,896,698.13元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具众环验字〔2020〕140002号《验资报告》。

      截至2020年12月31日止,本公司已使用募集资金人民币136,838,840.66元(含置换先期已投入的自筹资金7,757,891.64元)。

      (二)前次募集资金在专项账户的存放情况

      1、2016年度发行A股普通股股票

      截至2020年12月31日止,本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下:

      金额单位:人民币元

      ■

      注:(1)初始存入金额155,144,000.00元中含已由自有资金预付的保荐费用1,000,000.00元;(2)鉴于公司在厦门银行股份有限公司宁德分行开立的募集资金存放专项账户(88110120000000129)、中国建设银行股份有限公司寿宁支行开立的募集资金存放专项账户(35050168750709666666)已按规定用途使用完毕,无余额,上述2个募集资金专项账户不再使用。根据相关规定,公司于2018年9月办理完毕该募集资金专户的注销手续;(3)因募集资金已全部使用完毕,根据相关规定,公司于2019年9月办理完毕兴业银行股份有限公司宁德分行募集资金专户的注销手续。

      2、2020年度公开发行可转换公司债券

      截至2020年12月31日止,本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下:

      金额单位:人民币元

      ■

      二、前次募集资金的实际使用情况

      (一)前次募集资金使用情况对照表

      1、2016年度发行A股普通股股票

      经与本公司2012年5月21日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票募集资金运用》等议案的相关内容进行逐项对照,编制了附件一(1):前次募集资金实际使用情况对照表(2016年发行A股普通股股票)。

      2、2020年度公开发行可转换公司债券

      经与本公司2019年5月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》等议案的相关内容进行逐项对照,编制了附件三(1):前次募集资金实际使用情况对照表(2020年度公开发行可转换公司债券)。

      (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

      本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

      (三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

      1、2016年度发行A股普通股股票

      实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为749.01万元,系募集资金银行存款产生的利息收入、购买保本型理财产品或结构性存款产生收益并扣除银行手续费支出投入项目建设所致。

      (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

      本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

      (五)临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

      1、2016年度发行A股普通股股票

      (1)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

      2016年9月22日,公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》,为提高闲置募集资金和闲置自有资金使用效率,在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,公司决定自董事会审议通过后一年之内,公司拟使用合计不超过人民币1.0亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。2016年10月9日、2016年10月18日,公司通过厦门银行股份有限公司宁德分行购买结构性存款4,000.00万元、3,000.00万元;2016年10月18日通过中国建设银行股份有限公司寿宁支行购买理财产品3,000.00万元,理财产品或结构性存款合计10,000.00万元。上述购买保本型理财产品或结构性存款募集资金已全部收回。

      2017年9月14日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款议案》,为提高闲置募集资金使用效率,在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,公司决定自董事会审议通过后一年之内,公司拟使用合计不超过人民币0.9亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。上述购买保本型理财产品或结构性存款募集资金已于2018年9月28日全部收回。

      (2)对闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      公司于2017年5月21日召开了第二届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,批准公司使用当前闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起计算不超过12个月。2018年5月17日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

      2、2020年度公开发行可转换公司债券

      (1)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

      2020年4月2日,公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》,为提高闲置募集资金使用效率,在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下,公司决定自董事会审议通过之日起12个月内,拟使用合计不超过人民币9,500万元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。上述购买保本型理财产品或结构性存款募集资金已于2020年12月31日全部收回。

      (2)对闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      公司于2020年3月19日召开了第三届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,批准公司使用当前闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起计算不超过12个月。2020年使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10,000.00万元,已经归还3,800.57万元。

      (六)前次募集资金未使用完毕的情况

      1、2016年度发行A股普通股股票

      截止2019年4月25日,前次募集资金已经使用完毕。

      2、2020年度公开发行可转换公司债券

      截止2020年12月31日,前次可转债募集资金余额63,836,294.99元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出、现金管理产生收益、发行费用的可抵扣增值税进项税额),其中暂时性补充流动资金未归还金额61,994,339.63元、专项账户的存放余额1,841,955.36元。

      三、前次募集资金投资项目实现效益情况

      (一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

      1、2016年度发行A股普通股股票

      经与本公司2012年5月21日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的《首次公开发行股票募集资金运用》等议案的相关内容进行逐项对照,编制了附件二(1):前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2016年发行A股普通股股票)。

      2、2020年度公开发行可转换公司债券

      经与本公司2019年5月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》等议案的相关内容进行逐项对照,编制了附件四(1):前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2020年度公开发行可转换公司债券)。

      (二)前次募集资金投资项目实现效益情况说明

      1、2016年度发行A股普通股股票

      年产10000吨氧化锆募投项目厂区因平整土地、夯实基础及施工期内雨季误工等原因建设进度晚于预期,陆续建设直至2019年下半年度才基本达到预定可使用状态。受新冠疫情及行业复工复产延迟等因素影响,项目达到可使用状态后的产能未能全部释放,其产能利用尚未达到设计产能,实现效益暂时未达到预期效益,随着年产10000吨氧化锆募投项目产能的逐步释放,项目的效益将逐步提升。

      2、2020年度公开发行可转换公司债券

      年产2万吨氧氯化锆项目尚在建设中,实现效益情况不适用。

      四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

      本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

      五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

      本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,没有发现存在重大差异。

      特此公告。

      附表一(1):前次募集资金使用情况对照表(2016年发行A股普通股股票)

      附表二(1):前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2016年发行A股普通股股票)

      附表三(1):前次募集资金使用情况对照表(2020年度公开发行可转换公司债券)

      附表四(1):前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2020年度公开发行可转换公司债券)

      三祥新材股份有限公司董事会

      2021年4月8日

      附表一(1) 前次募集资金使用情况对照表

      2016年发行A股普通股股票 单位:人民币万元

      ■

      附表二(1) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

      2016年发行A股普通股股票 单位:人民币万元

      ■

      注:2016年首次公开发行股票募集资金投资项目陆续建设直至2019年下半年度才基本达到预定可使用状态。受新冠疫情及行业复工复产延迟等因素影响,项目达到可使用状态后的产能未能全部释放,其产能利用尚未达到设计产能,实现效益暂时未达到预期效益

      附表三(1) 前次募集资金使用情况对照表

      2020年度公开发行可转换公司债券 单位:人民币万元

      ■

      注:实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系该项目尚处于建设中。

      附表四(1) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

      2020年度公开发行可转换公司债券 单位:人民币万元

      ■

      注:年产2万吨氧氯化锆项目尚在建设中,未产生效益。

      证券代码:603663 证券简称:三祥新材 公告编号:2021-033

      债券代码:113572 债券简称:三祥转债

      转股代码:191572 转股简称:三祥转股

      三祥新材股份有限公司关于2020年

      年度股东大会增加临时提案的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、股东大会有关情况

      1.股东大会类型和届次:

      2020年年度股东大会

      2.股东大会召开日期:2021年4月26日

      3.股权登记日

      ■

      二、增加临时提案的情况说明

      1.提案人:宁德市汇阜投资有限公司

      2.提案程序说明

      公司已于2021年3月24日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有19.52%股份的股东宁德市汇阜投资有限公司,于2021年4月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

      3.临时提案的具体内容

      关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案。

      根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,公司编制了截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告,该报告已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2021年4月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三祥新材股份有限公司第三届董事会第三十次临时会议决议公告》(公告号2021-031)及《三祥新材股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的公告》(公告号2021-032)。

      三、除了上述增加临时提案外,于2021年3月24日公告的原股东大会通知事项不变。

      四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

      (一)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开日期时间:2021年4月26日 14点 00分

      召开地点:三祥新材股份有限公司会议室

      (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年4月26日

      至2021年4月26日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (三)股权登记日

      原通知的股东大会股权登记日不变。

      (四)股东大会议案和投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述1号至11号议案经公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过,相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2021年3月24日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

      上述12号议案经公司第三届董事会第三十次临时会议及第三届监事会第二十六次临时会议审议通过,相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2021年4月7日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

      2、特别决议议案:8

      3、对中小投资者单独计票的议案:5、7、8、9、10、11

      4、涉及关联股东回避表决的议案:无

      应回避表决的关联股东名称:无

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      特此公告。

      三祥新材股份有限公司董事会或其他召集人

      2021年4月8日

      ● 报备文件

      (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      三祥新材股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。