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    独董“炮轰”董事会决议 皖通科技内斗再起波澜
    2021-04-08       来源:上海证券报      

      ◎记者 邱德坤 ○编辑 徐锐

      

      3名独董对相关董事会决议均不赞成,预示着皖通科技新一轮内斗的开始。4月7日,因3名独董不赞成延期召开第三次临时股东大会,深交所为此下发关注函要求皖通科技说明变更股东大会召开时间是否构成对原请求的变更,是否征得西藏景源的同意,是否触及《上市公司股东大会规则》第九条第三款的情形。

      4月4日,南方银谷(内斗一方)掌控的皖通科技董事会,定于5月25日召开第三次临时股东大会。而这遭到公司2名独董反对、1名独董投票弃权,因为股东西藏景源(内斗另一方)提请4月22日召开第三次临时股东大会。独董周艳直言:“(皖通科技董事会)实质在拖延召开临时股东大会。”

      事实上,上述分歧与争议,恰是皖通科技内斗的另一种体现。

      3名独董多次反对董事会决议

      “反对、反对、反对!”皖通科技4月7日公告显示,《关于公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年4月13日的议案》,在5名非独立董事均投出同意票的同时,3名独董却集体投出了反对票。

      在反对理由中,独董周艳更是直接表示:“如公司觉得哪个独立董事碍眼,就请董事会依法提请股东大会罢免其职责,真正履行董事会规范运作的责任。”

      进一步来看,此次董事会表决未通过的议案是《关于股东提请增加公司2021年第二次临时股东大会临时提案的议案》,主要是股东西藏景源提请增加议案,由临时股东大会表决罢免周发展、周成栋等人的董事职务。

      对此,独董周艳、李明发、罗守生均投出同意票,而周发展等5名非独立董事均投出反对票。

      统计可见,皖通科技此次披露的4项议案,其中有3项议案的表决结果3名独董与5名非独立董事的投票意见不一致。回溯过往,南方银谷在今年初获得皖通科技董事会控制权后,推选周发展(南方银谷实控人)等5人为非独立董事,但是3名独董在此后的多项议案投票中大多与非独立董事的意见不一致。

      探究独董身份背景不难发现,西藏景源阵营此前在掌控皖通科技董事会时,推选李明发为皖通科技独董,而独董周艳在去年3月则参与罢免了周发展的皖通科技董事长等职务。目前,皖通科技内斗分为两个阵营:一方是南方银谷及其实控人周发展,当前掌控了皖通科技董事会;另一方是以西藏景源为代表,其是皖通科技的第一大股东。

      董事会规范性遭独董质疑

      在此次董事会内部“对决”中,独董周艳直指皖通科技董事会运作不规范。

      以《关于公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年4月13日的议案》为例,皖通科技董事会3月29日通过决议,将2021年第二次临时股东大会的召开日期延期至4月13日。4月1日晚间,皖通科技公告了该事项。

      周艳在最新一次董事会表决中投出反对票,其反对理由称:“既然已经决议并公告了,这次还表决什么!”基于同样的理由,李明发、罗守生也对上述议案投出反对票。

      周艳进一步指出,皖通科技的公告也不规范,此前西藏景源提请增加议案至皖通科技临时股东大会,但是皖通科技未公告。周艳所指出的问题包括:“截留议案,不完整披露持异议董事的意见。明知部分董事有异议,不按照相关业务指引要求将持异议的董事列明。”

      深交所在最新的关注函中也指出,皖通科技董事会的说法前后矛盾。

      3月30日,皖通科技公告称,西藏景源及其一致行动人涉嫌违规增持公司股票,其可行使表决权的股份比例是否达到10%不确定,其提议召开临时股东大会的提案是否有效亦存在不确定性。然而到了4月7日,皖通科技又公告称,西藏景源持有公司18.16%的股份比例,有权向董事会请求召开临时股东大会。

      对此,深交所要求皖通科技说明,公司两次董事会决议的相关说法不一致的原因及合理性,请相关董事说明是否勤勉尽责,同时要求律师对两次董事会相关表述不一致的合法合规性发表明确意见。对于上述质疑,记者致电皖通科技证券部,但对方表示不予置评。