标的资产持续盈利能力存疑 京城股份重组上会被否

京城股份重组上会被否

标的资产持续盈利能力存疑

京城股份重组上会被否

◎记者 祁豆豆 ○编辑 邱江

京城股份重组按下“暂停键”。5月19日，京城股份重组事项未获得审核通过，审核意见为“申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”。

回看重组方案，京城股份拟以3.42元/股发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股权，交易作价2.46亿元。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。

京城股份主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。北洋天青立足于家电行业，面向制造业，是一家生产线智能化、信息化建设、升级和改造解决方案提供商。若本次重组顺利，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能化、信息化生产线建设、升级和改造行业整体解决方案业务。上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。

然而，京城股份却因北洋天青的持续盈利能力及业绩预测的合理性而“梦碎”产业转型。

据披露，北洋天青2018年至2020年分别实现营收6106.09万元、1.03亿元、1.51亿元，归母净利润分别为934.15万元、1347.67万元、2958.31万元。据交易对方承诺，北洋天青2020年至2023年净利润分别为2750万元、3800万元、4100万元、4300万元。

从表面看，北洋天青近3年业绩呈现稳定上升趋势。北洋天青已与海尔、海信、澳柯玛集团合作5年左右，业务覆盖冰箱、洗衣机、洗碗机、电热水器等家电，为上述客户提供上百单服务，与主要客户形成良好的合作关系，订单获取较为稳定。

值得注意的是，报告期内，北洋天青前五大客户主要集中于家电行业，前五大客户的营收占当期营收的比重分别为99.65%、99.94%、100%，客户相对集中。且标的公司所处行业处在快速发展阶段，技术更新换代频繁，若未来市场竞争加大，标的公司不能适应竞争环境，可能导致标的公司的经营状况不及预期，京城股份可能出现营收下降甚至利润大幅下滑的情况。

此次上会前，证监会已在重组反馈意见中对标的资产持续盈利能力予以重点关注，要求公司结合北洋天青与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件，新客户拓展情况及相关约定等，补充披露北洋天青与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在流失现有客户或无法拓展新客户的风险，对其经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。

京城股份彼时回复称，北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的同时，也在积极拓展家电行业其他客户和3C、食品饮料及化工等其他行业客户，不存在流失现有客户或无法拓展新客户的风险。北洋天青通过维护现有客户及努力开发新客户，保障了其经营稳定，具有持续盈利能力。

这一回答显然不具有说服力，标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性终成为京城股份重组路上的“绊脚石”。