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    四川东材科技集团股份有限公司
    2021年第一次临时股东大会决议公告
    2021-06-22       来源:上海证券报      

      证券代码:601208 证券简称:东材科技 公告编号:2021-060

      四川东材科技集团股份有限公司

      2021年第一次临时股东大会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次会议是否有否决议案:无

      一、会议召开和出席情况

      (一)股东大会召开的时间:2021年6月21日

      (二)股东大会召开的地点:四川省绵阳市游仙区三星路188号四川东材科技集团股份有限公司101会议室

      (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

      ■

      (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

      本次会议由公司董事会召集,表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,现场会议由董事长唐安斌先生主持。

      (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

      1、公司在任董事7人,出席7人;

      2、公司在任监事3人,出席3人;

      3、董事会秘书陈杰先生出席了本次会议;公司其他高管李刚先生、宗跃强先生、罗春明先生、李文权先生、敬国仁先生列席了本次会议。

      二、议案审议情况

      (一)非累积投票议案

      1、议案名称:关于全资子公司江苏东材拟与绵阳市游仙区人民政府签订《项目投资协议》的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      2、议案名称:关于全资子公司江苏东材新材料有限责任公司拟出资设立子公司的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      3、议案名称:关于全资孙公司四川膜材拟购买土地使用权的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      4、议案名称:关于拟通过全资子公司江苏东材投资建设年产2万吨MLCC及PCB用高性能聚酯基膜项目的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      5、议案名称:关于拟通过全资孙公司四川膜材投资建设年产2万吨新型显示技术用光学级聚酯基膜项目的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      6、议案名称:关于拟通过全资子公司、全资孙公司投资建设特种功能聚酯薄膜项目的议案

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

      ■

      (三)关于议案表决的有关情况说明

      根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,以上议案均属于普通决议事项,表决同意的股数已超过出席会议的股东或股东代表所持有表决权股份总数的1/2以上,以上议案均获得审议通过,详细内容请参见公司于2021年6月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《东材科技2021年第一次临时股东大会会议资料》。

      三、律师见证情况

      1、本次股东大会见证的律师事务所:泰和泰律师事务所

      律师:姚刚、费东

      2、律师见证结论意见:

      公司2021年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议召集人和出席会议人员均具有合法资格,会议的表决程序和表决结果均合法、有效。

      四、备查文件目录

      1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

      2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

      四川东材科技集团股份有限公司

      2021年6月21日

      证券代码:601208 证券简称:东材科技 公告编号:2021-061

      四川东材科技集团股份有限公司

      关于全资子公司江苏东材与绵阳市游仙区人民政府签署

      《项目投资协议》的进展公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

      重要内容提示

      ● 为满足四川东材科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)生产基地合理化布局的需要,公司全资子公司江苏东材新材料有限责任公司(以下简称

      “江苏东材”)拟与绵阳市游仙区人民政府签订《项目投资协议》(以下简称

      “投资协议”),按照一次规划、分期实施的投资方针,在四川省绵阳市游仙高新技术产业园区逐步建设“年产20万吨功能膜材料产业化项目”生产基地。

      ● 公司于2021年6月3日召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了《关于全资子公司江苏东材拟与绵阳市游仙区人民政府签署〈项目投资协议〉的议

      案》;2021年6月21日,公司召开东材科技2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于全资子公司江苏东材拟与绵阳市游仙区人民政府签署〈项目投资协议〉的议案》。

      ● 本次签署《项目投资协议》事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      一、交易概述

      为满足公司生产基地合理化布局的需要,公司全资子公司江苏东材拟与绵阳市游仙区人民政府(以下简称“游仙区政府”)签订《项目投资协议》,按照一次规划、分期实施的投资方针,在四川省绵阳市游仙高新技术产业园区逐步建成“年产20万吨功能膜材料产业化项目”生产基地。为保障投资项目的顺利实施,江苏东材拟出资人民币3亿元,在四川绵阳设立全资子公司四川东材功能膜材料科技有限公司(暂定名,具体以市场监督管理局的核准内容为准,以下简称“四川膜材”或“新公司”),作为本次投资事项所涉及产业化项目的实施主体。

      根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律法规的规定,经交易各方友好协商,就本次投资事宜达成一致意见,并于2021年6月21日在四川绵阳共同签署《技改扩能与搬迁项目投资协议书》。

      二、协议双方基本情况

      甲方:绵阳市游仙区人民政府

      乙方:江苏东材新材料有限责任公司

      三、项目投资协议的主要内容

      (一)项目基本情况

      1、项目名称:年产20万吨功能膜材料产业化项目

      2、项目投资额度:18亿元

      3、项目建设内容:项目建设分为三期,项目一期为四川膜材拟投资建设的“年产2万吨新型显示技术用光学级聚酯基膜项目”(项目总投资25,341万元)和“年产2万吨特种功能聚酯薄膜2号线”(项目总投资20,243万元);项目二期为功能膜材料产业化项目建设,具体项目暂未确定;项目三期为在一期和二期项目建成后,公司的控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司搬迁现有位于小枧的总部办公大楼、国家绝缘材料工程技术研究中心、研发大楼、生产车间、中试车间等建筑设施、生产设备、研发测试设备,公共设施及环保设施配套等。

      4、项目建设周期:本协议项目一期和二期在项目实施主体依法取得本协议约定土地的不动产权证之日起48个月内建成并投产;项目三期自实质具备搬迁条件之日起60个月内,完成原址上的建筑设施、生产设备、研发测试设备,公共设施及环保设施配套等的搬迁建设工作。

      (二)项目选址及用地面积

      1、项目选址及面积:乙方项目选址位于游仙高新技术产业园区北区,建设用地约418亩工业用地,甲方承诺根据后期建设情况为乙方预留152亩工业用地。四至界限、面积均以自然资源部门划定的宗地红线为准。

      2、土地用途:工业用地

      3、土地取得方式:以招拍挂方式分期依法取得。具体分期方式根据地块与项目建设实际情况执行。

      (三)项目建设及经营主体

      本协议项目建设及经营主体为乙方独立出资在甲方所辖区域内组建的全资子公司四川膜材。新公司成立后,应当与乙方共同承担本合同约定的乙方的权利和义务,乙方亦应对新公司建设及经营承担连带责任,本协议另有约定的除外。

      (四)协议双方的权利和义务

      1、甲方的权利和义务:

      (1)甲方负责完成项目用地范围征地拆迁安置等工作。

      (2)甲方承诺交付给乙方的土地不存在权属争议,未设置抵押或其它任何担保,未设置任何其它第三方权益。

      (3)甲方协助乙方依法办理行政许可、规划、国土、环保、建设、税务、房屋所有权等手续,相关费用由乙方承担。

      (4)甲方承诺园区内VOC排放量标准可以满足乙方生产要求。

      (5)甲方协调相关部门在乙方项目开工前将道路、排水、排污、供水、供电、供气、通讯、网络等设施配套至项目地块边缘红线处并预留接口,配套工程费用由甲方承担,接入规费由乙方承担。上述工程按国家现行标准执行,如有特殊要求,其费用由乙方承担。

      (6)甲方承诺为乙方接引一条11万伏的电缆至项目地块,乙方自建11万伏变电站,甲方协助办理相关审批手续。

      (7)因生产基地园区被道路划分为两块,为了保证园区内物流输送方便以及不影响道路交通,甲方承诺在两块地间为乙方修建两条下穿隧道。

      (8)本协议签订后,甲方向乙方提供该宗出让土地用地范围图,市政管网、道路布置图及标高。

      (9)甲方为乙方创造良好的生产经营环境,依法维护乙方的建设、经营活动,协调公安、社保、文教、卫生等部门,依法做好人才入户、社保、就医和子女入学等社会服务工作。

      (10)甲方为乙方提供相关政策咨询服务,积极协助乙方依法依规申报争取国家、省、市、区有关优惠、扶持、奖励政策。

      2、乙方的权利和义务:

      (1)本协议项目的生产经营和项目建设、规划、设计、环保、安全等应遵循国家现行法律法规,应符合有关政策规定,并承诺项目建设不得造成地质、环保等问题,本协议项目在严格遵循国家行业标准的同时,工厂装置的尾气排放必须符合国家相关环保要求及标准.

      (2)项目用地范围内的道路、排水、排污、供水、供电、供气、通讯、网络等基础设施由乙方按国家现行标准和项目相关规划实施,费用由乙方承担。

      (3)乙方必须按本协议约定的建设内容、投资金额和建设时间投资,不得擅自改变土地使用用途和规划条件,否则,甲方有权终止本协议,并由相关土地管理部门依法收回土地使用权。

      (4)乙方应当保证新公司在甲方辖区内合法经营,永久存续,若新公司在此期限内将项目已形成的或应缴纳的税金转移到游仙区外,甲方有权立即终止执行相关优惠政策,并追究新公司违约责任。

      (5)新公司招聘企业员工时,在同等条件下,应优先聘用项目所在地人员。

      (五)违约责任

      1、甲、乙双方任意一方违反本协议约定事项均视为违约,违约方应于违约行为发生后7个工作日内主动或在守约方书面通知后的5个工作日内予以纠正。

      2、违约行为给对方造成的经济损失,违约方应向守约方依法承担赔偿责任。损失赔偿额应不低于因违约行为所造成的全部损失。

      3、违约责任:项目建成投产后,乙方子公司应当遵照税收法律、法规的规定,正确履行纳税申报义务,及时足额缴纳税款,严格执行税收政策,不得有涉税违法行为发生。

      (六)争议的解决

      甲、乙双方应本着诚信平等互谅的原则,友好协商解决合作过程中发生的争议和纠纷。协商不成时,任何一方有权依法向本协议项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

      四、对上市公司的影响

      本次对外投资事项所涉及的土地使用权、项目投资规划、建设进度等均存在不确定性的风险,不会对公司当期的财务状况和经营成果产生重大影响。本次对外投资项目的顺利实施,有利于推动公司生产基地的区域合理布局,进一步扩大整体产业规模,提升公司的持续经营能力,符合公司的发展战略规划和全体股东利益。

      五、相关风险提示

      本次对外投资事项是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定,现特别提醒投资者,注意以下投资风险:

      1、本次对外投资事项所涉及的土地使用权,需要通过地方政府招拍挂方式进行竞拍,竞拍结果存在不确定的风险。竞拍之后尚需完成签署出让合同和办理不动产权证书等事项。

      2、本次对外投资事项所涉及的项目投资规划,需通过立项备案、环评、施工许可证等政府备案及审批手续,后续的协议履行和项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

      3、本次对外投资事项所涉及的资金总额较大,远高于目前公司的账面货币 资金水平。虽然公司当前的资产负债率相对偏低,具备较强的融资能力,但是受信贷政策因素的影响,如资金筹措不到位,后续的协议履行和项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

      4、本次对外投资事项符合公司战略发展规划,但建设周期较长,投资项目的实施有可能存在因原材料价格波动、市场需求波动、市场环境变化而导致达不到预期目标的风险。

      本次对外投资事项所涉及的后续事宜和阶段性进展,公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,严格履行相应的决策和审批程序,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。

      六、备查文件

      《技改扩能与搬迁项目投资协议书》

      特此公告。

      四川东材科技集团股份有限公司董事会

      2021年6月21日