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    宝泰隆新材料股份有限公司
    第五届董事会第十七次会议决议公告
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      股票代码:601011 股票简称:宝泰隆 编号:临2021-060号

      宝泰隆新材料股份有限公司

      第五届董事会第十七次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、会议召开情况

      宝泰隆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月16日向各位董事发出了会议通知,公司第五届董事会第十七次会议于2021年7月21日以通讯方式召开。公司共有董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

      二、会议审议情况

      会议共审议了五项议案,在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上,最终形成如下决议:

      1、审议通过了《公司拟转让全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司部分股权》的议案

      根据黑龙江省煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专项整治工作领导小组办公室下发的《关于全省167处煤矿规划升级改造的批复》,公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司(以下简称“宝泰隆矿业”)下属七台河宝泰隆矿业有限责任公司五矿(以下简称“五矿”)和七台河宝泰隆矿业有限责任公司宝忠煤矿(以下简称“宝忠煤矿”)已获批升级改造,上述两处矿井已经取得采矿许可证,目前公司正在推进上述矿井建设;根据公司战略发展需要,公司拟转让宝泰隆矿业部分股权,通过引进战略合作伙伴,并以股东借款方式对上述两处矿井进行投资建设。

      经公司董事会研究决定,拟将公司全资子公司宝泰隆矿业5%股权转让给芜湖达泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“达泰投资”),具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临2021-061号公告。

      待上述股权转让协议签署完毕后,公司授权宝泰隆矿业办理本次股权变更登记等相关事宜。

      表决结果:赞成9票;反对 0 票;弃权 0 票。

      2、审议通过了《公司及全资子公司与芜湖达泰投资合伙企业(有限合伙)签署股东借款协议》的议案

      为加快公司全资子公司宝泰隆矿业下属五矿和宝忠煤矿升级改造工程建设,经公司董事会研究决定,公司及全资子公司宝泰隆矿业拟与达泰投资签署《股东借款协议》,经三方协商同意达泰投资通过分期方式向宝泰隆矿业提供借款,借款金额合计不超过人民币24,000万元,借款期限36个月,具体情况如下:

      (1)借款利息

      股东借款利息的利率为9%/年,每期应付利息的计算公式如下:股东借款余额*9%*当期实际占用天数/360;当期实际占用天数为上一付息日(含)到当期付息日(不含)的天数。公司与宝泰隆矿业以每季度为一期向达泰投资支付股东借款利息,自首期股东借款发放之日起每三个月的最后一日支付全部应付未付股东借款利息,如遇法定节假日则顺延至下一个工作日,最后一期利息在借款期限届满时随本金一并支付。

      (2)借款发放条件

      ①宝泰隆矿业下属五矿及宝忠煤矿已取得全部相关煤矿改扩建手续,并完成开工备案登记;

      ②公司与达泰投资签署关于转让宝泰隆矿业5%股权的股权转让协议,并完成股权变更程序;

      ③宝泰隆矿业修改公司章程,并在公司章程中约定:宝泰隆矿业对外融资、对外担保须经全体股东书面同意;宝泰隆矿业按月向全体股东书面报送企业当月生产销售情况数据及财务报表;全体股东均有权每年对宝泰隆矿业进行审计;

      ④宝泰隆矿业与达泰投资签署以五矿与宝忠煤矿采矿权为股东借款提供抵押的抵押协议,并办妥抵押登记手续;

      ⑤公司与达泰投资签署以公司持有的宝泰隆矿业95%股权为股东借款提供质押的质押担保协议,并办妥质押登记手续;

      ⑥宝泰隆矿业实际控制人焦云及其配偶与达泰投资签署为股东借款提供不可撤销的连带责任保证担保的保证协议;

      ⑦公司与宝泰隆矿业完成其作为债务人、共同债务人和提供股权质押担保的合法有效内部决策程序,并履行法律规定的公告程序;

      ⑧宝泰隆矿业根据煤矿改扩建项目工程进度向达泰投资提交书面用款申请,且公司与宝泰隆矿业向达泰投资提供能够证明其当期已投入五矿和宝忠煤矿改扩建项目工程的资金不少于当期所需全部建设资金的20%的银行转账凭证等相关材料;

      ⑨宝泰隆矿业为五矿和宝忠煤矿购买相关财产保险。

      (3)还款

      自首期股东借款发放之日起,公司与宝泰隆矿业可以提前还款,提前偿还本金应为1,000万元的整数倍,且每次提前还款时,应一并支付拟提前还款本金对应的已发生利息;自首期股东借款发放之日起满24个月,公司与宝泰隆矿业累计偿还本金应不低于2,000万元;自首期股东借款发放之日起满30个月,公司与宝泰隆矿业累计偿还本金应不低于6,000万元;自首期股东借款发放之日起满36个月,公司与宝泰隆矿业应偿还完毕全部剩余本金。

      公司董事会授权公司董事、副总裁兼财务总监常万昌先生并财务部办理相关借款事宜。

      表决结果:赞成9票;反对 0 票;弃权 0 票。

      该事项须提交公司股东大会审议。

      3、审议通过了《公司与芜湖达泰投资合伙企业(有限合伙)签署股权质押协议》的议案

      为加快公司全资子公司宝泰隆矿业下属五矿和宝忠煤矿升级改造工程建设,公司及全资子公司宝泰隆矿业拟与达泰投资签署《股东借款协议》,借款金额合计不超过人民币24,000万元,经公司与达泰投资协商决定,拟将公司持有的宝泰隆矿业95%股权质押给达泰投资,为本次借款提供股权质押担保,质押期限自首期股东借款实际发放日起36个月,待公司与达泰投资签署股权质押协议后,董事会授权公司董事、副总裁兼财务总监常万昌先生并财务部办理相关股权质押登记事宜。

      表决结果:赞成9票;反对 0 票;弃权 0 票。

      该事项须提交公司股东大会审议。

      4、审议通过了《公司全资子公司与芜湖达泰投资合伙企业(有限合伙)签署抵押合同》的议案

      为加快公司全资子公司宝泰隆矿业下属五矿和宝忠煤矿升级改造工程建设,公司及全资子公司宝泰隆矿业拟与达泰投资签署《股东借款协议》,借款金额合计不超过人民币24,000万元,经公司全资子公司宝泰隆矿业与达泰投资协商决定,拟将宝泰隆矿业拥有的五矿和宝忠煤矿的采矿权抵押给达泰投资,为本次借款提供抵押担保,抵押期限36个月(以借款合同约定的债务履行期限为准),待宝泰隆矿业与达泰投资签署抵押协议后,董事会授权宝泰隆矿业办理相关采矿权抵押登记事宜。

      表决结果:赞成9票;反对 0 票;弃权 0 票。

      5、审议通过了《召开公司2021年第三次临时股东大会相关事宜》的议案

      根据达泰投资要求,公司第五届董事会第十七次会议审议的第2、3项议案需提交公司股东大会审议通过,经公司董事会研究决定,于2021年8月6日召开公司2021年第三次临时股东大会,具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临2021-062号公告。

      表决结果:赞成9票;反对 0 票;弃权 0 票。

      三、备查文件

      宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

      特此公告。

      宝泰隆新材料股份有限公司董事会

      二O二一年七月二十一日

      证券代码:601011 证券简称:宝泰隆 编号:临2021-061号

      宝泰隆新材料股份有限公司

      关于拟转让全资子公司部分股权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 交易简要内容:公司拟将持有的全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司5%股权转让给芜湖达泰投资合伙企业(有限合伙),转让价款共计人民币2,788,273.88元

      ● 本次交易未构成关联交易

      ● 本次交易未构成重大资产重组

      ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

      ● 该事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议

      一、交易概述

      根据公司战略发展需要,宝泰隆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司(以下简称“宝泰隆矿业”)5%股权转让给芜湖达泰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“达泰投资”),转让价款共计人民币2,788,273.88元。

      2021年7月21日,公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司拟转让全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司部分股权》的议案,具体详见公司于2021年7月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的临2021-060号公告。

      根据《上海证券交易所股票市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,本次交易不构成关联交易,也不存在《上市公司重大资产组管理办法》规定的资产重组事项。本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。

      二、 交易对方情况介绍

      名称:芜湖达泰投资合伙企业(有限合伙)

      类型:有限合伙企业

      执行事务合伙人:信达资本管理有限公司(委派代表:张一昆)

      经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

      成立日期:2021年7月15日

      合伙期限:2021年7月15日至2026年7月14日

      主要经营场所:安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼317-22号

      主要股东:合伙企业认缴出资总额为人民币24,378.827388万元,其中信达资本管理有限公司认缴出资额100万元,占出资比例的0.41%,中国信达资产管理股份有限公司认缴出资额24,278.827388万元,占出资比例的99.59%

      达泰投资成立于2021年7月15日,成立时间较短,暂无相关财务数据,其有限合伙人中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“中国信达资产”)的财务数据如下:

      截至2020年12月31日,资产总额15,180.84亿元,净资产1,950.42亿元,持续经营活动产生的收入总额1,001.34亿元,归属于本公司股东的净利润132.48亿元,每股收益0.32元。中国信达资产已于2013年12月在香港交易所上市,上述数据来源为中国信达资产于2021年4月22日披露在香港交易所网站(www.hkex.com)上的《中国信达资产管理股份有限公司2020年度报告》。

      达泰投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

      三、交易标的基本情况

      (一)交易标的

      本次交易标的为公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司5%股权,宝泰隆矿业基本情况如下:

      公司名称:七台河宝泰隆矿业有限责任公司

      类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      法定代表人:吴铁洲

      注册资本:壹亿叁仟万元

      成立日期:2011年05月12日

      营业期限:长期

      住所:黑龙江省七台河市茄子河区东安街宝泰隆嘉园商服Q-S-1

      经营范围:对煤炭生产、洗煤加工行业投资,金属矿石销售,煤炭开采,普通货物道路运输

      股东及持股情况:宝泰隆新材料股份有限公司持有100%股权

      截至2020年12月31日,宝泰隆矿业个别财务报表资产总额66,231.85万元,负债总额60,655.30万元,净资产5,576.55万元,营业收入53.10万元,净利润-64.02万元,上述数据已经具有证券、期货相关业务许可资质的中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《七台河宝泰隆矿业有限责任公司2020年度审计报告》【中审亚太审字(2021)180107号】。

      本次拟转让的标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

      (二)交易标的评估情况

      本次交易以中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《七台河宝泰隆矿业有限责任公司2020年度审计报告》【中审亚太审字(2021)180107号】中个别财务报表列示的净资产金额为依据,经双方协商同意,转让价款共计人民币2,788,273.88元。

      四、交易协议的主要内容及履约安排

      (一)协议主体

      甲方(转让方):宝泰隆新材料股份有限公司

      乙方(受让方):芜湖达泰投资合伙企业(有限合伙)

      (二)目标公司

      甲方全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司

      (三)协议标的股权

      七台河宝泰隆矿业有限责任公司5%的股权

      (四)股权转让价款及支付

      双方同意,标的股权的收购价格为人民币2,788,273.88元,在下列条件全部满足后,乙方应将约定的标的股权转让价款一次性全额划付至甲方指定的收款账户:

      1、目标公司下属五矿及宝忠煤矿已取得全部相关煤矿改扩建手续,并完成开工备案登记;

      2、甲方及目标公司与乙方签署关于五矿及宝忠煤矿改扩建项目的股东借款协议;

      3、目标公司与乙方签署以五矿与宝忠煤矿采矿权为股东借款提供抵押的抵押协议,并办妥抵押登记手续;

      4、双方签署以甲方持有的目标公司95%股权为股东借款提供质押的质押担保协议,并办妥质押登记手续;

      5、甲方实际控制人焦云及其配偶与乙方签署为股东借款提供不可撤销的连带责任保证担保的保证协议;

      6、目标公司与甲方完成其作为债务人、共同债务人和提供股权质押担保的合法有效内部决策程序,并履行相关公告;

      7、宝泰隆矿业修改公司章程,并在公司章程中约定:①宝泰隆矿业对外融资、对外担保须经全体股东书面同意;②宝泰隆矿业按月向全体股东书面报送企业当月生产销售情况数据及财务报表;③全体股东均有权每年对宝泰隆矿业进行审计。

      (五)交付或过户时间安排

      协议生效后10日内,甲方应积极促成目标公司完成标的股权股东名册变更程序,将乙方记载于目标公司的股东名册。在股东名册变更日后10内,且在甲方收到股权转让款后,双方应及时到工商部门办理将标的股权过户至乙方名下的变更登记手续,甲方应予以必要的配合,办理标的股权工商变更登记所发生的相关税费由甲方承担。

      (六)乙方资金来源合法性保证

      向甲方支付的受让价款资金来源合法、合规,为乙方依法可支配的财产,不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪行为。配合反洗钱工作,应甲方要求提供身份证明等反洗钱工作所需材料,完成反洗钱审查。

      (七)过渡期安排

      在过渡期内,乙方享有对目标公司重大经营决策事项的知情权;甲方承诺不从事导致标的股权价值减损的任何行为。

      (八)股权回购

      双方一致同意,在乙方(出借人)与七台河宝泰隆矿业有限责任公司(借款人)与甲方(共同债务人)之间签订的《股东借款协议》项下股东借款全部偿还完毕后,乙方有权要求甲方以目标公司最新年度经审计的个别财务报告列示净资产金额的5%为对价一次性回购全部标的股权,目标公司个别财务报告列示的净资产范围必须与中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《七台河宝泰隆矿业有限责任公司2020年度审计报告》【中审亚太审字(2021)180107号】一致。届时,甲方应在全部股东借款偿还完毕后的20个工作日内向乙方支付全部标的股权回购价款,乙方在收到股权回购价款后10个工作日内配合甲方办理标的股权转让所涉工商变更登记手续,从而实现股权投资退出。

      (九)合同的生效条件

      协议经双方授权代表人签字或盖章并加盖公章,并各自履行相关的法定审批手续后生效。

      (十)违约责任

      协议中甲方的下列行为即构成协议项下的违约事件:

      1、未履行基于本协议项下的一项或多项义务;

      2、在本协议项下的陈述与保证及承诺不真实、存在重大遗漏或误或未被遵守;

      3、甲方或目标公司违反《股东借款合同》及其附属合同中任一约定、承诺或义务的;

      4、其他有可能严重损害目标公司或协议他方利益的行为。

      违约事件发生后,如甲方的违约行为可能导致根本性违反合同或者甲方无法偿还借款的情况出现,乙方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

      1、暂时停止履行义务,待违约事件情势消除后恢复履行;

      2、要求甲方、目标公司、甲方实际控制人焦云及其配偶立即履行相关义务并向其计收违约金,违约金以乙方对目标公司股东借款余额加当期应付未付利息之和为基数按0.05%/日的标准计算,自违约行为发生之日起至纠正违约行为且支付完毕全部违约金之日止;

      3、宣布全部对目标公司未到期的股东借款立即到期,且甲方应在到期之日起20个工作日内回购乙方所持目标公司全部股权。甲方、目标公司、甲方实际控制人焦云及其配偶应立即向乙方清偿全部未偿还借款本金、利息和违约金,违约金按全部应还未还金额每日万分之五自违约行为发生之日起计算;

      4、向违约方发出书面通知单方解除本协议,解除通知自到达违约方之日起生效;

      5、要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用;

      6、要求违约方赔偿守约方的所有损失(包括但不限于为追索损失而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、保全担保费、公告费、执行费、差旅费、评估费、拍卖费等)。

      五、涉及收购、出售资产的其他安排

      本次转让股权事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易不构成关联交易,不存在与关联人产生同业竞争的等情况。

      六、转让股权的目的和对公司的影响

      根据黑龙江省煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专项整治工作领导小组办公室下发的《关于全省167处煤矿规划升级改造的批复》,公司全资子公司宝泰隆矿业下属五矿和宝忠煤矿已获批升级改造(具体详见公司披露的临2020-031号公告),上述两处矿井已经取得采矿许可证(具体详见公司披露的临2021-003号公告),目前公司正在推进上述矿井建设;根据公司战略发展需要,公司拟转让宝泰隆矿业部分股权,通过引进战略合作伙伴,并以股东借款方式对上述两处矿井进行投资建设。

      本次转让全资子公司宝泰隆矿业5%股权的事项不会导致公司合并报表范围变更;本次转让前,公司不存在为宝泰隆矿业提供担保、委托该子公司理财等情况。

      七、上网公告附件

      1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司全资子公司转让股权的独立意见;

      2、《七台河宝泰隆矿业有限责任公司2020年度审计报告》【中审亚太审字(2021)180107号】。

      八、备查文件

      1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议;

      2、芜湖达泰投资合伙企业(有限合伙)营业执照、合伙协议。

      特此公告。

      宝泰隆新材料股份有限公司董事会

      二O二一年七月二十一日

      证券代码:601011 证券简称:宝泰隆 编号:临2021-062号

      宝泰隆新材料股份有限公司

      关于召开2021年第三次临时股东大会的

      通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年8月6日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2021年第三次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2021年8月6日 14点30分

      召开地点:黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年8月6日

      至2021年8月6日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      无

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司于2021年7月21日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年7月22日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临2021-060号公告。

      2、特别决议议案:无

      3、对中小投资者单独计票的议案:无

      4、涉及关联股东回避表决的议案:无

      应回避表决的关联股东名称:无

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

      (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员。

      五、会议登记方法

      1、会议登记方式:法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证(委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、授权委托书)办理登记手续(授权委托书见附件)。

      2、会议登记时间:2021年8月6日

      3、会议登记地点:黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。

      六、其他事项

      1、会期半天,食宿费用自理

      2、联 系 人:王维舟、唐晶

      3、联系电话:0464-2915999、2919908

      4、传 真:0464-2915999、2919908

      特此公告。

      宝泰隆新材料股份有限公司董事会

      2021年7月21日

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      宝泰隆新材料股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年8月6日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。