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    内蒙古天首科技发展股份有限公司
    关于重大资产重组实施阶段进展公告
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      证券代码:000611 证券简称:*ST天首 公告编码: 临2021-55

      内蒙古天首科技发展股份有限公司

      关于重大资产重组实施阶段进展公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

      内蒙古天首科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月17日、6月26日及7月13日分别召开了第八届董事会第十二次会议、第十四次会议和第八届监事会第六次会议、第八次会议及2017年第二次临时股东大会,审议通过了公司以新设立的有限合伙企业吉林市天首投资中心(有限合伙)(以下简称“吉林天首”),以现金9.53亿元购买吉林天成矿业有限公司(以下简称“天成矿业”)持有的吉林天池钼业有限公司(以下简称“天池钼业”)75%股权和吉林天池矿业股份有限公司(以下简称“天池矿业”)对天池钼业享有的34,200万元债权的重大资产收购事项,合计交易金额为12.95亿元,合伙企业吉林天首的GP为本公司二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司(以下简称“凯信腾龙”),出资100万元;LP之一为本公司,出资4.99亿元;LP之二为北京日信投资中心(有限合伙)(以下简称“日信投资”),出资8亿元(2018年8月24日已终止与日信投资的合作)。本次交易完成后,吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。本次重大资产收购的相关议案(详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》、《2017年第二次临时股东大会决议公告》(临[2017-68])等及其他相关公告)以及公司分别于2017年9月13日、10月13日、11月13日、12月13日和2018年1月3日、2月3日、3月3日、4月3日、5月3日、6月5日、7月5日、8月4日、9月4日、10月9日、11月9日、12月8日及2019年1月9日、2月12日、3月9日、4月10日、5月10日、6月11日、7月9日、8月8日、9月10日、10月9日、11月9日、12月10日、2020年1月10日、2月11日、3月10日、4月30日、5月30日、7月23日、8月22日、9月17日、10月20日、11月20日、12月19日及2021年1月19日、2月20日、3月20日、4月20日、5月22日、6月22日披露了本次重大资产收购实施阶段进展公告(详情请见公司在指定媒体上发布的相关公告)。

      2017年12月29日,天成矿业将标的股权转让给吉林天首的工商变更登记手续完成,至此,吉林天首持有天池钼业75%的股权,成为天池钼业控股股东。

      2018年4月26日,大华会计师事务所为公司出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司审计报告》(大华审字[2018]007032号)和《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》(大华核字[2018]002813号),经审计,公司收购的标的资产天池钼业在2017年1月1日至2017年12月29日一个会计年度过渡期的经营,天池钼业净利润亏损金额为2,549.20万元,其股权75%部分的亏损金额为1,911.90万元,根据转让协议约定,将由天成矿业承担,用于冲减剩余股权转让款(详情请见《关于重大资产重组标的资产过渡期间损益情况的公告》(临[2018-19]))。

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》(深证上[2019]273号)等相关政策规定,现将本次重大资产收购实施进展情况说明如下:

      2018年8月24日,公司召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心(有限合伙)合作投资的议案》(详情请见公司刊登在2018年8月27日指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》(临[2018-44]))。

      2018年9月10日,公司及公司下属子公司凯信腾龙与日信投资共同签署了退伙协议,同意日信投资从吉林天首退伙,吉林天首仍由公司下属子公司凯信腾龙担任普通合伙人(GP),公司担任有限合伙人(LP),无其他合伙人。

      2019年4月3日和4月19日,经公司第八届董事会第三十一次会议和2019年第一次临时股东大会分别审议,通过了本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工集团有限公司三方签订《施工、采购总承包合同》,该合同以天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目为标的,承包人中冶天工集团以总承包方式,为发包人天池钼业建设钼矿选矿生产系统、供回水和尾矿系统,及配套厂房、基础设施,工程总承包合同价款暂定为8亿元人民币(具体以合同约定条款,实际结算为准),本公司为天池钼业履行本合同的义务提供连带责任担保,担保总金额不超过人民币8亿元,该担保事项未提供反担保。(详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的公告》(临[2019-14])、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的补充公告》(临[2019-16])、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》(临2019-23))。

      2019年5月28日,本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》,该合同就吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输,年开采矿石量约825万吨(并满足发包方扩产要求)的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元(具体以合同约定条款,实际结算为准)(详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈采矿工程总承包合同〉的公告》(临[2019-34]))。

      2020年2月21日和3月9日,公司分别召开了第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会,审议通过了公司《关于控股子公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》,根据天池钼业增资扩股方案,天池钼业与本公司合伙企业吉林市天首投资中心(有限合伙)、吉林六通矿业开发有限公司(以下简称“六通矿业”)、金堆城钼业股份有限公司(以下简称“金钼股份”)、吉林省亚东国有资本投资有限公司(以下简称“亚东投资”)共同签订了《增资协议》,天池钼业本次增资扩股,金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元,天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438万元。2020年5月16日,天池钼业完成增资后的工商变更登记手续,增资后天池钼业的股权结构为:吉林天首持股52.1291%,为控股股东,金钼股份持股18.2967%,六通矿业持股17.3764%,亚东投资持股12.1978%。(详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告》(临[2020-10])、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的公告》(临[2020-11])、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的补充公告》(临[2020-11])、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》(临[2020-16]))和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》(临[2020-46]))。

      2020年4月28日,公司董事会召开了第四十次会议,审议通过了《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》、《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订〈债务处置安排协议〉的议案》,就上述重大资产收购事项本公司与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,本补充协议是对2017年4月13日签署的《支付现金购买资产协议》和2017年6月22日签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款的补充修订,就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权(增资前)和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权事项的支付方式进行修订;同时,本公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业三方签订了《债务处置安排协议》,就上述收购协议中34,200万元债权交割期进行了修订(具体修订条款请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》(临[2020-24])、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》(临[2020-27]))。

      2020年8月27日和9月15日,本公司分别召开第八届董事会第四十一次会议和2020年第三次临时股东大会,审议通过了公司《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议〉并解除为其提供的履约担保的议案》,公司与控股子公司天池钼业、中冶天工集团有限公司三方于2019年4月3日签订的《施工、采购总承包合同》已解除,双方均不承担违约责任。(详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》(临[2020-52])、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议〉并解除为其提供的履约担保的公告》(临[2020-53])和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》(临[2020-57])、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议并解除为其提供的履约担保〉的进展情况公告》(临[2020-58]))。

      2020年9月25日,本公司控股子公司天池钼业与陕西有色建设有限公司(以下简称“有色陕建”)签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿25000t/d项目施工总承包合同》,该合同就天池钼业选矿厂主厂房及附属设施及机电设备安装等实行总承包,合同预算总价款为4.5亿元人民币(以实际结算为准)。(详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工总承包合同〉的公告》(临[2020-61]))。

      2020年10月15日,吉林省吉林市中级人民法院受理天成矿业诉本公司未按合同约定支付截止2020年9月30日的收购其75%股权(增资前)剩余转让款180,881,018.76元及利息16,223,909.6元,同时申请冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业197,104,928.40元注册资金对应的42.228%的股权。2021年1月15日,天成矿业再次向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全,申请冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业103,474,500元注册资金对应的22.169%的股权。目前本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业75%股权(增资后为52.1291%)已全部冻结,本案已于2021年4月25日开庭审理,尚未判决。(详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的公告》(临[2020-66])、临[2021-10])。

      2021年6月18日,天池钼业与陕西华光实业有限责任公司(以下简称:“华光实业”)签订《委托贷款框架协议》,协议约定天池钼业委托华光实业向中国银行股份有限公司渭南分行(以下简称“中国银行渭南分行”)申请1.8亿元贷款,期限三个月,用于天池钼业采购大型采选设备,天池钼业以自有小城季德钼矿25000t/d项目在建工程(含两块国有土地使用权,面积分别为85.4004公顷和64.3749公顷)及相关设备进行担保。上述框架协议签订后开展委托贷款工作,协议双方与中国银行渭南分行分别签订10000万元和8000万元的《对公委托贷款合同》《抵押合同》。

      目前,交易各方仍在继续推进本次重大资产重组的实施。天池钼业的矿山建设正在按计划稳步推进,选矿厂主体施工工程基本完成,准备进入设备安装阶段;采矿场基建剥岩继续深入;尾矿库工程预计8月末竣工;输电线路及变电所均在施工中。

      公司指定披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网,有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准,请投资者注意投资风险。

      特此公告。

      内蒙古天首科技发展股份有限公司

      董 事 会

      二〇二一年七月二十二日