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    岳阳林纸股份有限公司
    关于转让子公司天岳环保51%股权的关联交易公告
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      证券代码:600963 证券简称:岳阳林纸 公告编号:2021-056

      岳阳林纸股份有限公司

      关于转让子公司天岳环保51%股权的关联交易公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、关联交易概述

      岳阳林纸股份有限公司(以下简称“岳阳林纸”、“公司”)决定以协议转让方式,将全资子公司湖南诚通天岳环保科技有限公司(以下简称“天岳环保”)51%股权转让至中国诚通生态有限公司(以下简称“诚通生态”)。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      岳阳林纸、诚通生态同受中国纸业投资有限公司(以下简称“中国纸业”)控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了关联交易。

      至本次关联交易为止,过去12个月内岳阳林纸与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易,未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

      二、关联方介绍

      (一)关联方关系介绍

      中国纸业是公司直接控制人,诚通生态是中国纸业的控股子公司,是本公司的关联法人。

      (二)关联人基本情况

      1、名称:中国诚通生态有限公司

      2、企业性质:其他有限责任公司

      3、注册地及主要办公地点:北京市丰台区南四环西路188号六区18号楼五、六层

      4、注册资本:51521.3727万元人民币

      5、经营范围:水污染治理、大气污染治理;项目投资;城市园林绿化服务;电力供应、热力供应(仅限天然气);技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;自然科学研究和试验发展;销售环保设备及水处理设备、机电设备、建筑材料、金属材料、机械设备、家具产品、化工产品(不含危险化学品)、花卉、纸制品、煤炭(不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);货物进出口、代理进出口、技术进出口;工程勘察设计;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理;销售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      6、股东:中国纸业投资有限公司、上海国能领航能源有限公司、扬州仁诚生态环保合伙企业(普通合伙)、北京通财企业管理合伙企业(有限合伙)分别持股47.55%、32.03%、19.41%、1.01%。

      7、最近三年发展状况

      诚通生态是大型央企中国诚通控股集团有限公司旗下专业从事生态环保产业的平台,是国家发改委第四批混改试点企业,积极参与国家重大生态项目建设、国家生态保护修复重大工程以及大规模国土绿化行动。该公司实施市场化的经营管理机制,正在建设成为一家技术领先、管理创新、充满活力的基于生态产业资本运营和产业运营的平台。与公司之间不存在产权、人员方面的其它关系。

      截止到2020年12月31日,诚通生态总资产40,227.24万元,负债总额653.87万元,净资产39,573.37万元。

      三、关联交易标的基本情况

      (一)交易标的

      1、交易的名称和类别

      本次交易为转让公司全资子公司天岳环保51%股权。

      2、权属状况说明

      本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

      (二)天岳环保基本情况

      1、公司名称:湖南诚通天岳环保科技有限公司

      2、注册地址:中国(湖南)自由贸易试验区岳阳片区光明路(岳阳林纸股份有限公司办公楼)

      3、注册资本:2000万元(实缴2000万元)

      4、股权结构:岳阳林纸持股100%

      5、经营范围:污水处理技术及其应用、水处理运营、水环境综合治理;环保工程设计与施工;环保工程专业承包;建筑劳务分包;再生资源回收、加工(不含固体回收、危险废物、报废汽车等须经相关部门批准的项目)环保技术研发咨询服务、环保设备销售;净水剂、工业水与软化水的生产及销售;水处理药剂研发生产及销售;有机肥、营养土生产及销售;代理招标、招投标、物流辅助服务业务;企业管理咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);劳务服务(不含劳务派遣)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      6、评估情况

      以2021年6月2日为评估基准日,北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》。

      7、审计情况

      具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计了天岳环保财务报表,出具了《审计报告》(天健湘审[2021]1034号)。截至2021年6月2日,该公司总资产2000万元,资产净额2000万元。

      8、该公司最近一年又一期的主要财务指标

      天岳环保成立于2021年5月28日,前身为岳阳林纸新港天岳环保分公司。

      截至2021年6月30日,天岳环保总资产2,175.12万元,净资产916.12万元,2021年上半年实现营业收入1.05亿元,净利润916.12万元,扣除非经损益后的净利润为915.18万元。(以上数据未经审计)

      (三)关联交易价格确定的原则和方法

      本次交易的标的股权转让价格以天岳环保评估价值为确定依据,遵循公平、合理的定价原则。

      标的股权的估值以原天岳环保分公司的业务(不含岳阳林纸控股股东系统内清水及软化水相关业务)、人员、技术、渠道、专利及在手订单等为基础,交易价格以外部评估机构评估报告中确认的评估价格乘以转股比例计算值为准,双方协商确定评估基准日(股权转让基准日)为2021年6月2日。

      北京卓信大华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格,出具了《中国诚通生态有限公司拟协议受让湖南诚通天岳环保科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2021)第2166号),选用收益法之评估结果为评估结论,天岳环保在评估基准日的股东全部权益,评估前账面价值2,000.00万元,评估价值7,070.00万元,评估增值5,070.00万元,增值率253.50%。

      在以2021年6月2日为股权转让基准日对天岳环保进行审计、评估的结果基础上,协议各方一致同意,目标股权的股权转让价款总额为人民币3,605.70万元,为含税价格。

      董事会认为:1、评估假设的合理性:标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则,评估假设符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。2、评估结论的合理性:评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确,评估方法选用恰当,得出的资产评估价值客观、公正地反映了标的资产的实际情况,评估结论合理。

      四、关联交易的主要内容和履约安排

      (一)在以2021年6月2日为股权转让基准日对天岳环保进行审计、评估的结果基础上,协议各方一致同意,目标股权的股权转让价款总额为人民币3,605.70万元,为含税价格。

      (二)价款支付及方式:双方签订股权转让协议,并经中国诚通控股集团有限公司审批通过后7个工作日内支付总价款的70%至岳阳林纸指定的银行账户,股权转让的工商变更登记完成之后7个工作日内,支付剩余的30%价款至岳阳林纸指定的银行账户。

      (三)自股权转让登记日起一年内,公司与天岳环保业务合同按照2020年实际执行的结算价格保持不变,一年之后的结算价格根据市场价格进行浮动,如果结算价格与市场价格相差在10%以内,则不做调整。

      (四)天岳环保因业务规模增加需要新增投资,自有资金不能解决的部分,原则上由天岳环保股东按持股比例进行增资。经股东会讨论,由某一股东方单独新增注册资本,另一股东方须配合进行股权变更。

      (五)天岳环保的股东会根据公司实际运营情况及股东协商确定年度分红比例,原则上分红比例不少于可分配利润的20%。

      (六)标的企业股权转让基准日到股权交割日(含)的过渡期内,标的企业发生的损益由双方按照本次交易完成后实际持有天岳环保的股权比例享有或承担,过渡期内天岳环保不做利润分配。在该期间内标的企业产生的亏损,交易双方不得从交易价款中扣除。

      五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

      (一)本次交易是深化国企改革的需要。岳阳林纸是国务院国企改革双百企业,主营业务以林浆纸产业为主。诚通生态是国家发改委第四批混改试点企业,主营业务为水处理、危固废处置及新能源等领域。交易完成后,可融合打造技术、团队、项目、资金和资源方面的优势,提高项目获取的能力,提升运营管理能力,实现运营效率的提高,加快生产运营项目的落地,做强做优环保产业。

      (二)本次交易是聚焦主业提升盈利能力的需要。本次交易能够使双方更聚焦主业,提升各自的经营管理能力和效率。通过资金和项目资源的引入,推进大生态大环保产业的发展,打造水处理业务的投资运营平台,进一步释放天岳环保发展潜力,提高天岳环保的市场能力和盈利能力。

      (三)本次交易完成后,公司将失去对天岳环保的控制权,导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为天岳环保担保、委托该公司理财,以及该公司占用公司资金等方面的情况。

      六、该关联交易应当履行的审议程序

      公司第七届董事会第三十二次会议通知和材料于2021年7月13日以电子邮件的方式发出,于2021年7月21日以通讯表决方式召开。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司天岳环保51%股权的议案》,关联董事叶蒙、刘岩、刘建国回避表决。

      独立董事就此进行了事前认可,并发表独立意见如下:

      1、该交易按市场定价进行,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司中小股东利益的行为。

      2、董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。

      3、本次评估机构具有从事证券、期货业务资格,经办评估师任职资格合格,具备资产评估专业能力。本次评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。

      同意转让子公司天岳环保51%股权。

      本次交易已获公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司批准。

      七、历史关联交易情况

      2021年初至本公告披露日,公司与诚通生态累计已发生的各类关联交易的总金额为88.55万元人民币(未含本次交易)。

      特此公告。

      岳阳林纸股份有限公司

      董事会

      二〇二一年七月二十一日