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    广东东方锆业科技股份有限公司
    第七届董事会第二十四次会议决议公告
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2021-074

      广东东方锆业科技股份有限公司

      第七届董事会第二十四次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、会议召开情况

      广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年7月20日以通讯方式向全体董事发出了召开第七届董事会第二十四次会议的通知及材料,会议于2021年7月21日下午15:00在公司总部办公楼会议室以通讯会议的方式召开。会议应到董事9人,实际出席本次会议9人,公司监事会成员列席了本次会议,会议由公司董事长许刚先生主持。

      二、会议审议情况

      会议经出席会议董事审议并通过了以下议案:

      (一)会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,回避2票,审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易的议案》;

      关联董事许刚先生和谭若闻先生回避表决。

      具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于新增2021年度日常关联交易的公告》。

      (二)会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司向全资孙公司提供担保的议案》;

      具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司向全资孙公司提供担保的公告》。

      (三)会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》;

      具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

      三、备查文件

      1、第七届董事会第二十四次会议决议;

      特此公告。

      广东东方锆业科技股份有限公司

      董事会

      二〇二一年七月二十一日

      证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2021-075

      广东东方锆业科技股份有限公司

      第七届监事会第二十二次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、会议召开情况

      广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2021年7月20日以通讯方式向全体监事发出了召开第七届监事会第二十二次会议的通知及材料,监事会于2021年7月21日在公司总部会议室以通讯方式召开,会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事会主席赵拥军先生主持。

      二、会议审议情况

      会议经出席会议监事审议并通过了以下议案:

      (一)会议以赞成2票,反对0票,弃权0票,回避1票,审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易的议案》;

      关联监事赵拥军先生回避表决。

      具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于新增2021年度日常关联交易的公告》。

      (二)会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司向全资孙公司提供担保的议案》;

      具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司向全资孙公司提供担保的公告》。

      三、备查文件

      1、公司第七届监事会第二十二次会议决议;

      特此公告。

      广东东方锆业科技股份有限公司

      监事会

      二〇二一年七月二十一日

      证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2021-076

      广东东方锆业科技股份有限公司

      关于新增2021年度日常关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、关联交易概述

      1、广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与龙佰集团股份有限公司(以下简称“龙佰集团”)发生日常性关联交易,预计总金额为1,000万元。

      2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》,龙佰集团为公司控股股东,本次交易构成关联交易。

      3、公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易的议案》,同意与龙佰集团之间的关联交易,关联董事许刚先生和谭若闻先生回避该议案表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见,同意提交董事会审议。

      4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成重组上市,不需要经过有关部门批准,亦无需股东大会批准。

      二、关联方介绍

      (一)龙佰集团基本情况

      1、公司名称:龙佰集团股份有限公司

      2、股票上市地点:深圳证券交易所

      3、股票代码及股票简称:002601 龙佰集团

      4、注册地址:河南省焦作市中站区冯封办事处

      5、法定代表人:许刚

      6、公司性质:股份有限公司

      7、注册资本:223,961.0256万元人民币

      8、统一社会信用代码:91410800173472241R

      9、经营范围:经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务;但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,化工产品(不含化学危险品及易燃易爆品)的生产、销售;铁肥销售;硫酸60万吨/年的生产(生产场所:中站区佰利联园区)、销售(仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸);氧化钪生产;设备、房产、土地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (二)龙佰集团财务状况

      根据龙佰集团披露的信息,最新一年一期的财务数据(合并报表)如下:

      单位:万元

      ■

      注:2020年财务数据已经审计,2021年1-3月财务数据未经审计。

      (三)公司与龙佰集团的关系

      目前,龙佰集团持有公司182,210,818股股份,占公司总股本的23.62%,为公司控股股东,系公司的关联方。同时,公司董事长许刚先生为龙佰集团控股股东并担任龙佰集团董事长、总裁,公司董事、董事会秘书谭若闻先生为龙佰集团持股5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,许刚先生和谭若闻先生为关联方。

      (四)失信被执行人情况

      经查询,该关联方不是失信被执行人。龙佰集团经营情况稳定,财务状况良好,具备履约能力。

      三、关联交易标的基本情况

      单位:万元

      ■

      四、关联交易主要内容

      (一)定价政策及定价依据

      公司此次与关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定,遵守公允定价原则,严格按照公司的相关制度进行。

      (二)关联交易协议签署情况

      公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议,付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。

      五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

      年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为25,040.66万元。

      六、关联交易的目的和对公司的影响

      公司此次与龙佰集团发生的日常关联交易主要为满足公司日常业务开展的需要,系正常商业交易行为,符合公司的整体利益,交易价格依据市场价格或政府定价(第三方价格),遵循公开、公平、公正原则确定,不存在损害公司和非关联股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响,对公司的独立性亦不构成重大影响。

      七、独立董事意见及保荐机构意见

      1、独立董事意见

      (1)独立董事事前认可意见

      本次日常关联交易是公司经营活动的组成部分,属于正常的商业交易行为,交易内容符合公司实际需要。公司与关联方之间的交易事项符合市场规则,交易定价公允合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。

      (2)独立董事独立意见

      公司与龙佰集团发生日常关联交易系公司正常的业务行为,基于双方生产经营需要所发生的,是合理的、必要的,交易按市场方式定价,交易价格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格并经双方充分协商确定,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此,我们一致同意本次日常关联交易的事项。

      2、保荐机构意见

      经核查,保荐机构认为:

      1、公司上述日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需,交易双方依据市场化原则协商确定,价格公允,未损害上市公司和非关联股东的利益;

      2、上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项无需股东大会审议。上述新增日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

      综上,保荐机构对公司本次新增日常关联交易事项无异议。

      七、备查文件

      1、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议》;

      2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见;

      3、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议》;

      4、《华金证券关于广东东方锆业科技股份有限公司新增2021年度日常关联交易事项之核查意见》。

      特此公告。

      广东东方锆业科技股份有限公司

      董事会

      二〇二一年七月二十一日

      证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2021-077

      广东东方锆业科技股份有限公司

      关于公司向全资孙公司提供担保的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、担保情况概述

      广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月21日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向全资孙公司提供担保的议案》,同意公司为焦作市维纳科技有限公司(以下简称“维纳科技”)向相关金融机构及其他机构申请综合授信额度提供累计不超过人民币3亿元的担保,本议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、被担保人基本情况

      1、公司名称:焦作市维纳科技有限公司

      2、注册地址:焦作市中站区西1公里焦克路北

      3、注册资本:1,000万元人民币

      4、法定代表人:许红军。

      5、经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:特种陶瓷制品制造;特种陶瓷制品销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);机械零件、零部件加工;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁;办公设备租赁服务;特种设备出租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      6、公司全资子公司焦作东锆新材料有限公司(以下简称“焦作东锆”)持有维纳科技100%股权。

      7、维纳科技财务状况

      最近一年一期,维纳科技主要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      备注:2020年财务数据已经审计,2021年1-3月财务数据未经审计。

      8、经查询,维纳科技不是失信被执行人。维纳科技经营情况稳定,财务状况良好,具备履约能力。

      三、担保协议的主要内容

      1、担保方式:包括但不限于连带责任保证、质押、抵押等方式。

      2、担保金额:为维纳科技最高不超过人民币30,000万元的综合授信业务提供担保。

      3、担保期间:三年。

      四、董事会意见

      1、本次公司为维纳科技提供担保,是为了满足公司收购维纳科技后日常经营的需要。

      2、维纳科技为公司全资子公司焦作东锆的全资子公司,经营情况和信用状况良好,具备良好的履约能力,财务风险处于公司可控范围内,具有实际偿还债务能力,担保行为公平对等。

      3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。

      五、累计对外担保数量及逾期担保数量

      截至目前,公司累计向全资子公司提供的实际担保金额为1000万元,不存在逾期担保。

      六、备查文件

      1、公司第七届董事会第二十四次会议决议

      特此公告。

      广东东方锆业科技股份有限公司

      董事会

      二〇二一年七月二十一日

      证券代码:002167 证券简称:东方锆业 公告编号:2021-078

      广东东方锆业科技股份有限公司

      关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      根据广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议决议,决定于2021年8月6日召开公司2021年第四次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下:

      一、召开会议基本情况

      1.会议届次:2021年第四次临时股东大会

      2.会议召集人:公司董事会

      3.会议召开的合法、合规性:本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      4.会议召开的日期、时间:

      现场会议时间:2021年8月6日(星期五)下午14:00

      网络投票时间:2021年8月6日(星期五)。其中:

      通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年8月6日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

      通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021

      年8月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

      5.会议的召开方式:采用现场表决与网络投票相结合

      (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见

      附件)委托他人出席现场会议。

      (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

      投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投票表决时,同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票表决结果为准。

      6.会议的股权登记日:2021年8月2日(星期一)

      7.会议出席对象

      (1)截至2021年8月2日(星期一)下午收市后,在中国证券登

      记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书附后),该股东代理人不必是本公司股东。

      (2)公司董事、监事和高级管理人员。

      (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

      8.现场会议召开地点:广东省汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层,公司会议室

      二、会议审议事项

      1.本次会议审议和表决的议案如下:

      议案1:《关于公司向全资孙公司提供担保的议案》。

      (二)议案披露情况

      议案1已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,具体内容已在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。

      (三)特别强调事项

      根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定,本次股东大会审议的议案1为特别决议表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过,本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独机票并及时公开披露。

      三、提案编码

      表一:本次股东大会提案编码示例表:

      ■

      四、现场会议登记办法

      1.登记方式:股东可以信函或传真方式登记。其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

      登记时间:2021年8月5日(星期四),上午9:30-11:30,下午13:30-15:30。

      登记地点:广东省汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层,本公司董事会秘书处。

      2.拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

      (1)自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡(如有)办理登记。

      自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡(如有)办理登记。

      (2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡(如有)办理登记。

      法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡(如有)办理登记。

      (3)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

      3.联系人:谭若闻、赵超

      联系电话:0754-85510311 传真:0754-85500848

      4、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

      六、备查文件

      1、公司第七届董事会第二十四次会议决议;

      特此通知。

      广东东方锆业科技股份有限公司

      董事会

      二〇二一年七月二十一日

      附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票程序

      1、投票代码:362167。

      2、投票简称:东锆投票。

      3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所 有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表 决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意 见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议 案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1.投票时间:2021年8月6日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过互联网投票系统的投票程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

      2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      授 权 委 托 书

      本人(本单位)作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

      ■

      附注:

      1.请在“同意”、“反对”、或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或者不选的表决票无效,按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

      2.本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

      3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖公章。

      委托人(签字盖章):

      委托人身份证号码:

      委托人股东账号:

      委托人持股数量: 股

      受托人身份证号码:

      受托人(签字):

      委托日期:2021年 月 日