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    山东新华锦国际股份有限公司
    关于向关联方收购资产暨关联交易的公告
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      

      证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2021-047

      山东新华锦国际股份有限公司

      关于向关联方收购资产暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、关联交易概述

      (一)关联交易概述

      2021年7月21日,山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第十二届董事会第十九次会议,会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避(关联董事张航、董盛回避表决)的表决结果审议通过了《关于为避免同业竞争向关联方收购资产暨关联交易的议案》。上市公司拟以0元交易对价向新华锦(青岛)电子商务有限公司(以下简称“电子商务公司”)收购其持有的青岛新华锦优品国际贸易有限公司(以下简称“优品公司”)100%股权(以下简称“标的股权”),优品公司将成为公司的全资子公司。本次股权收购完成后,优品公司将按照账面价值以合计不超过人民币300万元购买公司实际控制人张建华先生控制的电子商务公司、青岛新华锦国际有限公司、青岛新华锦经贸发展有限公司、新华锦集团山东锦隆投资有限公司、山东锦隆国际健康产业有限公司(以下简称“5家电商公司”)与电商业务相关的存货、无形资产、固定资产等(以下简称“标的资产”),5家电商公司中与电商业务相关的人员、业务等将转移至优品公司,完成业务转移后,5家电商公司将变更经营范围,不再从事电商业务。

      (二)关联关系

      5家电商公司为控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司(以下简称“鲁锦集团”)的母公司新华锦集团有限公司(以下简称“新华锦集团”)的全资/控股子公司,是公司的关联方,按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

      截至本次关联交易,过去12个月内公司与上述关联方或不同关联方之间交易类别相关的关联交易金额均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易无需股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、关联方基本情况

      1、新华锦(青岛)电子商务有限公司

      企业名称:新华锦(青岛)电子商务有限公司

      企业类型:有限责任公司

      注册地址:山东省青岛市城阳区重庆北路302号

      法定代表人:李广建

      注册资本:10000万元人民币

      经营范围:许可项目:食品互联网销售(销售预包装食品);食品经营(销售预包装食品);保健食品销售;道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品);第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);软件开发;信息系统集成服务;广告制作;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);供应链管理服务;电池销售;家具销售;灯具销售;电子产品销售;安防设备销售;宠物食品及用品零售;宠物食品及用品批发;户外用品销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);渔具销售;金属矿石销售;母婴用品销售;汽车新车销售;汽车旧车销售;机械设备销售;摩托车及零配件零售;农副产品销售;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;新鲜水果零售;新鲜水果批发;鲜肉零售;鲜肉批发;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;电气机械设备销售;日用百货销售;建筑材料销售;国际货物运输代理;非居住房地产租赁;物业管理;煤炭及制品销售;畜牧渔业饲料销售;饲料原料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      主要财务数据(未经审计):截至2021年6月30日,总资产10667.14万元,净资产9480.86万元;2021年1-6月营业收入1505.33万元,净利润-72.99万元。

      股东情况:新华锦集团通过全资子公司山东新华锦投资控股有限公司间接持有100%股权。实际控制人为张建华先生。

      2、青岛新华锦国际有限公司

      企业名称:青岛新华锦国际有限公司

      企业类型:有限责任公司

      注册地址:山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼7楼701室

      法定代表人:李广建

      注册资本:160万元人民币

      经营范围:保健食品销售;食品互联网销售(销售预包装食品);食品经营(销售预包装食品);道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);家居用品销售;电子产品销售;宠物食品及用品零售;户外用品销售;宠物食品及用品批发;汽车零配件批发;汽车零配件零售;化妆品零售;化妆品批发;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;母婴用品销售;日用化学产品销售;国际货物运输代理;非居住房地产租赁;住房租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      主要财务数据(未经审计):截至2021年6月30日,总资产46.78万元,净资产-79.38万元;2021年1-6月营业收入38.91万元,净利润-36.47万元。

      股东情况:新华锦集团通过山东新华锦投资控股有限公司、电子商务公司间接持有100%股权。实际控制人为张建华先生。

      3、青岛新华锦经贸发展有限公司

      企业名称:青岛新华锦经贸发展有限公司

      企业类型:有限责任公司

      注册地址:青岛市李沧区四流中路46号A2区101 室

      法定代表人:王纲元

      注册资本:2000万元人民币

      经营范围:运输代理服务;批发、零售:汽车、汽车配件、机械设备、摩托车、拖拉机配件、杂粮、食品、蔬菜、水果、生肉、工艺品、电子产品、针纺织品、服装、机电设备、日用百货、建筑材料、化妆品;商务信息咨询(不含商业秘密及中介);会计、审计与税务服务;依据人力资源许可证件核准的经营范围开展经营活动;计算机软件开发;计算机系统集成;技术咨询、技术服务;设计、代理、发布国内广告;物业管理;货物及技术进出口(不含出版物进口)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      主要财务数据(未经审计):截至2021年6月30日,总资产0.03万元,净资产-3.55万元;2021年1-6月营业收入0万元,净利润-0.05万元。

      股东情况:新华锦集团通过山东新华锦投资控股有限公司、电子商务公司间接持有60%股权。实际控制人为张建华先生。

      4、新华锦集团山东锦隆投资有限公司

      企业名称:新华锦集团山东锦隆投资有限公司

      企业类型:有限责任公司

      注册地址:青岛市香港中路20号

      法定代表人:李广建

      注册资本:1000万元人民币

      经营范围:以自有资金进行资产管理(非证券、保险类业务),投资管理,股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务);企业管理咨询服务;日用品、保健品、预包装食品(依据食药部门的批准从事经营活动)、办公用品、建筑材料、装饰材料、五金交电的销售;货物及技术进出口(不含出版物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      主要财务数据(未经审计):截至2021年6月30日,总资产3252.96万元,净资产582.01万元;2021年1-6月营业收入3.63万元,净利润-4.33万元。

      股东情况:新华锦集团直接持有70%股权,鲁锦集团直接持有30%股权。实际控制人为张建华先生。

      5、山东锦隆国际健康产业有限公司

      企业名称:山东锦隆国际健康产业有限公司

      企业类型:有限责任公司

      注册地址:山东省青岛市崂山区松岭路127号

      法定代表人:李广建

      注册资本:1000万元人民币

      经营范围:批发、零售:食品、化妆品、工艺品、日用百货、办公用品、金属制品、五金交电、家居用品、宠物用品、户外用品、母婴用品、电器产品、机电产品、装修材料、建筑材料、电子产品及配件、纺织品和服装、医疗器械,包装设计,货物及技术进出口(法律行政法规禁止类项目除外,法律行政法规限制类项目待取得许可后经营),软件技术开发、技术服务,供应链解决方案设计,展览展示服务,供应链管理,数据库管理,物流方案设计,物流信息咨询,商务信息咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      主要财务数据(未经审计):截至2021年6月30日,总资产1052.18万元,净资产854.54万元;2021年1-6月营业收入3613.35万元,净利润-123.13万元。

      股东情况:新华锦集团和鲁锦集团通过新华锦集团山东锦隆投资有限公司间接持有100%股权。实际控制人为张建华先生。

      三、交易标的基本情况

      (一)基本情况

      1、标的股权基本情况

      公司名称:青岛新华锦优品国际贸易有限公司

      成立日期:2019年3月25日

      公司类型:有限责任公司

      注册资本:1000万元人民币

      法定代表人:李广建

      注册地址:山东省青岛市城阳区惜福镇街道王沙路1237号102室

      经营范围:许可项目:食品经营(销售散装食品);道路货物运输(不含危险货物);互联网信息服务;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品经营(仅销售预包装食品);工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);电子产品销售;针纺织品销售;服装服饰零售;服装服饰批发;机械电气设备销售;日用百货销售;建筑材料销售;化妆品零售;化妆品批发;国际货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);互联网销售(除销售需要许可的商品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);非居住房地产租赁;房地产经纪;母婴用品销售;户外用品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      股权结构:优品公司为电子商务公司的全资子公司。

      主要财务指标:优品公司自成立以来尚未开展业务,截至2021年6月30日,总资产0.66万元,净资产-3.64万元;2021年1-6月营业收入0元,净利润-0.04万元。

      本次交易标的权属无争议,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移,本次交易会导致公司合并报表范围增加。

      2、标的资产基本情况

      本次拟转让的标的资产主要系与5家电商公司与电商业务相关的存货、无形资产、固定资产等,其中,存货主要为蜂蜜、燕窝、酵素等,无形资产主要为商标,固定资产主要为轿车等;截止本公告披露日,上述资产账面价值合计 260.53万元。

      标的资产不存在抵押、质押等情况,不存在重大争议、诉讼或仲裁等事项,不存在查封、冻结等司法措施的情形。

      (二)本次交易定价依据

      经与公司实际控制人协商,公司拟以0元交易对价收购优品公司100%股权,按照账面价值以合计不超过人民币300万元收购5家电商公司与电商业务相关的存货、无形资产、固定资产等,具体金额届时根据交割日资产账面价值确定。

      四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

      1、本次交易的主要目的是为避免公司收购上海荔之实业有限公司(以下简称“上海荔之”)控股权后潜在的同业竞争问题。2021年6月4日公司披露了收购上海荔之50%股权及申请非公开发行A股股票交易事项。本次交易中,公司实控人张建华先生出具了《关于股权转让相关事项的承诺函》:“本人控制的新华锦集团山东锦隆投资有限公司、新华锦(青岛)电子商务有限公司及其全资或控股子公司青岛新华锦国际有限公司、青岛新华锦优品国际贸易有限公司、青岛新华锦经贸发展有限公司、山东锦隆国际健康产业有限公司(以下简称“6家电商公司”)存在跨境电商业务,与上海荔之在经营模式类似,为避免和解决因本次收购导致的同业竞争,本人承诺在上市公司收购上海荔之50%股权完成工商登记后的120天内,将通过股权转让、资产转让、变更营业范围等方式消除上述6家电商公司与上海荔之经营类似业务的情形,并承诺未来不再新增与上市公司的同业竞争”。

      2、通过本次交易,可以整合公司在跨境电商领域的优势资源,发挥资源互补及协同效应,符合公司业务发展的需要,符合公司及全体股东利益。

      3、本次交易完成后,优品公司将成为上市公司全资子公司,上市公司合并范围将发生变更,本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对上市公司生产经营产生重大不利影响。

      五、本次交易应当履行的审议程序

      (一)董事会审议情况

      2021年7月21日,公司召开第十二届董事会第十九次会议,以同意5票、反对0票、弃权0票,回避2票(关联董事张航、董盛回避表决)的表决结果审议通过了《关于为避免同业竞争向关联方收购资产暨关联交易的议案》。

      (二)独立董事事前认可意见

      本次交易符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,交易的目的主要是避免公司收购上海荔之控股权后与关联方存在的同业竞争问题,本次交易有利于整合公司与上海荔之的优势资源,发挥双方的协同效应,本次交易定价公平、公允。我们同意将此议案提交公司第十二届董事会第十九次会议审议。

      (三)独立董事意见

      1、本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序,在表决过程中关联董事回避表决,决策程序合法有效。

      2、本次交易的目的在于避免公司收购上海荔之控股权后与关联方存在的同业竞争问题,同时也有利于整合公司与上海荔之的优势资源,发挥双方的协同效应。本次交易定价公平、公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

      特此公告。

      山东新华锦国际股份有限公司

      董事会

      2021年7月22日

      证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2021-049

      山东新华锦国际股份有限公司

      关于全资子公司减资的进展公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月31日召开了第十二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于全资子公司减资的议案》,同意公司间接控股的全资子公司青岛华越投资控股有限公司(以下简称“青岛华越”)注册资本减少 1,500 万美元,减资完成后青岛华越注册资本由 2000万美元减少至 500 万美元。详见公司于上海证券交易所网站刊登的《山东新华锦国际股份有限公司关于全资子公司减资的公告》(公告编号:2021-029)。

      近日,青岛华越已经办理完成本次减资涉及的商务及工商变更手续,青岛华越换发新营业执照后的相关登记信息如下:

      名称:青岛华越投资控股有限公司

      类型:其他有限责任公司

      统一社会信用代码:91370282MA3Q32CF7A

      住所:山东省青岛市即墨区宁东路231号

      法定代表人:张航

      注册资本:500万美元

      经营范围:以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      特此公告。

      山东新华锦国际股份有限公司

      董事会

      2021年7月22日

      证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2021-045

      山东新华锦国际股份有限公司

      第十二届董事会第十九次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      山东新华锦国际股份有限公司第十二届董事会第十九次会议于2021年7月21日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场加通讯方式召开。会议由董事长张航女士召集和主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成决议如下:

      一、审议通过《关于为避免同业竞争向关联方收购资产暨关联交易的议案》

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票(关联董事张航、董盛回避表决)。

      具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《山东新华锦国际股份有限公司关于向关联方收购资产暨关联交易的公告》(公告编号:2021-047)。

      二、审议通过《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》

      表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,回避2票(关联董事张航、董盛回避表决)。

      具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《山东新华锦国际股份有限公司关于2021年度新增日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-048)。

      特此公告。

      山东新华锦国际股份有限公司

      董事会

      2021年7月22日

      证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2021-046

      山东新华锦国际股份有限公司

      第十二届监事会第十次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      

      山东新华锦国际股份有限公司第十二届监事会第十次会议于2021年7月21日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场加通讯方式召开,会议通知已于2021年7月19日发出。会议由监事会主席王丽芳女士召集和主持,会议应到监事3人,实到监事3人,公司董事会秘书列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议:

      一、通过《关于为避免同业竞争向关联方收购资产暨关联交易的议案》

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《山东新华锦国际股份有限公司关于向关联方收购资产暨关联交易的公告》(公告编号:2021-047)。

      二、通过《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》

      表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

      具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站的《山东新华锦国际股份有限公司关于2021年度新增日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-048)。

      特此公告。

      山东新华锦国际股份有限公司

      2021年7月22日

      证券代码:600735 证券简称:新华锦 公告编号:2021-048

      山东新华锦国际股份有限公司

      关于2021年度新增日常关联交易预计的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 公司2021年度新增日常关联交易预计事项,已经公司董事会和监事会审议通过。该事项在董事会审议权限内,无需提交股东大会审议。

      ● 因公司业务发展需要及公司合并报表范围发生变更,本次新增日常关联交易为公司正常经营性往来,因此对公司持续经营能力无不利影响,不会导致公司对关联方形成依赖。

      一、日常关联交易基本情况

      (一)新增日常关联交易履行的审议程序

      1、董事会表决情况

      2021年7月21日,山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第十二届董事会第十九次会议和第十二届监事会第十次会议,审议通过了《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》。该事项涉及的日常关联交易金额在董事会审议权限内,无需提交股东大会审议。

      2、独立董事发表事前认可意见

      关于本次新增日常关联交易的议案,公司独立董事出具了事前认可意见,认为:我们认真审阅了公司提交的《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》,并向公司了解了相关关联交易的基本情况,认为新增日常关联交易为公司正常经营性往来,是董事会依据公司日常经营实际情况作出的决定,属于公司正常业务,价格以公开、公平、公允为原则,符合法律要求和市场规律,有利于公司业务发展,不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第十二届董事会第十九次会议审议。

      3、独立董事发表独立意见

      关于本次新增关联交易的议案,公司独立董事发表了独立意见,认为:本次《关于2021年度新增日常关联交易预计的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次新增的关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,符合公司业务发展需要;交易定价以市场价格为原则,公平、公允、合理,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。

      (二)新增日常关联交易预计金额和类别

      单位:万元

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      二、关联方介绍及定价政策

      (一)关联方基本情况及与上市公司关联关系

      山东鲁锦进出口集团有限公司(以下简称“鲁锦集团”)为公司的控股股东,新华锦集团有限公司(以下简称“新华锦集团”)通过鲁锦集团间接控股本公司,为本公司的间接控股股东,按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,鲁锦集团和新华锦集团的控股子公司以及有重大影响的参股子公司都为上市公司的关联方,相关交易构成关联交易。

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      (二)关联交易定价政策

      公司与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定,价格公允,不存在损害非关联股东利益的情况。

      三、本次关联交易对上市公司的影响

      1、公司为避免收购上海荔之控股权后而产生同业竞争问题,收购了青岛新华锦优品国际贸易有限公司100%股权,上市公司合并报表范围的变化导致新增了日常关联交易。

      2、本次日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,是公司与各关联方之间的日常持续性交易。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则,按照市场价格或依据与非关联方开展业务的定价标准而确定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会对上市公司生产经营产生重大不利影响,其交易行为不会对公司业务的独立性造成影响,公司不会因此对关联方形成依赖。

      特此公告。

      山东新华锦国际股份有限公司

      董事会

      2021年7月22日