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    非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
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    非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
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    博迈科海洋工程股份有限公司
    非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      证券代码:603727 证券简称:博迈科 公告编号:临2021-037

      博迈科海洋工程股份有限公司

      非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      发行数量:52,510,184股人民币普通股

      发行价格:14.72元/股

      预计上市时间:博迈科海洋工程股份有限公司(以下简称“公司”、“博迈科”、“发行人”)本次非公开发行新增股份已于2021年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。特定投资者认购的股票限售期为6个月。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

      资产过户情况:发行对象全部以现金认购,不涉及资产过户。

      一、本次发行概况

      (一)本次发行履行的相关程序

      1、本次发行履行的内部决策过程

      2019年12月6日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

      2019年12月24日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案,决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

      2020年3月19日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。

      2020年4月9日召开的公司2019年年度股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案,并将本次非公开发行股票股东大会决议有效期调整为自审议本次非公开发行调整方案之股东大会审议通过之日起12个月。

      2020年7月24日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。

      2021年6月1日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项有效期的议案》等议案。

      2021年6月17日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项有效期的议案》,将本次非公开发行的股东大会决议有效期及授权有效期延长至2021年9月15日。

      2、本次发行的监管部门核准过程

      2020年8月31日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

      2020年9月23日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2270号),本次非公开发行股票获证监会核准。核准日期为2020年9月16日,有效期12个月。

      经核查,保荐机构(主承销商)兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)认为:本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权,并获得了中国证监会的核准,本次发行履行了必要的内外部审批程序。

      (二)本次发行情况

      1、发行股票的种类:境内上市人民币普通股(A股)

      2、发行数量:52,510,184股

      3、发行价格:人民币14.72元/股

      4、募集资金总额:人民币772,949,908.48元

      5、发行费用:人民币22,650,196.05元(不含税)

      6、募集资金净额:750,299,712.43元

      7、保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司

      (三)募集资金验资和股份登记情况

      1、募集资金验资情况

      公司本次发行实际发行数量为52,510,184股,发行价格为14.72元/股。截止2021年7月6日12时整,本次非公开发行的18名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)兴业证券指定账户。经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年7月8日出具的“容诚验字[2021]251Z0011号”《非公开发行A股资金到位情况验资报告》验证,截止2021年7月6日12时整,保荐机构(主承销商)兴业证券已收到博迈科本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币772,949,908.48元。

      2021年7月7日,保荐机构(主承销商)已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定账户。经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年7月8日出具的“容诚验字[2021]251Z0012号”《验资报告》验证,本次发行募集资金总额人民币772,949,908.48元,扣除发行费用人民币22,650,196.05元(不含税),公司募集资金净额为人民币750,299,712.43元,其中计入股本人民币52,510,184.00元,计入资本公积人民币697,789,528.43元。

      2、股份登记情况

      公司已于2021年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,限售期为6个月,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。

      (四)资产过户情况

      本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

      (五)保荐机构、主承销商及律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

      1、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

      经核查,保荐机构(主承销商)兴业证券认为:

      (1)关于本次发行定价过程的合规性

      上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

      本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

      本次发行过程符合已向中国证券监督管理委员会报备的《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

      (2)关于发行对象选择的合规性

      上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面,博迈科遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合博迈科及其全体股东的利益。

      本次发行的认购对象符合已向中国证券监督管理委员会报备的《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

      (3)关于认购对象认购资金来源的合规性

      本次发行以竞价方式确定的认购对象UBS AG、华夏基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、何慧清、平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品、泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁聚映山红9号私募证券投资基金、华宝证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、万国强、尚中利和吕强承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

      上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。

      综上所述,经核查,保荐机构(主承销商)认为:发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准;本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效;本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定;本次发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定,符合已报备的《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求,合法有效。

      2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

      本次发行人律师北京市中伦律师事务所认为:

      发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权,并获得相关监管部门核准,已履行全部的批准、核准程序,本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定;本次非公开发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定;本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效;本次非公开发行过程中,《认购邀请书》的发出,《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定,发行结果合法、有效。

      二、发行结果和发行对象简介

      (一)发行结果

      本次发行最终认购数量为52,510,184股,未超过中国证监会核准的上限70,243,500股。发行对象总数为18名,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为14.72元/股,募集资金总额为772,949,908.48元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表:

      ■

      (二)发行对象的基本情况

      1、瑞士银行(UBS AG)

      企业类型:合格境外机构投资者(QFII)

      住所:Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland

      法定代表人:房东明

      境外机构编号:QF2003EUS001

      经营范围:境内证券投资

      注册资本:385,840,847瑞士法郎

      认购数量:2,038,043股

      限售期限:6个月

      该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

      2、华夏基金管理有限公司

      企业类型:有限责任公司(中外合资)

      住所:北京市顺义区安庆大街甲3号院

      法定代表人:杨明辉

      经营范围:(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      注册资本:23,800.00万元

      认购数量:5,027,173股

      限售期限:6个月

      该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

      3、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户

      管理机构:泰康资产管理有限责任公司

      管理机构泰康资产管理有限责任公司的基本信息如下:

      企业类型:其他有限责任公司

      住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

      法定代表人:段国圣

      经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      注册资本:100,000.00万元

      认购数量:2,038,043股

      限售期限:6个月

      4、诺德基金管理有限公司

      企业类型:其他有限责任公司

      住所:中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

      法定代表人:潘福祥

      经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      注册资本:10,000.00万元

      认购数量:3,464,673股

      限售期限:6个月

      该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

      5、国泰基金管理有限公司

      企业类型:有限责任公司(中外合资)

      住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

      法定代表人:邱军

      经营范围:基金设立、基金业务管理,及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      注册资本:11,000万元

      认购数量:4,687,500股

      限售期限:6个月

      该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

      6、何慧清

      身份证号:42010419****

      住所:广东省深圳市福田区****

      认购数量:2,038,043股

      限售期限:6个月

      该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

      7、平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品

      管理机构:平安资产管理有限责任公司

      管理机构平安资产管理有限责任公司的基本信息如下:

      企业类型:有限责任公司(国内合资)

      注册资本:150,000万元

      住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

      法定代表人:万放

      经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      认购数量:2,038,043股

      限售期限:6个月

      8、泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品

      管理机构:泰康资产管理有限责任公司

      管理机构泰康资产管理有限责任公司的基本信息如下:

      企业类型:其他有限责任公司

      住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

      法定代表人:段国圣

      经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      注册资本:100,000.00万元

      认购数量:2,717,391股

      限售期限:6个月

      9、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业(有限合伙)

      企业类型:有限合伙企业

      主要经营场所:天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-115

      执行事务合伙人:海河中和(天津)资本管理有限公司(委派代表:张敬庭)

      经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      认购数量:2,038,043股

      限售期限:6个月

      该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

      10、宁聚映山红9号私募证券投资基金

      管理机构:宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)

      管理机构宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)的基本信息如下:

      企业类型:有限合伙企业

      住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢硐l室A区A1201

      执行事务合伙人:浙江宁聚资产管理有限公司(委派代表:唐华琴)

      经营范围:资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      认购数量:2,038,043股

      限售期限:6个月

      11、华宝证券股份有限公司

      企业类型:其他股份有限公司(非上市)

      住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号57层

      法定代表人:刘加海

      经营范围:一般项目:证券公司为期货公司提供中间介绍业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:证券业务(证券经纪;证券投资咨询;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券承销与保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务);证券投资基金销售服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

      注册资本:400,000.00万元

      认购数量:3,313,451股

      限售期限:6个月

      该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

      12、国信证券股份有限公司

      企业类型:上市股份有限公司

      住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

      法定代表人:张纳沙

      经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;金融产品代销;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金托管,股票期权做市。

      注册资本:961,242.9377万元

      认购数量:2,717,391股

      限售期限:6个月

      该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

      13、财通基金管理有限公司

      企业类型:其他有限责任公司

      住所:上海市虹口区吴淞路619号505室

      法定代表人:夏理芬

      经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      注册资本:20,000.00万元

      认购数量:6,793,478股

      限售期限:6个月

      该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

      14、九泰基金管理有限公司

      企业类型:其他有限责任公司

      住所:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

      法定代表人:卢伟忠

      经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      注册资本:30,000.00万元

      认购数量:2,038,043股

      限售期限:6个月

      该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

      15、国泰君安证券股份有限公司

      企业类型:其他股份有限公司(上市)

      住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

      法定代表人:贺青

      经营范围:证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      注册资本:890,794.7954万元

      认购数量:3,396,739股

      限售期限:6个月

      该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

      16、万国强

      身份证号:33012519****

      住所:杭州市余杭区****

      认购数量:2,050,000股

      限售期限:6个月

      该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

      17、尚中利

      身份证号:13300119****

      住所:河北省衡水市桃城区****

      认购数量:2,038,044股

      限售期限:6个月

      该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

      18、吕强

      身份证号:32102019****

      住所:江苏省泰州市海陵区****

      认购数量:2,038,043股

      限售期限:6个月

      该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

      19、发行对象与发行人关联关系

      本次最终获配的18个发行对象均不存在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

      20、发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

      截至本报告书出具日,发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。

      对于未来可能发生的交易,发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

      三、本次发行前后前十大股东变动情况

      (一)本次发行前公司前十大股东情况

      截至2021年6月18日,公司前十大股东持股情况如下:

      ■

      (二)本次发行后公司前十大股东情况

      本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十大股东持股情况如下:

      ■

      四、本次发行前后公司股本结构变动表

      本次发行完成后,公司增加52,510,184股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后的股本结构变动情况如下:

      ■

      本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。

      五、管理层讨论与分析

      (一)对公司股本结构的影响

      本次非公开发行后将增加52,510,184股有限售条件股份,具体股份变动情况如下:

      ■

      本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

      (二)对公司资产结构的影响

      本次发行完成后,公司净资产将大幅度增加,资产负债率相应下降,公司资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更趋合理。

      (三)对公司业务结构的影响

      本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务,项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不存在公司业务和资产的整合计划。

      (四)对公司治理结构的影响

      本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响;机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

      (五)对公司高管人员结构的影响

      本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

      (六)对关联交易和同业竞争的影响

      本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营,不受实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后,公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,本次发行不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易,亦不会因本次发行产生同业竞争。

      六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

      (一)保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司

      法定代表人:杨华辉

      保荐代表人:王科冬、李圣莹

      项目协办人:单吟

      联系地址:上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10F

      联系电话:021-38565703

      (二)发行人律师:北京市中伦律师事务所

      负责人:张学兵

      经办律师:李娜、余洪彬

      联系地址:北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23层

      联系电话:010-59572288

      (三)审计机构:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

      负责人:肖厚发

      经办注册会计师:宣陈峰、王英航、祝永立

      联系地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

      联系电话:010-66001391

      (四)验资机构:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

      负责人:肖厚发

      经办注册会计师:宣陈峰、王英航、祝永立

      联系地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

      联系电话:010-66001391

      七、备查文件

      1、博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书;

      2、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

      3、兴业证券股份有限公司关于博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告;

      4、北京市中伦律师事务所关于博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书;

      5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

      特此公告。

      博迈科海洋工程股份有限公司董事会

      2021年7月22日

      博迈科海洋工程股份有限公司

      简式权益变动报告书

      上市公司名称:博迈科海洋工程股份有限公司

      股票上市地点:上海证券交易所

      股票简称:博迈科

      股票代码:603727

      信息披露义务人一:天津博迈科投资控股有限公司

      住所和通讯地址:天津开发区奥运路11号2-2-401

      股份变动性质:减少、被动稀释

      信息披露义务人二:海洋石油工程(香港)有限公司

      住所和通讯地址:香港德辅道中121号远东发展大厦5楼

      股份变动性质:减少、被动稀释

      信息披露义务人三:天津成泰国际工贸有限公司

      住所和通讯地址:天津港保税区海滨八路118号1-352室

      股份变动性质:减少、被动稀释

      签署日期:2021年7月21日

      信息披露义务人声明

      一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

      二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定,本报告书已全面信息披露义务人在博迈科海洋工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

      四、截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在博迈科海洋工程股份有限公司中拥有权益的股份。

      五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

      六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

      

      第一节 释义

      除非特别说明与另有所指,以下简称在本报告书中有如下特定意义:

      ■

      本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

      第二节 信息披露义务人介绍

      一、信息披露义务人一

      (一)博迈科控股基本情况

      ■

      (二)博迈科控股的董事及其主要负责人情况

      ■

      (三)博迈科控股在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

      截至本报告书签署日,博迈科控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

      二、信息披露义务人二

      (一)海洋工程(香港)基本情况

      ■

      (二)海洋工程(香港)的董事及其主要负责人情况

      ■

      (三)海洋工程(香港)在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

      截至本报告书签署日,海洋工程(香港)不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

      三、信息披露义务人三

      (一)成泰工贸基本情况

      ■

      (二)成泰工贸的董事及其主要负责人情况

      ■

      (三)成泰工贸在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

      截至本报告书签署日,成泰工贸不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

      四、信息披露义务人之间关联关系的说明

      截至本报告书签署之日,信息披露义务人博迈科控股与海洋工程(香港)同受彭文成先生控制,成泰工贸受彭文革先生控制,彭文成先生和彭文革先生均持有海洋工程(香港)和成泰工贸的股权,彭文成与彭文革系兄弟关系,股权关系图如下:

      ■

      第三节 本次权益变动目的

      一、本次权益变动的目的

      1、2020年6月至2021年6月期间,公司实施2018年股票期权激励计划,行权方式为自主行权,因激励对象在此期间行权,公司总股本由234,145,000股变更为234,211,552股,导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

      2、经中国证券监督管理委员会《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2270号)核准,同意公司非公开发行不超过70,243,500股新股。公司目前已完成非公开发行A股股票工作,新增52,510,184股有限售条件股份于2021年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续,公司总股本由234,211,552股增加至286,721,736股,导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

      二、未来12个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

      截至本报告书签署日,信息披露义务人博迈科控股、海洋工程(香港)以及成泰工贸尚未有在未来12个月内增加或减少其所拥有公司股份或权益的计划。若后续有相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

      第四节 权益变动方式

      一、信息披露义务人拥有权益的股份变动情况

      因公司实施2018年股票期权激励计划及非公开发行股票事项,导致信息披露义务人博迈科控股、海洋工程(香港)以及成泰工贸持股比例被动稀释。本次权益变动前后,信息披露义务人博迈科控股、海洋工程(香港)以及成泰工贸持有公司的权益变动情况如下:

      ■

      二、权益变动的方式

      本次权益变动前,博迈科控股持有公司股份87,525,000股,占公司总股本的37.38%;海洋工程(香港)持有公司股份37,500,000股,占公司总股本的16.02%;成泰工贸持有公司股份14,250,000股,占公司总股本的6.09%。

      此次权益变动期间,公司实施了2018年股票期权激励计划及非公开发行股票事项:

      1、2020年6月至2021年6月期间,公司实施2018年股票期权激励计划,行权方式为自主行权,因激励对象在此期间行权,公司总股本由234,145,000股变更为234,211,552股;

      2、经中国证券监督管理委员会《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2270号)核准,同意公司非公开发行不超过70,243,500股新股。公司目前已完成非公开发行A股股票工作,新增52,510,184股有限售条件股份于2021年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续,公司总股本由234,211,552股增加至286,721,736股。

      本次权益变动完成后,博迈科控股持有公司股份87,525,000股,占公司股份总数的30.53%,持股数量未发生变化,持股比例下降6.85%;海洋工程(香港)持有公司股份37,500,000股,占公司总股本的13.08%,持股数量未发生变化,持股比例下降2.94%;成泰工贸持有公司股份14,250,000股,占公司总股本的4.97%,持股数量未发生变化,持股比例下降1.12%。

      三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况

      截至本报告书签署之日,博迈科控股持有公司股份87,525,000股,占公司股份总数的30.53%;海洋工程(香港)持有公司股份37,500,000股,占公司总股本的13.08%;成泰工贸持有公司股份14,250,000股,占公司总股本的4.97%,上述股份均不存在任何权利限制。

      第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

      截至本报告书签署日前6个月内,信息披露义务人博迈科控股、海洋工程(香港)以及成泰工贸均不存在买卖公司股票的情况。

      第六节 其他重大事项

      截至本报告书签署日,本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息,以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

      第七节 备查文件

      以下文件于本报告公告之日起备置于公司住所,在正常工作时间内可供查阅:

      (一)信息披露义务人营业执照;

      (二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件;

      (三)信息披露义务人签署的本权益变动报告书;

      信息披露义务人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      信息披露义务人:天津博迈科投资控股有限公司

      法定代表人:孙民

      日期:2021年7月21日

      信息披露义务人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      信息披露义务人:海洋石油工程(香港)有限公司

      授权代表:彭文成

      日期:2021年7月21日

      信息披露义务人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      信息披露义务人:天津成泰国际工贸有限公司

      法定代表人:彭文革

      日期:2021年7月21日

      简式权益变动报告书附表

      ■

      

      信息披露义务人:天津博迈科投资控股有限公司

      法定代表人:孙民

      日期:2021年7月21日

      

      信息披露义务人:海洋石油工程(香港)有限公司

      授权代表:彭文成

      日期:2021年7月21日

      (本页无正文,为《博迈科海洋工程股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页)

      

      法定代表人:彭文革

      日期:2021年7月21日

      证券代码:603727 证券简称:博迈科 公告编号:临2021-038

      博迈科海洋工程股份有限公司

      关于股东权益变动的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次权益变动系因公司2018年股票期权激励计划行权以及非公开发行股票事项导致公司控股股东天津博迈科投资控股有限公司(以下简称“博迈科控股”)及持股5%以上的大股东海洋石油工程(香港)有限公司[以下简称“海洋工程(香港)”]、天津成泰国际工贸有限公司(以下简称“成泰工贸”)持股比例被动稀释,不涉及要约收购。

      ● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

      一、本次权益变动基本情况

      (一)信息披露义务人基本情况

      1、天津博迈科投资控股有限公司

      ■

      2、海洋石油工程(香港)有限公司

      ■

      3、天津成泰国际工贸有限公司

      ■

      (二)本次权益变动情况

      1、2020年6月至2021年6月期间,公司实施2018年股票期权激励计划,行权方式为自主行权,因激励对象在此期间行权,公司总股本由234,145,000股变更为234,211,552股,导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

      2、经中国证券监督管理委员会《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2270号)核准,同意公司非公开发行不超过70,243,500股新股。公司目前已完成非公开发行A股股票工作,新增52,510,184股有限售条件股份于2021年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续,公司总股本由234,211,552股增加至286,721,736股,导致信息披露义务人持股比例被动稀释。

      本次权益变动前后,信息披露义务人博迈科控股、海洋工程(香港)以及成泰工贸持有公司的权益变动情况如下:

      ■

      二、所涉及后续事项

      1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

      2、本次权益变动信息披露义务人为博迈科控股、海洋工程(香港)以及成泰工贸,以上股东权益变动涉及披露的权益变动报告书详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《博迈科海洋工程股份有限公司简式权益变动报告书》。

      特此公告。

      博迈科海洋工程股份有限公司董事会

      2021年7月22日