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    浙江出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      特别提示

      本公司股票将于2021年7月23日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

      第一节 重要声明与提示

      浙江出版传媒股份有限公司(以下简称“浙版传媒”、“发行人”、“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

      本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

      本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

      一、股份锁定、持股意向及减持意向承诺

      (一)公司控股股东浙版集团、股东浙版投资承诺

      “一、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份,也不由发行人回购该部分股份。

      二、发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

      三、上述股份锁定承诺期限届满前,本公司无减持发行人股份的意向;上述股份锁定承诺期限届满后,本公司将根据商业投资原则,在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下,确定后续持股计划;拟减持发行人股份的,将根据届时有效的相关规定提前通知发行人并予以公告,按照《公司法》《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。

      四、如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持本公司持有的发行人股份,本公司将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划,减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

      本公司及一致行动人通过证券交易所集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%。

      本公司及一致行动人通过大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。

      通过协议转让方式减持的,本公司、受让方在6个月内的任意连续90日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%。

      本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

      如届时证券监管部门及上海证券交易所出台新的减持规则的,本公司将严格按新规则执行。

      五、上述股份锁定承诺期限届满后,本公司将向发行人申报持有的发行人股份及其变动情况。

      六、本公司所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本公司所持有的发行人股份被出售的,本公司承诺将在相应事实发生之日起2日内通知发行人并予以公告。

      七、本公司持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价应作相应调整。

      八、具有下列情形之一的,本公司承诺不减持持有的发行人股份:

      1、发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

      2、本公司因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的。

      3、中国证监会规定的其他不得减持情形。

      若本公司未履行上述承诺,本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户;如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

      (二)其他股东承诺

      公司其他股东新华文投、浙商汇融、杭州骅宇、南昌华章、杭州文广、杭州工商信托、杭报集团、宁波广电承诺:

      “自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份,也不由发行人回购该部分股份。

      通过证券交易所集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%。

      通过大宗交易方式减持的,在任意连续90日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。

      通过协议转让方式减持的,本单位、受让方在6个月内的任意连续90日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%。

      本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

      如届时证券监管部门及上海证券交易所出台新的减持规则的,本单位将严格按新规则执行。”

      二、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

      (一)公司的措施及承诺

      为有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过完善公司治理、提高资产运营效率、积极发展主营业务、强化募集资金管理和使用、注重投资者回报及权益保护等措施,提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补被摊薄即期回报。具体措施如下:

      1、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

      公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、严谨的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

      2、进一步提升公司管理水平,提高资产运营效率

      公司将继续重视内部控制,持续加强各项费用支出的管理,全面有效地控制经营风险,降低公司运营成本。公司将加强应收账款管理,提高资产运营效率,提升公司盈利水平。

      3、积极发展主营业务,提升公司竞争力和盈利水平

      公司将在巩固目前在出版、发行、印刷等领域市场竞争地位的基础上,通过推动发行业态升级、发展数字出版业务等战略,继续提升客户服务水平,加大市场开拓力度,拓展收入增长空间,进一步巩固和提升公司的市场竞争地位,实现公司营业收入的可持续增长。

      4、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率

      公司已制定《募集资金管理办法》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金,改善融资结构,提升盈利水平,进一步加快既有项目效益的释放,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响。

      5、严格执行股利分配政策,注重投资者回报及权益保护

      公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制定了上市后适用的公司章程,并就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定,制定了公司上市后未来三年股东分红回报规划,充分维护公司股东依法享有的权利,提高公司的未来回报能力。

      6、公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

      (二)公司控股股东浙版集团承诺

      1、不滥用控股股东地位,不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益;

      2、如违反上述承诺,给发行人及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

      3、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后,如发行人的相关规定及本公司的承诺与该等规定不符时,本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进发行人作出新的承诺或措施,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

      (三)浙版投资承诺

      1、不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益;

      2、如违反上述承诺,给发行人及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

      3、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后,如本公司的承诺与该等规定不符时,本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

      (四)公司董事、高级管理人员承诺

      1、不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      2、对本人的职务消费行为进行约束;

      3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

      4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、如公司未来实施股权激励计划,则拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

      7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

      作为回报填补措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

      三、相关责任主体关于未履行相关承诺的约束措施

      (一)公司未履行承诺事项的约束措施

      本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若未履行相关承诺,本公司将公开说明未履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。

      如因本公司未履行相关承诺,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金,以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。

      (二)公司控股股东浙版集团、股东浙版投资未履行承诺事项的约束措施

      公司控股股东浙版集团、股东浙版投资承诺:

      “本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若未履行相关承诺,本公司将促使发行人及时披露未履行相关承诺的具体原因,并向其他股东和社会公众投资者道歉。

      如因本公司未履行相关承诺,致使发行人或投资者遭受损失的,本公司将依法承担赔偿责任。在履行相关承诺前,本公司不减持所持的发行人股份,暂不领取在发行人处获得的股东分红,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

      (三)公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

      公司董事、监事、高级管理人员承诺:

      “本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若未履行相关承诺,本人将促使公司及时披露未履行相关承诺的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因本人未履行相关承诺,致使公司或投资者遭受损失的,本人将依法承担赔偿责任。”

      四、关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

      (一)公司承诺

      1、公司确认《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

      2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告,并在5个交易日内根据相关法律、法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知,审议具体回购方案;在股东大会审议通过回购公司股票的方案后,公司将依法通知债权人,并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,然后启动并实施股份回购程序。

      回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银行同期存款利息。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价应做相应调整。

      3、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

      4、公司未能履行上述承诺时,应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益;将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。

      (二)公司控股股东浙版集团、股东浙版投资承诺

      1、本公司确认发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

      2、如发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后30日内启动依法回购已转让的原限售股份,并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

      回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行上市后至回购时相关期间银行同期存款利息。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价应做相应调整。

      3、如发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

      4、若本公司违反上述承诺,在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,暂停在发行人处获得股东分红,同时本公司持有的发行人股份将不得转让,直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

      (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺

      1、本人确认《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

      3、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

      如违反上述承诺,本人将公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司股东及其他公众投资者道歉。如果给投资者造成损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行,本人将继续履行该等承诺。

      (四)中介机构承诺

      1、保荐机构承诺

      财通证券承诺:因财通证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

      2、发行人会计师承诺

      天健会计师承诺:因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

      3、发行人律师承诺

      天册律师承诺:若因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实经依法认定后,将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

      五、关于公司股东信息披露的专项承诺

      发行人根据《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东信息披露》出具了如下专项承诺:

      1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息;

      2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形;

      3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;

      4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份情形;

      5、本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形;

      6、若本公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。

      六、本次发行后的股利分配政策

      公司2019年第一次临时股东大会审议通过了公司上市后执行的《浙江出版传媒股份有限公司公司章程》。根据《公司章程(草案)》的规定,公司发行上市后的股利分配政策如下:

      (一)利润分配的原则

      公司实行持续、稳定、科学的利润分配原则,重视对投资者的合理投资回报并兼顾本公司的可持续发展。

      董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。

      (二)利润分配的具体方式

      公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

      公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下经股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。

      公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

      (三)利润分配的决策、变更机制

      利润分配预案由董事会根据公司章程的规定,结合公司盈利情况、现金及投资需求提出,独立董事对分配预案发表独立意见。

      分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议,提交股东大会审议时,采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

      如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露,公司独立董事应对此发表独立意见。

      公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策,应以保护股东权益为出发点,征求独立董事、监事会和投资者的意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,调整方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

      七、本次发行后的股利分配规划

      公司上市后三年内将按照以下分红回报规划,并结合公司经营的实际情况分配股利。

      (一)公司利润分配政策的基本原则

      1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

      2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

      3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的一定比例向股东分配股利。

      4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

      (二)利润分配方式

      公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。公司进行利润分配时,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。

      (三)实施现金分红时应同时满足的条件

      1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值,且公司累计可供分配的利润为正值,同时现金流充裕;

      2、审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

      3、实施现金分红不会影响公司后续持续经营,公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展;

      4、公司无重大投资计划或重大现金支出安排(募集资金项目除外)。

      (四)发放股票股利的条件

      在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案。

      (五)现金分红的期间间隔

      在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红,可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

      (六)现金分红的比例

      公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;每年具体现金分红比例由公司董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和公司经营情况拟定,由股东大会审议决定。

      在实际分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

      1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照第3项规定处理。

      (七)公司利润分配方案的实施

      1、拟定方案:公司董事会根据盈利情况、资金需求拟定利润分配预案;在利润分配预案论证过程中,应通过电话、传真、信件、邮件、投资者关系互动平台等方式,主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并做好记录;同时应征求独立董事意见。

      独立董事可征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

      2、审议程序:利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议;董事会审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决通过且经公司二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议;监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

      若股东大会审议发放股票股利或以资本公积金转增股本的方案时,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

      独立董事应对分红预案发表独立意见。

      (八)利润分配政策的调整

      公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项,不得随意调整而降低对股东的回报水平。

      因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。

      公司利润分配政策发生变动,应当由董事会拟定调整方案,独立董事、监事会发表明确意见,提交股东大会审议批准,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

      公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《上市后三年股东分红回报规划》,对公司上市后股利分配政策进行了约定。

      八、本次发行前滚存利润的分配安排

      经公司2020年第一次临时股东大会决议,公司本次公开发行前滚存的未分配利润,由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。

      九、关于公司稳定股价的预案

      (一)稳定股价措施的启动

      公司股票上市后三年内,若公司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数,若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具有可比性的,上述每股净资产应做相应调整,下同),且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则触发公司、控股股东、董事(不含独立董事及未在公司获得报酬的董事)及高级管理人员履行稳定公司股价措施。

      (二)稳定股价的具体措施

      公司稳定股价措施有以下三种:

      1、公司控股股东增持本公司股份;

      2、公司回购股份;

      3、公司董事、高级管理人员增持本公司股份。

      具体措施及实施条件如下:

      1、公司控股股东增持本公司股份

      (1)如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,则触发公司控股股东增持公司股票的义务。公司控股股东应在触发增持义务之日起10个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由公司进行公告。

      (2)控股股东应通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份,控股股东为稳定公司股价之目的增持本公司股份的,应当在符合相关规定的前提下,遵循以下原则和条件:

      ①通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份,且在增持计划完成后的6个月内将不出售本次所增持的股份。

      ②增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持行为应符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则的要求。

      ③用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得现金分红金额的10%。

      2、公司回购股份

      (1)如公司控股股东未能如期提出具体的增持计划并书面通知公司,或未按披露的增持计划实施,或已履行稳定股价的义务但未达到效果的,则触发公司股份回购义务。公司董事会应在触发公司股份回购义务之日起10个交易日内制定并公告股份回购预案,股份回购预案包括但不限于回购股份的数量范围、价格区间、资金来源、完成期限、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。

      (2)公司董事会对股份回购做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,并承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司股东大会对股份回购做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

      (3)公司应在股份回购预案经董事会和股东大会审议通过,并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序后,实施股份回购的相关决议。

      (4)公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份。用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。

      3、公司董事、高级管理人员增持本公司股份

      (1)如公司董事会未能如期制定具体回购预案并公告,或未按公告的预案实施股份回购,或已履行稳定股价的义务但未达到效果的,则触发公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务。公司董事、高级管理人员应在触发增持义务后10个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由公司进行公告。

      (2)公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员上一年度自公司领取薪酬(税后)的10%。

      (3)董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持行为应符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则的要求。

      (4)在预案有效期内,新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

      (三)稳定股价措施的终止情形

      1、在稳定股价的具体措施实施前,如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件,可不再实施该措施。

      2、在稳定股价措施实施期间,出现下列任一情形的,视为本次稳定股价措施实施完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

      (1)公司股票连续10个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产;

      (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或触发相关方履行要约收购义务;

      (3)相关回购或增持资金使用完毕时。

      (四)未能履行增持或股份回购义务的约束措施

      1、如公司控股股东未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出具体的增持计划并书面通知公司,或未按披露的增持计划实施,则公司有权将从本年度及其后年度公司应付其现金分红中相当于上一会计年度其从公司所获得现金分红金额的10%的金额予以扣留;如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的,控股股东将依法赔偿公司、投资者损失。

      2、若公司未按照稳定股价预案所述在触发公司股份回购义务之日起10个交易日内制定并公告股份回购预案,或未按照公告的预案实施股份回购,则公司将在5个交易日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润的10%的资金,以用于履行上述稳定股价的承诺。如公司未履行股份回购义务,造成投资者损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

      3、如公司董事、高级管理人员未能在触发增持义务之日起10个交易日提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,则公司有权将其上年度从公司领取的薪酬(税后)合计金额的10%从本年度及其后年度公司应付其薪酬(税后)中予以扣留;如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的,该等董事、高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。

      4、按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定关于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持义务或回购义务的,上述义务主体可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施稳定股价。公司控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时,应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

      (五)相关主体承诺

      1、公司承诺

      本公司认可董事会、股东大会审核通过的《浙江出版传媒股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》(以下简称“《稳定股价预案》”)。

      如本公司上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的本公司的回购义务,本公司将严格按照《稳定股价预案》的要求,积极履行回购的义务。在履行回购义务的同时,本公司还将按照本公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

      如在《稳定股价预案》有效期内,本公司新选举董事、聘任高级管理人员,本公司将要求新的董事、高级管理人员履行《稳定股价预案》规定的董事、高级管理人员义务,并要求其按同等标准履行本公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。本公司将要求新聘任董事、高级管理人员在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

      本公司将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定,履行相关各项义务。

      2、公司控股股东浙版集团、股东浙版投资承诺

      本公司认可发行人董事会、股东大会审议通过的《稳定股价预案》。

      如发行人上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的控股股东的增持义务,本公司将严格按照《稳定股价预案》的要求,积极履行增持发行人股票的义务。在履行增持义务的同时,本公司还将按照发行人股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。本公司还将根据《稳定股价预案》要求及实际情况,积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案,并积极促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。

      如发行人上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的发行人回购义务,本公司将严格按照《稳定股价预案》的要求,就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

      本公司将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定,履行相关各项义务。

      3、公司董事、高级管理人员承诺

      本人认可公司董事会、股东大会审核通过的《稳定股价预案》。

      如公司上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的董事或高级管理人员的增持义务,本人将严格按照《稳定股价预案》的要求,积极履行增持公司股票的义务。在履行增持义务的同时,本人还将按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。本人将根据《稳定股价预案》要求及实际情况,积极向公司提出有利于稳定股价的合法方案,并积极促使公司董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。

      如公司上市后三年内触发《稳定股价预案》中规定的公司回购义务,本人(作为董事)将严格按照《稳定股价预案》的要求就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

      本人将无条件遵守《稳定股价预案》中的相关规定,履行相关各项义务。

      十、行业主管部门的批准情况

      本公司本次拟申请在上海证券交易所首次公开发行股票并上市,已取得行业主管部门的批准。

      2019年12月25日,中共中央宣传部办公厅出具《中央宣传部办公厅关于反馈浙江出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票并上市意见的函》(中宣办发〔2019〕1422号),原则同意浙江出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票并上市。

      2020年1月5日,浙江省国有文化资产管理委员会出具《关于浙江出版传媒股份有限公司上市方案的批复》(浙文资复〔2020〕1号),原则同意《浙江出版传媒股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股(A股)股票并上市方案》。

      十一、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

      保荐机构认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

      发行人律师认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法合规并已履行了相应的决策程序。

      第二节 股票上市情况

      一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

      二、本公司首次公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1779号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

      三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕315号文批准。证券简称“浙版传媒”,证券代码“601921”。本次发行后公司总股本为222,222.2223万股,其中本次发行的22,222.2223万社会公众股将于2021年7月23日起上市交易。

      四、股票上市概况

      1、上市地点:上海证券交易所

      2、上市时间:2021年7月23日

      3、股票简称:浙版传媒

      4、股票代码:601921

      5、本次发行完成后总股本:222,222.2223万股

      6、本次A股公开发行的股份数:22,222.2223万股,均为新股,无老股转让。

      7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次网上、网下公开发行的22,222.2223万股股份无流通限制和锁定安排,自2021年7月23日起上市交易。

      8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

      9、本次发行主承销商包销370,935股,为网上网下放弃认购的股份数量。其中,网上发行放弃认购数量为366,815股,网下发行放弃认购数量为4,120股。

      10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

      11、上市保荐机构:财通证券股份有限公司

      第三节 发行人、股东和实际控制人情况

      一、发行人基本情况

      ■

      二、董事、监事、高级管理人员

      (一)董事

      截至本上市公告书签署日,公司董事会由9名董事组成,包括董事长1名,独立董事3名。公司现任董事基本情况如下:

      ■

      (二)监事

      截至本上市公告书签署日,公司监事会由3名监事组成,其中监事会主席1名,职工监事1名。公司监事基本情况如下:

      ■

      (三)高级管理人员

      截至本上市公告书签署日,公司现共有高级管理人员5名,其中总经理1名、副总经理2名、财务总监1名、董事会秘书1名。公司现任高级管理人员基本情况如下:

      ■

      (四)董事、监事及高级管理人员持有公司股票、债券的情况

      截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股票、债券的情形。

      三、控股股东及实际控制人情况

      截至本上市公告书签署日,浙江出版联合集团有限公司(以下简称“浙版集团”)直接持有公司76.95%的股权,并通过子公司浙江出版集团投资有限公司(以下简称“浙版投资”)间接持有公司4.05%的股权。浙版集团为国有独资公司,出资人为浙江省人民政府。

      根据浙江省人民政府核发的《浙江省人民政府关于浙江出版联合集团整体改制和国有资产授权经营的批复》(浙政发函〔2005〕31号),“同意浙江出版联合集团整体改制为国有独资的浙江出版联合集团有限公司”,“参照国务院对中国出版集团公司国有资产管理体制改革试点的办法,省政府同意将现由浙江出版联合集团管理的国有资产授权浙江出版联合集团有限公司经营。”

      根据浙江省财政厅核发的《浙江省财政厅关于同意设立浙江出版传媒有限公司的复函》(浙财文资〔2016〕1号),为支持浙版集团开展股份制改造和上市工作,“同意设立浙江出版传媒有限公司”,请浙版集团“加强对新设公司的管理,确保国有资产保值增值”。

      从上述批复文件中可见,浙版集团承担了对发行人资产经营、管理的主要责任。因此,浙版集团系公司控股股东及实际控制人。

      浙版集团基本情况如下:

      ■

      截至本上市公告书签署日,浙版集团股权结构如下:

      ■

      四、股东情况

      (一)本次发行前后的股本结构情况

      本次发行前,本公司总股本为200,000.00万股。本次公开发行22,222.2223万股,占发行后总股本的比例为10%,公开发行前后公司股本结构如下:

      ■

      注:尾差为四舍五入所致

      (二)本次发行后,前十大A股股东持股情况

      本次发行完成后、上市之前的股东户数共212,784名,其中前十大股东情况如下:

      ■

      注:尾差为四舍五入所致

      第四节 股票发行情况

      一、发行数量:22,222.2223万股,无老股转让

      二、发行价格:10.28元/股

      三、每股面值:人民币1.00元

      四、发行市盈率:22.98倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)

      五、发行方式及认购情况:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向配售对象配售22,217,103股,网上按市值申购发行199,634,185股,本次发行网下投资者弃购4,120股,网上投资者弃购366,815股,合计370,935股,由主承销商包销,包销比例为0.17%。

      六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

      本次发行募集资金总额228,444.45万元,全部为公司公开发行新股募集。

      天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年7月16日出具了天健验字〔2021〕第390号《验资报告》。

      七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

      本次公司公开发行新股的发行费用(不含税)合计7,793.96万元。根据天健验字〔2021〕第390号《验资报告》,发行费用包括:

      ■

      本次公司公开发行新股的每股发行费用:0.35元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

      八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:220,650.49万元。

      保荐机构(主承销商)

      (住所:浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼)

      二〇二一年七月二十二日

      (下转16版)