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    (上接23版)
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      (三)其他对发行人经营发生作用的资源要素

      1、发行人许可他人使用自己所有资源的情况

      截至报告期期末,发行人不存在许可他人使用自己资源的情况。

      2、作为被许可方使用他人资源要素的情况

      (1)房屋厂房租赁情况

      截至本招股说明书摘要签署日,公司租赁房产不存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载的情况,公司及子公司因经营、仓储、办公等需要而租赁的主要房屋建筑物情况如下:

      ■

      ①租赁集体土地上的房屋

      上述表格中第8项发行人子公司杭州漫轩承租的房产涉及集体土地,该土地已取得土地使用证,土地使用权人为杭州余杭连具塘股份经济合作社。

      杭州市余杭区仓前街道连具塘村村委会于2020年5月召开村民代表大会,经超过应到代表三分之二以上村民代表的同意,审议通过了该项租赁房产采取招标方式上线交易的议案。杭州市余杭区仓前街道连具塘村村委会于2020年10月出具《证明》,证明该土地上(杭余集用2011第117-5号)建造租赁房产已履行该村三分之二以上村民(代表)决策同意的程序,租赁房产及其用于生产办公符合城乡规划,认可杭州漫轩承租并继续将相应房产用于生产与办公。

      因此,杭州漫轩可依据租赁合同正常使用该房产,上述租赁集体土地上房屋的情形不会对发行人依据合同正常使用租赁房产产生重大不利影响。

      ②租赁未取得房屋产权证的房屋

      发行人租赁的上述表格中第3项房产出租方未能提供产权证明文件,针对该房产,2020年9月,庆元县国有资产营运有限公司出具证明:证明坐落于庆元县工业园区五都工业园香草大道31号的电子商务创业园的资产隶属于庆元县国有资产营运有限公司,产权证正在办理,该资产已委托庆元县澜蓝汇电子商务有限公司运营管理。发行人租赁该处房产仅作为办公场所,并非发行人主要经营场所,不会对发行人生产经营产生重大影响。

      综上,上述房产虽未办理不动产权证但权属清晰,租赁房产未办理不动产权证事宜不会对发行人依据租赁合同使用租赁房产产生重大不利影响。

      ③房屋租赁备案情况

      除出租方尚未取得房屋产权证书及租用集体土地上的房屋情形外,发行人租赁的上述表格中第4、11、12项房产未能取得租赁备案。上述房产面积较小且可替代性强,主要作为员工宿舍或展厅使用,且均已签订合法有效的租赁协议,其未办理备案登记手续的情形不影响租赁合同的法律效力,发行人及其子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。

      对于上述房产租赁瑕疵情况,发行人实际控制人已出具承诺:若因租赁的房产不规范情形影响双枪科技及其子公司使用该等房产以从事正常业务经营,本人愿意承担由此产生的相关损失和费用,并使双枪科技及其子公司免受损害。

      (2)专利许可情况

      截至报告期期末,公司及子公司因生产需要而被授权使用专利情况如下:

      ■

      注:2016年1月8日,专利权人杭州新竹文化创意有限公司及授权方杭州雨后科技有限公司签署《专利许可证明》,同意发行人及其关联公司使用专利权人拥有的“ZL200710025460.X”等专利,授权期限至2020年7月1日。

      (四)主要产品的生产技术情况

      公司核心技术来源为自主研发,包括原始创新、集成创新和现有技术的改进。通过多年积累,公司在日用餐厨具生产工艺方面取得了良好的成绩,主要产品的生产工艺处于行业内领先水平,也为公司行业领先地位打下了坚实的基础。

      公司主要核心技术如下:

      ■

      六、同业竞争和关联交易情况

      (一)同业竞争

      1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况

      公司控股股东为天珺投资,经营范围为“实业投资、股权投资及投资咨询服务,旅游景区开发建设”。天珺投资除持有发行人股份外,还持有蓝天旅游100.00%股份,蓝天旅游的经营范围为“旅游景区开发建设、园林规划设计,景区相关管理配套服务、会议会所服务”。

      公司实际控制人为郑承烈、叶丽榕夫妇,除持有发行人及天珺投资股份外,叶丽榕还经营个体工商户泗阳县众兴镇叶丽榕信息咨询服务部,经营范围为“日用品、化妆品零售及信息咨询服务”。

      综上,发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的经营范围不存在重合,也不从事与发行人相同或相似的业务,不存在同业竞争的情形。

      2、发行人实际控制人的近亲属投资的其他企业与发行人不存在同业竞争情况

      截至本招股说明书摘要签署日,公司实际控制人郑承烈、叶丽榕夫妇的主要近亲属投资的与公司从事相似业务的企业情况如下:

      ■

      除上表所列企业外,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业详见招股说明书摘要本节之“(二)关联方及关联交易”,发行人已审慎核查并完整披露了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。

      发行人主营业务为多材质、多品类的日用餐厨具,上述企业从事的业务虽与发行人相似,但与发行人不构成同业竞争。

      (1)符合当地竹木产业集聚的背景

      浙江庆元周边地区具有丰富的竹木资源,使其成为我国重要的竹木产业集聚地且相关从业人员数量庞大,当地居民家族不同成员间各自独立从事竹木产品相关业务的情况较为普遍。发行人实际控制人郑承烈、叶丽榕夫妇的亲属从事相似业务主要系受当地产业环境的影响。

      (2)历史沿革相互独立

      发行人自2002年设立至今,实际控制人一直为郑承烈、叶丽榕夫妇,未发生变更。

      节洁雅成立于2008年,吴惟道、郑凤花和吴君君分别持有其60%、20%和20%出资;庆元夏天成立于2018年,吴君君持有其100.00%出资;广州爱尚成立于2018年,李大丫持有其100.00%;优品佳居成立于2016年,蓝沈玲持有其100.00%出资;嘉德家居成立于2018年,徐贞明持有其95%出资;艾米家居成立于2015年,徐贞亮持有其25.00%出资。

      上述企业自设立至今的历次变更均独立进行,发行人及控股股东、实际控制人不存在持有上述企业股权的情形。

      (3)资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立

      在资产方面,发行人与上述企业各自独立运营,发行人所拥有的土地使用权、房产、知识产权、生产设备、经营资质等完全由发行人独立享有或使用。在人员方面,发行人与上述企业均各自独立确定人员的选任,除郑晓兰曾担任广州爱尚的监事外,发行人与上述企业不存在人员交叉的情形。在业务方面,发行人拥有完整独立的研发、采购、生产、销售体系,与上述企业在产、供、销等方面相互独立。在技术方面,发行人设有独立的研发中心,核心技术来源均为自主研发,与上述企业不存在技术资源共享、合作开发等情况。在财务方面,发行人设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了较为完善的财务核算体系,并作为独立的纳税人依法独立纳税,与上述企业不存在财务混同的情况。

      (4)主要客户、供应商较少重叠

      报告期内,发行人与上述企业的主要客户、供应商存在较少重叠。一方面,由于国内商超渠道较为集中,故存在永辉超市等客户重叠的情况;另一方面,由于行业内供应商呈现地域聚集性特征,故存在少量供应商重叠。上述情况系正常独立开展业务所需,与其经营模式相适应,不存在共享采购、销售渠道的情形。

      (5)报告期内关联交易与资金往来较少

      报告期内,发行人与艾米家居2018年、2020年曾存在1.70万元、0.81万元的零星销售。除此之外,发行人在报告期内与上述其余企业不存在关联交易及资金往来。

      因此,虽然发行人与上述企业从事相似或相近的业务,但彼此在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面独立运作,且发行人在品牌、规模、渠道、研发设计等方面均具有明显优势,发行人与上述企业不存在同业竞争。

      3、关于避免同业竞争的相关承诺

      为避免在以后的经营中产生同业竞争,最大限度地维护公司及其他股东利益,保证公司的正常经营,公司的控股股东、实际控制人均已出具关于避免同业竞争的承诺:

      一、截至本承诺函出具之日,本公司/本人控制的公司或其他组织中,不存在从事与发行人和控股子公司相同或相似的业务,不存在同业竞争。

      二、本公司/本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人和控股子公司现有相同或相似业务,包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人和控股子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

      三、若发行人和控股子公司今后从事新的业务领域,则本公司/本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人和控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人和控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

      四、如若本公司/本人控制的法人出现与发行人和控股子公司有直接竞争的经营业务情况时,发行人和控股子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人和控股子公司经营。

      五、本公司/本人承诺不以发行人控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害发行人和控股子公司其他股东的权益。

      如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本公司/本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。

      (二)关联方及关联交易

      1、关联方及关联关系

      根据《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,截至报告期末,公司的关联方和关联关系如下:

      (1)关联自然人

      ①发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员

      公司实际控制人为郑承烈、叶丽榕夫妇。具体情况详见本招股说明书摘要之“八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况”。

      公司的关联自然人还包括其关系密切的家庭成员。

      ②发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

      公司的董事、监事、高级管理人员包括郑承烈、余登峰、李朝珍、柯茂奎、周兆成、程志勇、张美云、吴玉鼎、马晓军、练素香、张水华、徐洪昌,简介请见本说明书摘要之“七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”。

      公司的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。

      ③发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员

      公司控股股东天珺投资的执行董事为郑承烈、经理为叶丽榕,监事为郑新花。

      (2)关联法人

      ①发行人控股股东

      公司控股股东为天珺投资,具体情况详见本招股说明书摘要之“八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况”。

      ②持有发行人5%以上股份的其他股东

      除天珺投资、郑承烈及叶丽榕外,其他持有公司5%以上股份的股东为华睿泰信及科发创投、科发海鼎、科发资本。

      具体情况如下:

      ■

      注:科发资本为科发创投及科发海鼎的普通合伙人,因此合并计算上述三方的持股数。

      ③发行人下属子公司

      截至本招股说明书摘要签署日,发行人共拥有5家全资子公司,分别为浙江双枪、千束家居、双枪新能源、杭州漫轩、双枪进出口,无其他控股及参股子公司。

      ④发行人控股股东和实际控制人控制、共同控制或者担任董事和高级管理人员的其他企业

      发行人控股股东和实际控制人控制的企业的具体情况详见招股说明书摘要本节之“(一)同业竞争”。

      发行人实际控制人郑承烈担任天珺投资的执行董事,除此之外,发行人的实际控制人未在其他企业担任董事、高级管理人员。

      ⑤发行人控股股东和实际控制人关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的其他企业

      公司实际控制人郑承烈、叶丽榕夫妇的主要近亲属投资的企业节洁雅、庆元夏天、广州爱尚、优品佳居、嘉德家居、艾米家居的具体情况详见招股说明书摘要本节“六、同业竞争及关联交易情况”之“(一)同业竞争”。

      公司实际控制人郑承烈、叶丽榕夫妇的主要近亲属控制或施加重大影响的其他主要企业情况如下:

      ■

      ■

      注:浙江茗悦置业股份有限公司更名为浙江茗悦商业股份有限公司。

      ⑥发行人和控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或者担任董事和高级管理人员的其他企业

      ■

      ■

      ⑦报告期内存在关联交易的其他关联方

      除上述关联方外,报告期内与公司存在关联交易的其他关联方如下:

      ■

      ⑧其他关联方

      截至报告期末,除上述关联方外,公司的其他主要关联方如下:

      ■

      ⑨发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业基本情况

      ■

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