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    (上接24版)
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均独立于上述企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,拥有采购和销售的自主决策权,不存在依赖上述企业进行采购或销售的情形。

      ⑩发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业基本情况

      除前述“⑨发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业基本情况”中所列企业外,发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属其他对外投资的企业基本情况如下:

      ■

      ■

      ■

      发行人与上述企业均独立运营,不存在同业竞争或利益冲突,发行人不存在依赖上述企业进行采购或销售的情形。发行人与上述企业中的临海东珈、康希科技、艾米家居存在交易,具体情况详见招股说明书摘要本节之“(二)关联方及关联交易”之“2、关联交易”。2、关联交易

      (1)经常性关联交易

      ①关键管理人员薪酬

      发行人根据各年度经营状况,依据薪酬管理制度等规定确定董事、监事、高级管理人员的薪酬金额。报告期内,公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的基本情况如下:

      单位:万元

      ■

      ②关联采购情况

      报告期内,公司关联采购具体情况如下:

      单位:万元

      ■

      注:龙泉伯仲已于2018年7月注销。

      龙泉伯仲主要从事竹木制品的加工销售,与发行人从事生产业务的子公司千束家居同处浙江龙泉市,发行人自2014年起即与其开始合作。临海东珈主要从事合金筷生产销售等业务,经营场所位于浙江临海市。报告期内,发行人筷子类产品的销售收入逐年增加,由于销售旺季时产能不足,因而存在外采部分合金筷及散筷的情形,发行人自2016年起即与其开始合作。

      综合考虑合作年限、运输成本、供货及时性、供货质量等方面的因素,公司存在向关联方龙泉伯仲、临海东珈等采购的行为。

      报告期内,公司向龙泉伯仲、临海东珈等采购商品系市场定价,且采购金额占当期营业成本比重较低,对公司影响较小。

      报告期内,发行人从临海东珈采购的合金筷、散筷的该货号类别基本均系向其采购,仅有少部分产品同时向其他供应商采购,因此采用毛利率进行公允价格的比较,发行人向其采购的主要产品的销售及毛利率情况如下:

      单位:万双、万元

      ■

      ■

      报告期内,发行人合金筷产品的整体毛利率分别为42.21%、47.32%和50.34%。发行人向临海东珈采购的合金筷基本为成品筷,无需进一步加工,因此上述产品的毛利率的平均值较发行人合金筷的整体毛利率偏低具有合理性。其中,不同货号产品之间毛利率有所差异主要系销售渠道不同所致。整体来看,发行人与临海东珈的交易具有公允性与合理性。

      ③关联销售情况

      单位:万元

      ■

      注:广州雅曼轩已于2019年1月注销。

      广州雅曼轩系公司的经销商,主要负责对接广东区域的华南大润发、家乐福等超市,以及开拓广东区域除深圳市以外其他市县的业务;广州庄之蝶系公司的经销商,主要负责对接中山市壹加壹商业连锁有限公司相关业务。报告期内,公司按照经销商的统一销售定价体系制定上述公司的销售价格,具有公允性。报告期内,公司向关联客户销售商品均系市场定价,关联销售金额占当期营业收入比重较低,关联销售金额和占比总体呈下降趋势,对公司影响较小。

      选取销售给广州庄之蝶的主要产品与该产品经销商的整体单价进行比较,其中个别货号的产品价格存在一定差异主要系退货所致。2018年,发行人与广州庄之蝶交易的主要产品单价与该产品经销商整体单价不存在重大差异:

      ■

      (2)偶发性关联交易

      ①关联方担保

      报告期内,公司及子公司关联担保的具体情况如下:

      ■

      报告期内,上述关联方担保行为系为满足发行人及其子公司贷款审批的需要,具有商业合理性。

      ②关联方知识产权转让

      2017年7月,郑承烈与浙江双枪签署《专利转让协议》,约定郑承烈将其持有的专利号为ZL200610049301.9的专利无偿转让给浙江双枪,上述专利转让于2018年1月完成相关变更手续。

      2019年12月,天珺投资与发行人签署《商标转让协议》,约定天珺投资将其持有的注册商标证为8385514、8385567、8385605、8385635的注册商标无偿转让给发行人,上述商标转让于2020年6月完成相关变更手续。

      上述关联方无偿向发行人转让知识产权主要系为了进一步增强发行人资产的独立性,具有合理性。同时,转让相关方已出具声明,确认上述专利、商标无偿转让予公司是真实意思表示,程序合法合规,不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

      (3)关联方资金拆借

      报告期内,公司与关联方的资金拆借情况如下:

      单位:万元

      ■

      报告期内公司与关联方的资金拆借系往来款,主要用于临时的资金周转。截至报告期末,公司与关联方之间不存在资金拆借行为。

      (4)关联方应收应付款项

      报告期各期末,公司与关联方的应收应付款项余额如下:

      单位:万元

      ■

      报告期各期末,公司应收账款、预收账款、应付账款余额主要系关联销售、关联采购的货款,与柯茂奎的其他应收款系备用金。

      (5)关联交易决策权限与程序的规定、执行情况及独立董事意见

      公司已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》中明确规定了关联交易决策权限与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等,以保证关联交易决策的公允性。

      报告期内,公司发生的关联交易均已履行了《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关制度的规定,不存在损害中小股东利益的情形。自股份公司成立以来对关联交易所履行的决策程序如下:

      ■

      针对报告期发生的关联交易,公司独立董事发表了独立意见:公司自2018年1月1日至2020年12月31日期间所有关联交易,交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观公允,董事会对上述关联交易的表决程序合法,上述关联交易不会损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了公司和全体股东的利益。

      (6)规范和减少关联交易的措施

      公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理办法》等相关制度规定的表决程序和回避制度;公司将遵循公开、公平、公正的市场原则,确保交易的公允,并对关联交易予以充分及时披露。

      同时,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》:

      “1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业(以下统称为“承诺人控制或影响的企业”)将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易,对于发行人及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由发行人及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。

      2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必需的一切交易行为,定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格公允。

      3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行。

      4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的,发行人及其下属司的损失由承诺人负责承担。

      5、本承诺函自承诺人签署之日起生效,直至承诺人与发行人无任何关联关系满十二个月之日终止。”

      七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

      截至本招股说明书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况如下:

      单位:年、万元、万股

      ■

      截至本招股说明书摘要签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除本公司及控股子公司之外的兼职情况如下:

      ■

      八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

      (一)控股股东

      截至本招股说明书摘要签署日,天珺投资为公司控股股东,天珺投资直接持有公司2,361.97万股的股份,占公司股本总额的43.74%。

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