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    首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告
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    上海复旦微电子集团股份有限公司
    首次公开发行股票并在科创板上市发行公告
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      保荐机构(联席主承销商):中信建投证券股份有限公司

      联席主承销商:长城证券股份有限公司

      特别提示

      上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“复旦微电”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第174号〕),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发〔2018〕40号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发〔2018〕41号)(以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)(以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)(以下简称“《网下投资者细则》”)以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)(以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”)等相关规定,以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

      中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构(联席主承销商)”)担任本次发行的保荐机构(联席主承销商),长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)担任本次发行的联席主承销商(中信建投证券及长城证券合称“联席主承销商”)。

      本次发行初步询价和网下申购均通过上海证券交易所网下申购电子化平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo,以下简称“上交所网下申购平台”)进行,请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容,请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

      敬请投资者重点关注本次发行流程、回拨机制、网上网下申购及缴款、弃购股份处理及限售期设置等方面,具体内容如下:

      1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值(以下简称“市值”)的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

      本次发行的战略配售、初步询价、网下发行及网上发行由联席主承销商负责组织;初步询价及网下发行通过上交所网下申购平台实施;网上发行通过上交所交易系统进行。

      本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投(跟投机构为中信建投投资有限公司)、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划(中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划)和其他战略投资者组成,战略配售相关情况详见本公告“三、战略配售”。

      2、初步询价结束后,发行人和联席主承销商根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》(以下简称“《发行安排及初步询价公告》”)规定的剔除规则,在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后,协商一致将拟申购价格高于6.27元/股(不含6.27元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为6.27元/股,且申购数量小于或等于2,110万股的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为3,501,900.00万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和35,009,530.00万股的10.00%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

      3、发行人和联席主承销商根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为6.23元/股,网下发行不再进行累计投标询价。

      本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划(以下简称“公募产品”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)和基本养老保险基金(以下简称“养老金”)的报价中位数和加权平均数的孰低值。

      投资者请按此价格在2021年7月23日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

      4、战略配售:本次发行初始战略配售数量为3,600.00万股,占本次发行规模的30.00%,战略投资者承诺的认购资金及相应新股配售经纪佣金(保荐机构相关跟投子公司无需缴纳配售佣金)已于规定时间内全部汇至保荐机构(联席主承销商)指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为3,600.00万股,占发行数量的30.00%。因最终战略配售数量与初始战略数量相同,未向网下进行回拨。

      根据《业务指引》的规定,“发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元”,本次发行保荐机构相关子公司最终跟投数量为600.00万股,占发行数量的5%。

      5、限售期安排:本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

      自发行人首次公开发行并上市之日获配的公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号,每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

      战略配售方面,保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月,高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

      6、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

      7、网上、网下申购结束后,发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于2021年7月23日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。

      8、网下投资者应根据《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2021年7月27日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金,新股认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年7月27日(T+2日)16:00前到账。

      参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%(四舍五入精确至分)。投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。保荐机构(联席主承销商)因承担发行人保荐业务获配股票(包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票)或者履行包销义务取得股票的除外。

      网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2021年7月27日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

      网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由联席主承销商包销。

      9、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购,未参与申购或未足额参与申购者,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的,将被视为违约并应承担违约责任,联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

      网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

      10、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和联席主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

      11、发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读2021年7月22日(T-1日)刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”)。

      

      重要提示

      1、复旦微电首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的申请文件已于2021年3月31日经上交所科创板股票上市委员会审议通过,于2021年6月1日获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2021〕1874号文同意注册。本次发行的保荐机构为中信建投证券,联席主承销商为中信建投证券和长城证券。发行人的股票简称为“复旦微电”,扩位简称为“复旦微电”,股票代码为“688385”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787385”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为制造业(C)中的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。

      2、发行人和联席主承销商协商确定本次发行股份数量为12,000.00万股,发行股份占发行后公司股份总数的比例为14.73%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为81,450.20万股。

      本次发行初始战略配售数量为3,600万股,占发行总规模的30.00%,战略投资者承诺的认购资金已足额汇至联席主承销商指定的银行账户,依据本次发行价格确定的最终战略配售数量为3,600万股,占发行总规模的30.00%,与初始战略配售股数一致。

      网上网下回拨机制启动前,网下初始发行数量为6,720万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.00%;网上初始发行数量为1,680万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网上、网下发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

      3、本次发行的初步询价工作已于2021年7月20日(T-3日)完成。发行人和联席主承销商根据初步询价结果,并综合考虑发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求等因素,协商确定本次发行价格为6.23元/股,网下不再进行累计投标,此价格对应的市盈率为:

      (1)108.54倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

      (2)32.57倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

      (3)127.14倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

      (4)38.20倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

      4、本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年7月23日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00,任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否为“有效报价”,均不得再参与本次发行的网上申购。

      (1)网下申购

      本公告附件中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”部分。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。

      在参与网下申购时,网下投资者必须在上交所网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录,申购记录中申购价格为发行价格6.23元/股,申购数量为初步询价时的有效拟申购数量。

      在参加网下申购时,投资者无需缴付申购资金,获配后在2021年7月27日(T+2日)缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。凡参与初步询价报价的配售对象,无论是否为“有效报价”,均不得再参与本次发行的网上申购,若同时参与网下和网上申购,网上申购部分为无效申购。

      配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和证券业协会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。如参与网下申购的投资者未按要求提供材料,联席主承销商有权拒绝向其进行配售或视为无效申购。网下投资者管理的配售对象相关信息(包括配售对象全称、证券账户名称(上海)、证券账户号码(上海)和银行收付款账户等)以在证券业协会注册的信息为准,因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

      联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,联席主承销商将拒绝向其进行配售。

      (2)网上申购

      本次发行网上申购代码为“787385”,网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。

      根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,即16,500股。投资者持有的市值按其2021年7月21日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2021年7月23日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。网上投资者申购日2021年7月23日(T日)申购无需缴纳申购款,2021年7月27日(T+2日)根据中签结果缴纳认购款。参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。投资者参与网上公开发行股票的申购,只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的,以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的,多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2021年7月21日(T-2日)日终为准。

      融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中,证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

      5、网下缴款:2021年7月27日(T+2日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象,需在2021年7月27日(T+2日)8:30-16:00足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2021年7月27日(T+2日)16:00前到账。

      网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

      联席主承销商将在2021年7月29日(T+4日)刊登的《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例,列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

      有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购的,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的,以及存在其他违反《科创板网下投资者管理细则》行为的,将被视为违约并应承担违约责任,联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

      6、网上缴款:网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2021年7月27日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

      特别提醒,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

      7、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。

      8、本次发行网下、网上申购于2021年7月23日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和联席主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制,对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“二、(五)网上网下回拨机制”。

      9、本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开

      (下转33版)