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    关于上海复旦微电子集团股份有限公司战略投资者专项核查报告
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    中信建投证券股份有限公司、长城证券股份有限公司
    关于上海复旦微电子集团股份有限公司战略投资者专项核查报告
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    中信建投证券股份有限公司、长城证券股份有限公司
    关于上海复旦微电子集团股份有限公司战略投资者专项核查报告
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“复旦微电”或“发行人”)拟首次公开发行股票并在科创板上市(以下称“本次发行”)。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“联席主承销商”)作为复旦微电本次发行的保荐机构(联席主承销商),长城证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商(上述两家承销机构以下简称“联席主承销商”),根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46号)(以下简称“《业务指引》”)及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2019]148号)(以下简称“《业务规范》”)的相关规定,对复旦微电本次发行的战略投资者进行核查,出具如下专项核查报告。

      一、战略配售方案

      (一)战略配售数量

      本次发行数量为12,000.00万股,占发行后总股本的14.73%。初始战略配售发行数量为3,600.00万股,占本次发行数量的30%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

      (二)参与对象

      本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,主要包括以下四类:

      1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

      2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

      3、参与跟投的保荐机构相关子公司;

      4、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

      (三)参与规模

      1、保荐机构相关子公司跟投规模

      (1)根据《业务指引》,中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”)初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5%,即初始跟投股数为600万股。具体比例和跟投金额将在2021年7月21日(T-2日)确定发行价格后确定。

      中信建投投资已与发行人签署战略配售协议,承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

      ①发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

      ②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

      ③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

      ④发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

      因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,联席主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2021年7月21日(T-2日)发行价格确定后明确。

      2、其他拟参与本次战略配售投资者名单如下:

      ■

      注:上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额(包含新股配售经纪佣金)。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售,配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股,配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*(1+经纪佣金费率)]。

      经核查,上述安排符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

      (四)配售条件

      上述确定的获配对象已与发行人分别订立了参与此次战略配售的认购协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(联席主承销商)确定的发行价格认购。

      (五)限售期限

      中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

      其他战略投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

      限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

      二、战略投资者的基本情况

      (一)中国保险投资基金(有限合伙)(以下简称“中保基金”)

      1、基本信息

      ■

      中保基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业,不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保基金已于2017年5月18日办理私募基金备案(编号:SN9076),基金管理人为中保投资有限责任公司(登记编号:P1060245)。

      2、出资结构

      中保基金的出资结构如下:

      ■

      中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司(以下简称“中保投资”)系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104号)设立,截至本报告出具日,中保投资的股权结构如下:

      ■

      中保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等46家机构出资设立,中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均为中保投资第一大股东,各持有中保投资4%的股权;其余43家机构持有中保投资88%的股权。由于中保投资股权结构分散,单一股东最高持股比例仅为4%,任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制,且各股东之间均无一致行动关系,因此,中保投资无控股股东和实际控制人。

      3、战略配售资格

      中保基金系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104号)设立,基金主要由保险机构依法设立,是发挥保险资金长期投资优势,对接国家重大战略和市场需求,带动社会有效投资,支持实体经济发展,打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。基金的普通合伙人由中保投资担任,有限合伙人由保险机构等合格投资者担任。截至2021年4月30日,中保基金的净资产约为520亿元,为国家级大型投资基金。

      综上所述,中保基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(二)项的规定。

      4、与发行人和联席主承销商关联关系

      中保基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

      5、参与认购的资金来源

      中保基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中保基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报表,中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

      6、与本次发行相关的其他承诺

      中保基金已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域;不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

      (二)发展产业投资基金(有限合伙)(以下简称“发展基金”)

      1、基本情况

      ■

      发展基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业,不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。发展基金已于2019年4月17日办理私募基金备案(编号:SGC148),基金管理人为国投创合(上海)投资管理有限公司(登记编号:P1069374)。

      2、出资结构

      发展基金的出资结构如下:

      ■

      发展基金的执行事务合伙人国投创合(上海)投资管理有限公司系由国投创合基金管理有限公司(以下简称“国投创合”)100%出资组建,为国投集团专业化、市场化的母基金和引导基金投资管理平台。根据发展基金出具的说明、国投创合章程及相关议事规则,以及北京大成律师事务所出具的《法律意见书》,国投创合的任何股东均不存在独立拥有通过行使表决权使股东会通过决议的权利,任何股东均不存在通过其推荐的董事独立使得董事会通过决议的权利,同时,国投创合各股东在股东会层面或股东推荐的董事在董事会层面的表决权皆由其各方独立持有,各股东之间不存在一方控制另一方、一致行动等类似安排。综上所述,国投创合(上海)投资管理有限公司无实际控制人。

      根据发展基金的《合伙协议》,发展基金的日常经营由执行事务合伙人决定,投资决策事项由投决会决定,投决会的委员均由执行事务合伙人委派。鉴于执行事务合伙人无实际控制人,发展基金亦无实际控制人。

      3、战略配售资格

      依据《国家发展改革委办公厅关于共同发起设立发展产业投资基金有关问题的复函》(发改办财金[2017]1508号)、国家发展改革委与国家开发投资集团有限公司签署的《发展产业投资基金合作备忘录》、《发展产业投资基金工作内部管理办法》以及发展基金出具的《关于发展产业投资基金(有限合伙)相关情况的说明》,发展基金系由国家发展改革委批准,由国家发展改革委与国家开发投资公司共同发起设立的大型基金(总规模1,000亿元,其中首期规模100亿元,根据《合伙协议》,发展基金的首期资金分三期到位,目前已完成两期资金到位。到位资金金额为56亿元,剩余资金预计于2021年底前到位)。基金重点关注海洋、太空、网络等战略新兴领域以及人工智能、生物、新材料、新能源等为代表的前沿技术,本次战略投资属于太空及人工智能领域,符合发展基金的投资方向。发展基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型投资基金。

      综上所述,发展基金属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(二)项的规定。

      4、与发行人和联席主承销商关联关系

      发展基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

      5、参与认购的资金来源

      发展基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自筹资金,不存在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受他人委托参与本次战略配售的情形。经核查发展基金2020年度审计报告,发展基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

      6、与本次发行相关的其他承诺

      发展基金已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域;不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

      (三)上海集成电路产业投资基金股份有限公司(以下简称“上海集成电路基金”)

      1、基本信息

      ■

      上海集成电路基金系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。上海集成电路基金已于2018年11月26日办理私募基金备案(编号:SEJ523),基金管理人为上海集成电路产业投资基金管理有限公司(登记编号:P1068675)。

      2、股权结构

      上海集成电路基金的股权结构如下:

      ■

      上海市国有资产监督管理委员会合计控制上海集成电路基金股权比例超过50%,为上海集成电路基金的实际控制人。

      3、战略配售资格

      上海集成电路基金成立于2016年,注册资本285亿元人民币,是上海市政府发起成立的地方集成电路产业投资基金,以执行国家集成电路发展计划及上海市政府的产业发展战略。上海集成电路基金由上海科技创业投资(集团)有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海国盛(集团)有限公司等公司共同发起设立,基金募集规模285亿元。截至2021年4月30日,上海集成电路基金的总资产约为258亿元,净资产约为257亿元,因此,上海集成电路基金属于国有大型企业。

      根据发行人和上海集成电路基金签署的《战略合作协议》,主要合作内容如下:

      (1)上海集成电路基金是专注于集成电路产业的投资基金,重点布局制造、设计、装备、材料等产业链重点领域,致力于推动我国集成电路产业链上下游协同发展。上海集成电路基金已入股上海积塔半导体有限公司、上海华力微电子有限公司、中芯南方集成电路制造有限公司、上海和辉光电股份有限公司、紫光展锐(上海)科技有限公司等公司,是上海规模最大的国有集成电路业投资基金,上海集成电路基金将结合已投项目和自身产业资源,协助发行人与产业链上下游协同合作,助力发行人在安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片等领域进一步发展;

      (2)双方探索相关主体共同设立产业投资基金,对与发行人有产业协同性领域进行投资,利用上海集成电路基金在长三角地区的区域优势,帮助发行人实现相关产业在长三角地区的整合、收购计划,促进产业与资本的高度融合;

      综上所述,上海集成电路基金属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

      4、与发行人和联席主承销商关联关系

      上海集成电路基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

      5、参与认购的资金来源

      上海集成电路基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查上海集成电路基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报表,上海集成电路基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

      6、与本次发行相关的其他承诺

      上海集成电路基金已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域;不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

      (四)上海国际集团资产管理有限公司(以下简称“上海国际”)

      1、基本信息

      ■

      上海国际系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,上海国际不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

      2、股权结构

      上海国际的股权结构如下:

      ■

      上海国际集团有限公司(以下简称“上海国际集团”)持有上海国际100%股权,为上海国际的控股股东;上海市国有资产监督管理委员会持有上海国际集团100%股权,为上海国际的实际控制人。

      3、战略配售资格

      上海国际为上海国际集团全资子公司,是集团开展投资管理的核心企业,也是集团发挥国有资本引领、放大、带动作用,通过市场化方式管理社会资金的竞争类经营实体。上海国际自成立以来,有近三十年的股权投资历史,共开发投资了上百个涉及金融、地产、高端制造、半导体等行业的大中型股权项目;作为主要股东,先后发起设立了金浦、国和、国方等多家产业基金和母基金管理公司。截至2021年3月31日,上海国际的总资产为300亿元,净资产为108亿元,因此,上海国际属于国有大型企业。

      根据发行人和上海国际签署的《战略合作协议》,主要合作内容如下:

      (1)上海国际的母公司上海国际集团立足上海,坚持以市场化、专业化、国际化为导向,积极开展国资运营、投资管理和金融要素市场建设,先后协助筹办并投资了上海股权托管交易中心股份有限公司、上海保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司等重点交易所,可为发行人在上海的投融资管理、相关的产业股权投资等领域提供专业服务,促进产融结合发展。

      (2)上海国际作为第一大股东发起的上海国方母基金股权投资管理有限公司管理的长三角协同优势产业股权投资基金,是贯彻落实“长三角一体化发展”的国家战略的重要举措,是全国第一支、目前唯一的长三角国家战略大基金。该基金致力于打造实现以半导体和集成电路为重点的国家战略增长极,已投资和间接投资了半导体和集成电路板块中的中芯聚源、元禾璞华、湖杉资本、沨华资本、华业天成等多家半导体专业投资机构管理的集成电路产业基金,以及豪威电子、格科微、泰凌微、敏芯微、江波龙、芯朋微、华大九天、恒玄科技、伟测半导体、翱捷科技、天准科技、美新半导体、英诺赛科等大量半导体生态企业。上海国际可促进体系内基金投资的相关企业,与发行人开展业务合作,为发行人发展提供支持。

      综上所述,上海国际属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

      4、与发行人和联席主承销商关联关系

      上海国际与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

      5、参与认购的资金来源

      上海国际已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查上海国际最近一个年度审计报告及最近一期财务报表,上海国际的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

      6、与本次发行相关的其他承诺

      上海国际已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

      (五)上海浦东科创集团有限公司(以下简称“上海浦东科创”)

      1、基本信息

      ■

      上海浦东科创系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,上海浦东科创不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

      2、股权结构

      上海浦东科创的股权结构如下:

      ■

      上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有上海浦东科创90%股权,因此,上海市浦东新区国有资产监督管理委员会为上海浦东科创的控股股东、实际控制人。

      3、战略配售资格

      上海浦东科创成立于2016年6月,是上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司,是上海市浦东新区政府为推进有全球有影响力的科创中心建设,推动高科技产业发展出资设立的、专业从事创业投资、科技金融服务的国有大型企业集团,是集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位为一体的专业性投资集团,是中国最早一批由地方政府出资设立的国有创业投资机构,是浦东新区主要以创业投资为主业的区属一级国资企业。上海浦东科创按照“创新资源的整合者、产业发展的塑造者”的定位,以培育并成就伟大企业为使命,致力于“硬核”科技产业投资,现已发展成为以创业投资为核心、拥有雄厚资本实力、专业团队力量和卓越业内声望的一流投资集团。截至2021年3月31日,上海浦东科创的总资产约为166亿元,净资产约为115亿元,属于国有大型企业。

      根据发行人和上海浦东科创签署的《战略合作协议》,主要合作内容如下:

      (1)上海浦东科创作为浦东本土投资集团,可以积极发挥其在资金、技术、管理、人才等方面所具备的优势,以专业的资本运作能力、完善的投后增值服务,帮助发行人发展壮大,协助解决企业在发展中面临的资金、技术、人才、土地资源方面的问题,促进产业升级,增强企业创新和竞争力。

      (2)上海浦东科创作为国内众多头部集成电路装备材料企业以及集成电路设计企业的股东,可以发挥其在集成电路领域全产业链、全生命周期投资布局的优势,给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源,促进企业市场拓展及供应链优化,推动实现企业销售业绩提升,从而有利于发行人的长期发展。

      (3)上海浦东科创是浦东新区国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司,是集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位为一体的专业性投资集团,集成电路产业是上海重点发展的产业之一。双方将充分发挥各自优势,着力提升上海产业发展规模和能级,共同促进集成电路产业在上海的发展,推进具有全球影响力的科创中心建设。

      综上所述,上海浦东科创属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

      4、与发行人和联席主承销商关联关系

      上海浦东科创与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

      5、参与认购的资金来源

      上海浦东科创已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,不存在使用非自有资金认购发行人股票,或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查上海浦东科创最近一期财务报表,上海浦东科创的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

      6、与本次发行相关的其他承诺

      上海浦东科创已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本机构具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域;不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形;(2)本机构具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票;(3)本机构就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份;(4)本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

      (六)中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”)

      1、基本信息

      ■

      中信建投投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

      2、股权结构

      中信建投投资的股权结构如下:

      ■

      中信建投证券的第一大股东为北京金融控股集团有限公司,持有中信建投证券34.61%股份,北京金融控股集团有限公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

      3、战略配售资格

      中信建投投资作为保荐机构中信建投证券依法设立的另类投资子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(四)项的规定。

      4、与发行人和联席主承销商关联关系

      中信建投投资与发行人之间不存在关联关系;中信建投投资为保荐机构(联席主承销商)中信建投证券控制下的全资子公司,中信建投投资与保荐机构(联席主承销商)中信建投证券存在关联关系,除上述关系外,中信建投投资与联席主承销商之间不存在其他关联关系。

      5、参与认购的资金来源

      根据中信建投投资承诺,其使用自有资金认购发行人的股票,不存在使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查,中信建投投资最近一个年度审计报告,中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

      6、与本次发行相关的其他承诺

      中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月;(2)本公司与发行人之间不存在关联关系,与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为;(3)本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

      (七)中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划(以下简称“员工资产管理计划”)

      1、基本信息

      (下转34版)