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    (上接30版)
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      (上接30版)

      发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)。本次发行的招股意向书全文及相关备查文件可在上交所网站(www.sse.com.cn)查询。发行人和联席主承销商在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

      10、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜,将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上及时公告,敬请投资者留意。

      

      释义

      除非另有说明,下列简称在本公告中具有如下含义:

      ■

      一、初步询价结果及定价

      (一)初步询价情况

      1、总体申报情况

      本次发行的初步询价期间为2021年7月20日(T-3日)9:30-15:00,在初步询价时间段内,联席主承销商通过上交所网下申购平台共收到508家网下投资者管理的11,157个配售对象的初步询价报价信息,报价区间为2.78元/股-625.00元/股,拟申购数量总和为35,563,040.00万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表:投资者报价信息统计表”。

      2、投资者核查情况

      经联席主承销商核查,共有5家网下投资者管理的6个配售对象未按《发行安排及初步询价公告》的要求提交相关资格核查文件;10家网下投资者管理的169个配售对象属于禁止配售范围。上述15家网下投资者管理的175个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除(以上11家投资者管理的部分配售对象的报价有效,因此实际剔除4家投资者),具体请见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价1”、 “无效报价2”的部分。

      剔除以上无效报价后,其余504家网下投资者管理的10,982个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件,报价区间为2.78元/股-20.00元/股,拟申购数量总和为35,009,530.00万股。

      (二)剔除最高报价情况

      1、剔除情况

      发行人和联席主承销商依据剔除上述无效报价后的询价结果,按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以上交所网下申购平台记录为准)由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一拟申购时间上按上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

      其中,经发行人和联席主承销商协商一致,在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后,拟申购价格高于6.27元/股(不含6.27元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为6.27元/股,且申购数量小于或等于2,110万股的配售对象全部剔除。以上过程共剔除1,080个配售对象,对应剔除的拟申购总量为3,501,900.00万股,占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和35,009,530.00万股的10.00%。

      剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

      以上共计剔除26家投资者管理的1,080个配售对象。

      2、剔除后的整体报价情况

      剔除无效报价和最高报价后,参与初步询价的投资者为482家,配售对象为9,902个,全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价申购总量为31,507,630.00万股,整体申购倍数为4,688.64倍。

      剔除无效报价和最高报价后,网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表:投资者报价信息统计表”。

      剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下:

      ■

      (三)发行价格的确定

      在剔除拟申购总量中报价最高的部分后,发行人与联席主承销商综合发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为6.23元/股。

      此发行价格对应的市盈率为:

      1、108.54倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

      2、32.57倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

      3、127.14倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

      4、38.20倍(每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

      本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值。

      本次发行价格确定后发行人上市时市值(本次发行价格乘以本次发行后总股数)为50.74亿元,发行人2018年度、2019年度及2020年度营业收入分别为142,379.10万元、147,283.94万元及169,089.68万元,研发投入分别为44,318.79万元、55,011.37万元及52,944.24万元,最近三年累计研发投入占累计营业收入的比例为33.19%,满足在招股说明书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准,即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第二项标准:

      “(一)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。”。

      (四)有效报价投资者的确定

      根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式,拟申报价格不低于发行价格6.23元/股,符合发行人和联席主承销商事先确定并公告条件,且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

      本次初步询价中,14家投资者管理的343个配售对象申报价格低于本次发行价格6.23元/股,对应的拟申购数量为1,054,030.00万股,详见附表中备注为“低价剔除”部分。

      因此,本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为469家,管理的配售对象个数为9,559个,有效拟申购数量总和为30,453,600.00万股,为回拨前网下初始发行规模的4,531.79倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表:投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

      联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,联席主承销商将拒绝向其进行配售。

      (五)与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

      根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为制造业(C)中的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),截至2021年7月20日(T-3日),中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)最近一个月平均静态市盈率为46.71倍。可比上市公司估值水平如下:

      ■

      数据来源:Wind 资讯,数据截至2021年7月20日。

      注1:以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

      注2:2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本;

      注3:上述平均市盈率已剔除极端值的影响。

      本次发行价格6.23元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为127.14倍,高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,低于同行业可比公司平均静态市盈率,存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。

      二、本次发行的基本情况

      (一)股票种类

      本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值0.10元。

      (二)发行数量和发行结构

      本次公开发行股票12,000.00万股,发行股份占发行后公司股份总数的比例为14.73%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为81,450.20万股。

      本次发行初始战略配售数量为3,600万股,战略投资者承诺的认购资金已全部汇至联席主承销商指定的银行账户,本次发行最终战略配售数量为3,600万股,占发行总数量的30.00%。

      最终战略投资者配售数量与初始战略配售数量一致,无需向网下回拨。网上网下回拨机制启动前,网下初始发行数量为6,720万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.00%;网上初始发行数量为1,680万股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量8,400万股,网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。

      (三)发行价格

      发行人和联席主承销商根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为6.23元/股。

      (四)募集资金

      若本次发行成功,预计发行人募集资金总额74,760.0000万元,扣除预计为6,731.89万元(不含税)的发行费用后,预计募集资金净额68,028.11万元。

      (五)网上网下回拨机制

      本次发行网上网下申购将于2021年7月23日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于2021年7月23日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:

      网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。有关回拨机制的具体安排如下:

      1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行;

      2、网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为扣除最终战略配售数量的本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%;

      3、若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,若有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;

      4、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止本次发行。在发生回拨的情形下,发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制,并于2021年7月26日(T+1日)在《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

      (六)限售期安排

      本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。网下发行部分,自发行人首次公开发行并上市之日公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

      战略配售部分,保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,除保荐机构相关子公司之外的战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

      (七)本次发行的重要日期安排

      ■

      注:1、2021年7月23日(T日)为网上网下发行申购日;

      2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,联席主承销商将及时公告,修改本次发行日程;

      3、如因上交所网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与联席主承销商联系。

      (八)拟上市地点

      上海证券交易所科创板。

      (九)承销方式

      余额包销。

      三、战略配售

      (一)参与对象

      本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑《业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定,包括:

      (1)参与跟投的保荐机构相关子公司:中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”);

      (2)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划:中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划;

      (3)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

      (4)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

      战略投资者名单和缴款金额情况如下:

      ■

      截至本公告出具之日,上述战略投资者已与发行人签署配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2021年7月22日(T-1日)公告的《中信建投证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司战略投资者专项核查报告》及《北京德恒律师事务所关于上海复旦微电子集团股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见》。

      (二)发行人与战略投资者的主要合作内容

      上述与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业与发行人签署了《战略合作协议》,拟在下表所列的合作领域内开展战略合作:

      (下转34版)