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    第五届董事会第五十一次会议
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    四川科伦药业股份有限公司
    第七届董事会第一次会议决议公告
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2021-124

      四川科伦药业股份有限公司

      第七届董事会第一次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”或“科伦药业”)第七届董事会第一次会议通知于2021年7月20日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第一次会议于2021年7月21日以通讯方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,全体董事以通讯方式出席。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,做出的决议合法有效。

      本次会议由公司董事长刘革新先生主持,与会董事就各项议案进行了审议与表决,形成了如下决议:

      1、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

      根据公司《章程》相关规定,同意选举董事刘革新先生为公司第七届董事会董事长。任期三年,与第七届董事会任期一致(刘革新先生简历请见附件)。

      2、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第七届董事会各专门委员会成员的议案》

      根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定,结合公司实际情况,对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后,董事会选举以下董事为公司第七届董事会各专门委员会成员:

      战略委员会:主任委员为刘革新;委员:王晶翼、陈杰(独立董事)、高金波(独立董事)、任世驰(独立董事、会计专业);

      薪酬考核委员会:主任委员为任世驰(独立董事、会计专业);委员:陈杰(独立董事)、刘思川;

      审计委员会:主任委员为任世驰(独立董事、会计专业);委员:陈杰(独立董事)、刘思川;

      提名委员会:主任委员为高金波(独立董事);委员:任世驰(独立董事、会计专业)、刘思川。

      3、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

      根据《公司法》、《证券法》等法律、法规,以及公司《章程》相关规定,由公司董事长提名,同意聘任刘思川先生担任公司总经理,任期三年,与第七届董事会任期一致(刘思川先生简历请见附件)。

      公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

      4、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

      根据《公司法》、《证券法》等法律、法规,以及《公司章程》相关规定,经公司总经理提名,同意聘任卫俊才先生、谭鸿波先生、冯昊先生、赖德贵先生、戈韬先生、吴中华先生、丁南超先生担任公司副总经理,任期均为三年,与第七届董事会任期一致(公司副总经理简历请见附件)。

      公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

      5、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

      根据《公司法》、《证券法》等法律、法规,以及《公司章程》相关规定,由公司董事长提名,同意聘任冯昊先生担任公司董事会秘书,任期三年,与第七届董事会任期一致(冯昊先生简历请见附件)。

      公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

      6、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

      根据《公司法》、《证券法》等法律、法规,以及《公司章程》相关规定,经公司总经理提名,同意聘任赖德贵先生担任公司财务总监(为公司财务负责人),任期为三年,与第七届董事会任期一致(赖德贵先生简历请见附件)。

      公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

      7、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

      按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定,同意聘任黄新女士担任公司证券事务代表,任期与第七届董事会任期一致(黄新女士简历请见附件)。

      8、在董事刘思川先生回避表决的情况下,以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》

      公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定,综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职、具体职务、工作绩效等方面,并结合公司经营情况,同意公司高级管理人员2021年度薪酬方案。

      公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

      9、逐项审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》

      (一)回购股份的目的和用途

      基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心,并考虑到公司股价的持续低迷,为增强投资者对公司的信心,公司控股股东刘革新先生特提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。董事会对刘革新先生的提议进行认真研究和讨论,结合公司的发展目标和经营情况,决定将本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励,则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (二)回购股份的方式

      通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股票。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则

      为保护投资者利益,结合近期公司股价,回购股份的价格为不超过人民币 24元/股。在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (四)回购股份的种类、数量及占总股本的比例

      回购股份的种类:公司A股;

      回购股份的数量:在回购资金总额不超过人民币6,000万元且不低于人民币4,000万元、回购价格不超过人民币24元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为250.00万股,约占公司当前总股本的0.1754%;按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为166.67万股,约占公司当前总股本的0.1169%。具体回购股份的金额以回购期限届满时实际回购的金额为准。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (五)用于回购的资金总额及资金来源

      回购资金总额不超过人民币6,000万元且不低于人民币4,000万元。资金来源为公司自有资金。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (六)回购股份的期限

      本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件,则回购实施期限提前届满:

      1.如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

      2.如公司董事会决议终止回购事宜,则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

      另外,公司不得在下列期间内回购公司股份:

      1.公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

      2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

      3.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

      公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      (七)对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

      为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于:

      1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

      2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件,并进行相关申报;

      3.授权公司管理层依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

      4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      详细内容见公司2021年7月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于回购公司股份的方案》。

      独立董事对公司本次回购事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。

      根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意通过,无需提交股东大会审议。

      10、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于审议公司〈银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》

      同意公司根据《公司法》、《证券法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定,制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。

      特此公告。

      附件1:刘革新先生简历

      附件2:刘思川先生简历

      附件3:公司副总经理简历

      附件4:冯昊先生简历

      附件5:赖德贵先生简历

      附件6:黄新女士简历

      四川科伦药业股份有限公司董事会

      2021年7月21日

      附件1:刘革新先生简历

      刘革新先生,1951年出生,中国国籍,无境外居留权,公司董事长,党委书记,研究生学历,高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理,1996年创建科伦大药厂,担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理,历任四川省工商联合会副会长,政协四川省第九届委员会常务委员,中共四川省第九次代表大会代表,第十一届全国政协委员,中国共产党成都市第十二次代表大会代表,中国共产党四川省第十次代表大会代表,第十二届全国人民代表大会代表。2005年,荣获“全国劳动模范”荣誉称号;2008年,荣获中共四川省委、成都市委授予的“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号和四川省委、省政府授予的“抗震救灾模范”光荣称号;2009年,被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”;2010年,获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”;2015年作为项目第一完成人荣获国家科技进步奖;2018年,被中共四川省委四川省人民政府评为四川省优秀民营企业家,获四川省脱贫攻坚领导小组“四川省脱贫攻坚奉献奖”;2019年被四川省委、四川省人民政府聘为第三届决策咨询委员会委员。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长。

      刘革新先生持有本公司股票379,128,280股,为公司实际控制人,除董事、总经理刘思川先生为其子外,刘革新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

      刘革新先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

      经公司在最高人民法院网查询,刘革新先生持不属于“失信被执行人”,其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

      附件2:刘思川先生简历

      刘思川先生,1984年出生,中国国籍,无境外居留权,公司董事、总经理,硕士研究生学历。2007年任公司董事长助理,2009年6月起任公司董事,2012年7月任公司副总经理,2015年9月起任公司总经理。历任湖南省第十二届人民代表大会代表、湖南省第十三届人民代表大会代表、政协四川省第十二届委员会常务委员。先后任中华全国青年联合会委员,中国青年志愿者协会常务理事、中国光华科技基金会第六届理事会理事,全国工商联执行委员,湖南省总商会副会长。2014年,荣获湖南省总工会授予的 “湖南省五一劳动奖章” 荣誉称号;2018年,荣获中共湖南省委、湖南省人民政府授予的“湖南省优秀企业家” 荣誉称号;2020年,荣获党中央、国务院、中央军委授予的“全国抗击新冠肺炎疫情先进个人”和中共湖南省委、湖南省人民政府授予的“湖南省劳动模范”荣誉称号。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事。

      刘思川先生直接持有本公司股票8,246,286股,除实际控制人、董事长刘革新先生为其父外,刘思川先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

      刘思川先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

      经公司在最高人民法院网查询,刘思川先生不属于“失信被执行人”,其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

      附件3:公司副总经理简历

      卫俊才先生,1964年出生,中国国籍,无境外居留权,公司副总经理,大学本科学历,高级营销师。先后任四川省第三人民医院、深圳海王药业等单位医师、高级营销经理、营销总监等职务。2008年先后任公司招投标事务部总经理和市场与招投标部总监,主管公司政策研究及市场准入工作,2012年7月起任公司副总经理。2015年参与项目荣获国家科技进步二等奖。现为中国卫生法学会副会长、中国化学制药工业协会注射剂专委会秘书长、成都市医疗保险研究会副会长、四川省医学会常务理事。

      卫俊才先生持有本公司股票225,600股,卫俊才先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

      谭鸿波先生,1971年出生,中国国籍,无境外居留权,公司副总经理,大学本科,高级工程师,无党派。曾任职于成轴集团公司轴承检测西南分中心,从事技术管理工作;1996年起加入公司前身四川科伦大药厂;2006年起任四川科伦药业股份有限公司新都基地总经理;成都市新都区第十七届人大常委会委员。2001年荣获成都市新都区人民政府颁发“成都市新都区科技进步特等奖”,2002年荣获成都市人民政府颁发“成都市科技进步二等奖”,2006年四川省质量技术监督局授予“四川省质量管理先进工作者” 荣誉称号,2011年荣获四川省人民政府、成都市人民政府颁发的“四川省科技进步一等奖”、“成都市科技进步特等奖”,2015年参与项目荣获国家科技进步二等奖。2013年6月起任公司副总经理。

      谭鸿波先生持有本公司股票265,000股,谭鸿波先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

      冯昊先生,1980年出生,中国国籍,无境外居留权,公司副总经理兼董事会秘书,中共党员,硕士研究生学历。先后任华中科技大学经济学院教师,太平人寿保险有限公司精算部分析员、上海华信惠悦(咨询)有限责任公司精算咨询顾问、平安证券有限责任公司投资银行部高级经理、国金证券股份有限公司投资银行部业务董事。2014年4月起任公司副总经理兼董事会秘书。目前兼任石四药集团有限公司非执行董事。

      冯昊先生持有本公司股票332,000股,冯昊先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

      赖德贵先生,1971年出生,中国国籍,无境外居留权,公司副总经理兼财务总监,本科学历。先后任成都蓝风(集团)股份有限公司、成都蓝风集团(控股)有限公司会计、财务经理,2001年加入公司前身四川科伦大药厂任会计、财务部副经理,2006年起任公司会计机构负责人。2014年10月起任公司副总经理兼财务总监。

      赖德贵先生持有本公司股票330,200股,赖德贵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

      戈韬先生,1980年出生,中国国籍,无境外居留权,公司副总经理,成都药学会理事,本科学历。1999年进入公司前身四川科伦大药厂销售服务部工作,2003年起任公司营销管理部执行总经理,负责东北、华北区域覆盖八省区的营销管理工作。2015年2月起任公司副总经理。

      戈韬先生持有本公司股票180,000股,戈韬先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

      吴中华先生,1968年出生,中国国籍,无境外居留权,公司副总经理,中共党员,大学本科学历,机械工程师、执业药师和高级经济师,中国共产党安阳市第十三届人民代表大会代表。曾供职于湖南省岳阳市制药二厂、湖南天御龙药业有限公司。2004年任湖南中南科伦药业有限公司生产部长,先后任四川珍珠制药有限公司总经理、河南科伦药业有限公司总经理。2016年1月起任公司副总经理。

      吴中华先生持有本公司股票145,000股,吴中华先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

      丁南超先生,1986年出生,中国国籍,无境外居留权,公司副总经理,中共党员,大学本科学历,学士学位。2008年入职科伦药业,先后任公司营销管理部区域销售助理、经理、副总监,新药销售部销售总监。2020年4月起任公司副总经理,分管新药营销板块。

      丁南超先生持有本公司股票0股,丁南超先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

      上述公司高级管理人员不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

      经公司在最高人民法院网查询,上述公司高级管理人员均不属于“失信被执行人”,其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

      附件4:冯昊先生简历

      冯昊先生简历见本公告附件3。

      附件5:赖德贵先生简历

      赖德贵先生简历见本公告附件3。

      附件6:黄新女士简历

      黄新女士,1969年出生,中国国籍,无境外居留权,公司董事会办公室(证券部)总监。毕业于电子科技大学,学士学位,西南财大在职研究生,工程师和会计师。2002年加入公司前身四川科伦大药厂有限责任公司,2010年起任公司证券事务代表,持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书。

      黄新女士持有本公司股票95,100股,与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

      黄新女士不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

      经公司在最高人民法院网查询,黄新女士不属于“失信被执行人”,其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

      办公电话:028-82860678

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      证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2021-125

      四川科伦药业股份有限公司

      关于回购公司股份的方案

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      重要内容提示:

      1.四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份(以下简称“本次回购”),在综合考虑公司目前的财务结构和研发持续投入等因素下,确定本次回购资金总额为不低于人民币4,000万元,不超过人民币6,000万元;本次回购股份的价格为不超过人民币24元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

      2.风险提示:如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将导致回购方案无法实施的风险。

      依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》及 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,综合公司的财务状况,公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份。公司拟定了本次回购股份的方案,该方案已经2021年7月21日召开的第七届董事会第一次会议审议通过,具体内容如下:

      一、回购方案的主要内容

      (一)回购股份的目的

      基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为进一步健全公司长效激励机制,充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性,共同促进公司的长远发展,公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,拟以自有资金回购公司部分社会公众股份,用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励,则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。

      (二)回购股份符合相关条件

      本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的 条件:

      1.公司股票于2010年6月在深圳证券交易所中小企业板上市,上市已满一年;

      2.本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

      3.本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

      4.中国证监会规定的其他条件。

      (三)回购股份的方式和价格区间

      本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

      本次拟回购股份的价格上限不超过人民币24元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项,自股价除权、除息日起,相应调整回购价格上限。公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

      (四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

      1.拟回购股份的种类

      公司已发行的人民币普通股(A股)股票。

      2.拟回购股份的用途

      本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。

      3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

      本次拟以不低于人民币4,000万元(含)且不超过人民币6,000万元(含)的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币24元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为250.00万股,约占公司当前总股本的 0.1754%;按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为166.67万股,约占公司当前总股本的0.1169%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

      (五)回购股份的资金来源

      本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

      (六)回购股份的实施期限

      本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

      1.如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

      2.如公司董事会决议终止回购事宜,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

      公司不得在下列期间回购股份:

      1.公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

      2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

      3.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

      (七)预计回购完成后公司股权的变动情况

      若按回购上限金额为人民币6,000万元,回购A股股份价格上限人民币24元/股测算,预计本次回购数量约为250.00万股。如回购股份全部用于实施员工员工持股计划或股权激励,则预计公司股本结构变化情况如下:

      ■

      如上两次回购用于员工持股计划或股权激励的13,735,280股与本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励,则预计公司股本结构累计变化如下:

      ■

      本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

      (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

      公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好,截至2020年12月31日,公司总资产为319.83亿元,归属于上市公司股东的净资产为134.99亿元。2020年度,公司实现归属上市公司股东的净利润为8.29亿元。若此次回购资金6,000万元全部使用完毕,按2020年12月31日经审计的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的0.1876%、约占公司归属于上市公司股东净资产的0.4445%。

      根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不超过人民币6,000万元且不低于人民币4,000元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

      全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

      (九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

      1.上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

      经核查,上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月买卖公司股票具体情况如下:

      ■

      注:就上述刘思川、赖德贵、冯昊购买公司股票的情况,公司前期已经在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行披露。

      经公司内部自查,上述人员的购买股票的行为系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同,根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

      除上述事项外,本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

      2.上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划

      经问询确认,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂不存在增减持计划。

      (十)本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由,提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

      1.提议人和提议时间

      提议人刘革新先生于2021年7月19日向公司提议回购公司股份。截止本回购方案披露日,刘革新先生持有公司股份379,128,280股,占公司总股本的26.60%,为公司控股股东、实际控制人。

      2.提议人提议回购股份的理由

      刘革新先生基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心,考虑到公司股价的持续低迷,为增强投资者对公司的信心,确保公司发展战略和经营目标的实现,特提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

      3.提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

      除前述披露的刘思川先生购买公司股票外,提议人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为,在回购期间暂不存在增减持计划。

      4.持股5%以上股东未来六个月的减持计划

      公司持股5%以上股份股东未来六个月暂不存在减持计划。

      (十一)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

      本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励;若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施,未使用部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。

      本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

      (十二)董事会审议回购股份方案的情况

      公司于2021年7月21日召开第七届董事会第一次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励,根据相关法律法规及《公司章程》规定,本次回购股份方案属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

      (十三)对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

      为顺利实施本次股份回购,根据《公司章程》的相关规定,董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:

      1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

      2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件,并进行相关申报;

      3.授权公司管理层依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

      4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      (十四)中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

      如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

      二、独立董事意见

      就本次回购事项,公司独立董事发表独立意见认为:

      (一)公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

      (二)本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励,有利于完善公司长效激励机制,提高公司竞争力,推动公司的长远健康发展,具有合理性和必要性。

      (三)本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币4,000万元,不超过人民币6,000万元,资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,回购股份方案合理、可行。

      (四)同意董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜:

      1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

      2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件,并进行相关申报;

      3.授权公司管理层依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

      4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      综上,独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规,既是必要的,也是可行的,符合公司和全体股东的利益。

      三、回购方案的不确定性风险

      (一)本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险。

      (二)若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实施的风险。

      (三)公司此次回购股票如用于员工持股计划或股权激励,回购存在因员工持股计划或股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

      (四)回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。

      公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

      四、备查文件

      (一)公司第七届董事会第一次会议决议;

      (二)独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见;

      (三)深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      四川科伦药业股份有限公司董事会

      2021年7月21日

      证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2021-126

      四川科伦药业股份有限公司

      关于公司高级管理人员

      2021年度薪酬方案公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月21日召开第七届董事会第一次会议,审议通过了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》,与该议案利益相关的董事刘思川先生回避表决。

      结合公司未来发展需要,为调动公司高级管理人员的积极性和创造性,提升公司的经营管理效益,保持核心管理团队的稳定性,促进公司的持续健康发展,经董事会薪酬与考核委员会提议,拟定公司高级管理人员的薪酬方案如下:

      一、本方案适用对象

      本方案所称的高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

      二、本方案适用期限

      本方案自董事会通过后于2021年1月1日起实施,在本方案生效前已领取部分2021年薪酬,公司将在本方案生效后给予调整,确保2021年全年薪酬按本方案执行。

      三、薪酬原则

      (一)责任原则:按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定工资薪酬标准。

      (二)绩效原则:绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩,与公司经营业绩、奖罚、年度绩效考核结果等相结合,参考行业薪酬水平。

      (三)统筹兼顾原则:薪酬方案与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩,与公司持续健康发展的目标相符。

      (四)竞争原则:注重收入市场化,制定合理的薪资结构比例,保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力,有利于公司吸引人才。

      四、薪酬标准

      (一)公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬;

      (二)公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分,绩效薪酬公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核并发放;

      (三)公司高级管理人员薪酬均含税,其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

      五、独立董事意见

      独立董事认为,公司高级管理人员2021年度薪酬方案是依据公司经营情况制定的,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,有利于促使高级管理人员勤勉尽责,有利于公司的稳定经营和长远发展,不存在损害公司及投资者利益的情形,一致同意公司2021年度薪酬方案的事项。

      六、备查文件

      (一)公司第七届董事会第一次会议决议;

      (二)独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

      特此公告。

      四川科伦药业股份有限公司董事会

      2021年7月21日

      证券代码:002422 证券简称:科伦药业 公告编号:2021-127

      四川科伦药业股份有限公司

      第七届监事会第一次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”或“科伦药业”)第七届监事会第一次会议通知于2021年7月20日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第七届监事会第一次会议于2021年7月21日在成都以现场结合通讯方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人,其中公司监事万鹏先生和郭云沛先生以通讯方式出席,其他监事以现场出席方式参加,会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,做出的决议合法有效。

      本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持,与会监事就一项议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

      以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

      公司全体监事一致选举万鹏先生担任公司第七届监事会主席,任期与第七届监事会任期一致。

      附件:监事会主席万鹏先生简历

      特此公告。

      四川科伦药业股份有限公司监事会

      2021年7月21日

      附件:监事会主席万鹏先生简历

      万鹏先生,1976年出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历。2001年司法部授予全国律师资格。2001年11月受聘担任公司前身四川科伦大药厂法律顾问。自2007年12月至今受聘担任公司总法律顾问。2015年3月起被选举为公司非职工监事。

      万鹏先生持有本公司股票10,000股,与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

      万鹏先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

      经公司在最高人民法院网查询,万鹏先生持不属于“失信被执行人”,其任 职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。