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    第五届董事会第五十一次会议
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    深圳市兆新能源股份有限公司
    第五届董事会第五十一次会议
    决议公告
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      证券代码:002256 证券简称:*ST兆新 公告编号:2021-097

      深圳市兆新能源股份有限公司

      第五届董事会第五十一次会议

      决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五十一次会议于2021年7月21日16:00在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以通讯表决方式召开,本次会议以紧急会议的形式召集与召开,会议通知于2021年7月21日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

      会议应参加董事9名,实际参与表决的董事9名,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长蔡继中先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议,以通讯表决方式审议通过了以下议案:

      1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于出售子公司股权的议案》;

      为考虑深圳市虹彩新材料科技有限公司(以下简称“虹彩新材料”)后续发展前景,且公司因债务问题资金流动性不足,无法满足虹彩新材料后续投资需求。同意将公司持有虹彩新材料45%的股权出售给深圳市华哲经纬生物科技有限公司。

      具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于出售子公司股权的议案》。

      2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》;

      公司董事会决定于2021年8月6日(星期五)14:30在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开公司2021年第五次临时股东大会,会议的股权登记日为2021年8月3日(星期二),会议登记时间为2021年8月4日。

      具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

      特此公告。

      深圳市兆新能源股份有限公司董事会

      二〇二一年七月二十二日

      证券代码:002256 证券简称:*ST兆新 公告编号:2021-098

      深圳市兆新能源股份有限公司

      关于出售子公司股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、交易概述

      深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月21日召开了第五届董事会第五十一次会议,审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。为减轻公司债务负担、提高运营和管理效率,推动公司健康发展,公司决定出售深圳市虹彩新材料科技有限公司(以下简称“虹彩新材料”)45%股权给深圳市华哲经纬生物科技有限公司(以下简称“华哲经纬”),交易成交金额为人民币1,260万元。本次交易将增加公司2021年度净利润161.90万元(最终以年审会计师审计为准),将充实公司流动资金,加速对外债务的偿付,有利于减轻公司的整体债务负担。

      公司曾于2020年12月31日出售虹彩新材料55%股权给深圳市数康威生物科技有限公司,交易成交金额为1,540万元;本次交易完成后,公司将不再持有虹彩新材料任何股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议通过,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、交易对方的基本情况

      名 称:深圳市华哲经纬生物科技有限公司

      统一社会信用代码:91440300MA5GA2CP1L

      法定代表人:安哲

      地 址:深圳市龙岗区坪地街道中心社区龙岗大道(坪地段)2007号301

      类 型:有限责任公司

      注册资本: 5263.16万元

      成立日期: 2020年07月15日

      经营范围:一般经营项目:生物塑料母粒、生物塑料片材、生物塑料制品、淀粉基塑料片材、淀粉基塑料母粒、淀粉基塑料制品、纸制品(不含出版物)、秸秆制品的销售、技术研发、技术咨询及技术转让;模具五金、化工助剂、电子产品的技术研发与销售;国内贸易,货物及技术进出口;场地租赁服务。许可经营项目:无。

      主要股东:天津旭日嘉华科技合伙企业(有限合伙)持股5.7%;北京旭日朝华科技有限公司持股4.46%;天津尚哲企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股5%;房旭琳持股27.84%;安哲持股57%。

      安哲为深圳市华哲经纬生物科技有限公司实际控制人。

      华哲经纬与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询,华哲经纬不是失信被执行人。

      三、交易标的基本情况

      名称:深圳市虹彩新材料科技有限公司

      统一社会信用代码:91440300053970975J

      法定代表人:黄伟强

      地 址:深圳市光明区玉塘街道田寮社区根玉路与南明路交汇处宏奥工业园厂房1栋C座101、201、301、601

      类 型:有限责任公司(法人独资)

      注册资本:8900万元

      成立日期:2012年09月10日

      经营范围:一般经营项目:节能新材料的技术研发与销售;塑料及塑胶制品、生物降解塑料及制品、生物基塑料、生物降解塑料袋及普通PE塑料袋(厚度不小于0.025mm)、生物塑料母粒、生物塑料、淀粉基塑料制品的销售、技术研发、技术咨询及技术转让;模具五金、化工助剂、电子产品的技术研发与销售;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易,货物及技术进出口。许可经营项目:节能新材料、塑料及塑胶制品、生物降解塑料及制品、生物基塑料、生物降解塑料袋及普通PE塑料袋(厚度不小于0.025mm)、生物塑料母粒、生物塑料、淀粉基塑料制品、模具五金、化工助剂、电子产品的生产。

      主要股东: 深圳市数康威生物科技有限公司持股55%,深圳市兆新能源股份有限公司持股45%。

      2、主要财务数据

      单位:元

      ■

      注:2020年度财务数据已经审计,2021年一季度财务数据未经审计。

      3、经查询,虹彩新材料不是失信被执行人。

      四、协议的主要内容

      甲方:深圳市兆新能源股份有限公司

      乙方:深圳市数康威生物科技有限公司

      丙方(受让方):深圳市华哲经纬生物科技有限公司

      丁方(标的公司):深圳市虹彩新材料科技有限公司

      1、甲、丙双方同意,甲方将其持有的占标的公司45.00%的股权(下称“标的股权”)以人民币壹仟贰佰陆拾万元整(小写:12,600,000.00元)的价格转让给丙方,丙方同意受让。

      2、乙、丙双方同意,乙方将其持有的占标的公司55.00%的股权(下称“标的股权”)以人民币壹仟伍佰肆拾万元整(小写:15,400,000.00元)的价格转让给丙方,丙方同意受让。

      3、甲方和乙方所转让的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义务,及其根据法律法规及标的公司章程所规定的依附于转让股权的其他权益。

      4、甲、乙、丙三方同意,丁方向丙方提供的截至到2021年6月30日的财务报表是真实的,充分、完整、全面反映了丁方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息,没有重大遗漏、误导和虚构,甲乙双方对此给予确认。具体付款如下:

      (1)丙方应于本协议签署之日起3个工作日内,将股权转让价款人民币壹佰贰拾陆万元整(小写:1,260,000.00元)支付至甲方指定的收款账户内,将股权转让价款人民币壹佰伍拾肆万元整(小写:1,540,000.00元)支付至乙方指定的收款账户内;

      (2)丙方应于工商变更完成后起3个工作日内,将股权转让价款人民币壹仟壹佰叁拾肆万元整(小写:11,340,000.00元)支付至甲方指定的收款账户内,将股权转让价款人民币伍佰肆拾陆万元整(小写:5,460,000.00元)支付至乙方指定的收款账户内;

      (3)丙方应于工商变更完成后一个半月内,将股权转让价款人民币捌佰肆拾万元整(小写:8,400,000.00元)支付至乙方指定的收款账户内。

      五、本次交易的目的和对公司的影响

      本次出售虹彩新材料45%股权给华哲经纬,交易成交金额为人民币1,260万元。本次交易将增加公司2021年度净利润161.90万元(最终以年审会计师审计为准),将充实公司流动资金,加速对外债务的偿付,有利于减轻公司的整体债务负担,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

      特此公告。

      深圳市兆新能源股份有限公司董事会

      二〇二一年七月二十二日

      证券代码:002256 证券简称:*ST兆新 公告编号:2021-099

      深圳市兆新能源股份有限公司

      关于召开2021年第五次临时

      股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      深圳市兆新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第五十一次会议决定于2021年8月6日(星期五)14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

      一、会议基本情况

      (一)股东大会届次:公司2021年第五次临时股东大会

      (二)会议召集人:公司董事会

      (三)会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

      (四)会议召开时间:

      1、现场会议时间:2021年8月6日(星期五)14:30

      2、网络投票时间:2021年8月6日

      其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年8月6日9:15~9:25;9:30~11:30和13:00~15:00;通过互联网投票系统投票的时间为2021年8月6日9:15~15:00期间的任意时间。

      (五)会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

      本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

      公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

      (六)会议的股权登记日:2021年8月3日(星期二)

      (七)出席本次股东大会的对象:

      1、截至2021年8月3日15:00交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东,均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书见附件二),该股东代理人不必是公司股东。

      2、公司董事、监事及高级管理人员。

      3、公司聘请的见证律师。

      (八)会议地点:深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室

      二、会议审议事项

      1、《关于出售子公司股权的议案》;

      公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

      上述提案已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过,具体详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

      三、提案编码

      表一:本次股东大会提案编码示例表

      ■

      四、会议登记等事项

      1、登记方式

      股东可以到会议现场登记,也可以书面通讯及传真方式办理登记手续,股东登记需提交的文件要求:

      (1)法人股东登记:符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证;

      (2)个人股东登记:符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

      2、登记时间:2021年8月4日(8:30~12:00和14:00~17:30)

      3、登记地点及授权委托书送达地点:深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室(深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-514、516单元),信函请注明“股东大会”字样。

      4、会务联系方式

      联系地址:深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-514、516单元

      联系人:刘公直

      联系电话:0755-86922889 86922886

      联系传真:0755-86922800

      电子邮箱:dongsh @szsunrisene.com

      邮编:518023

      5、其他事项

      (1)出席会议的股东食宿、交通费用自理。

      (2)网络投票系统异常的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事项影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

      (3)授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票具体操作流程见附件一。

      六、备查文件

      1、第五届董事会第五十一次会议决议;

      特此通知。

      深圳市兆新能源股份有限公司董事会

      二○二一年七月二十二日

      附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:362256,投票简称:兆新投票

      2、填报表决意见

      对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间2021年8月6日的交易时间,即9:15~9:25;9:30~11:30 和13:00~15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月6日9:15,结束时间为2021年8月6日15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      深圳市兆新能源股份有限公司

      2021年第五次临时股东大会授权委托书

      兹全权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席2021年8月6日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2021年第五次临时股东大会,并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人,其后果由本公司/本人承担。

      本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

      ■

      委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

      委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

      委托人持有上市公司股份的性质:

      委托人持股数: 委托人证券账户号码:

      受托人签名: 受托人身份证号码:

      受托日期及期限: