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    苏宁环球股份有限公司
    第十届董事会第十一次会议决议公告
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      证券代码:000718 证券简称:苏宁环球 公告编号:2021-028

      苏宁环球股份有限公司

      第十届董事会第十一次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      苏宁环球股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十一次会议通知于2021年7月20日以电话通知形式发出,2021年7月21日以通讯表决的方式召开会议。会议应出席董事7人,实际出席董事7人,符合《公司法》和《公司章程》规定,会议程序及所作决议有效。

      一、会议以5票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)增加出资金额暨关联交易的议案》。

      2016年7月3日,公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于成立苏宁环球医美产业基金(有限合伙)的议案》,2016年7月8日,公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)增资的议案》。全体合伙人的总认缴出资额由100,000万元增资到人民币500,000万元,其中有限合伙人公司的全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司(以下简称“苏宁环球健康”)认缴出资额225,000万元、上海苏宁国际投资管理有限公司(以下简称“苏宁国际投资”)投资认缴出资额270,000万元;普通合伙人苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司(以下简称“环球资本”)认缴出资额5,000万元。上述增资事项业经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

      为支持公司医美产业转型工作稳步推进,进一步强化医美产业基金的协同效应, 经全体合伙人同意拟将医美产业基金的出资比例进行调整,苏宁环球健康拟增加出资金额25,000万元,增资后苏宁环球健康出资金额由原来的225,000万元增加至250,000万元,增资后出资比例为50%;苏宁国际投资拟减少出资金额25,000万元,减资后苏宁国际投资出资金额由原来的270,000万元调减至245,000万元,调整后出资比例为49%,医美产业基金出资总金额保持不变,具体变动如下表:

      ■

      具体内容详见同日披露的《苏宁环球股份有限公司关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)增加出资金额暨关联交易的公告》(公告编号:2021-029号)。

      该议案属于关联投资,董事会审议该事项时关联董事张桂平先生、张康黎先生回避表决。

      公司独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

      该关联交易事项需提交公司股东大会审议,关联股东需要回避表决。

      二、会议以5票同意,0 票反对,0票弃权,审议通过了《关于现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的议案》。

      为支持公司医美产业转型工作健康发展,发挥医美产业基金的协同效应。公司全资子公司苏宁环球健康拟以现金方式收购医美产业基金持有的无锡苏亚医疗美容医院有限公司(以下简称“无锡苏亚”)的99%股权,环球股权投资持有无锡苏亚的1%股权;医美产业基金持有的唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司(以下简称“唐山苏亚”)的99%股权,环球股权投资持有唐山苏亚的1%股权;医美产业基金持有的石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司(以下简称“石家庄苏亚”)的99%股权,环球股权投资持有石家庄苏亚的1%股权。本次交易评估机构出具的无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚的评估值分别为13,000万元、9,400万、11,300万元,经交易双方协商确定的标的公司100%股权交易价格分别为13,000万元、9,400万元、11,300万元。

      具体内容详见同日披露的《苏宁环球股份有限公司关于全资子公司现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-030号)。

      该议案属于关联事项,董事会审议该事项时关联董事张桂平先生、张康黎先生回避表决。

      公司独立董事就该事项事前审核并发表了明确同意的独立意见。

      该议案需提交公司股东大会审议,关联股东需要回避表决。

      三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时度股东大会的议案》。

      公司拟定于2021年8月6日(星期五)下午14:30在苏宁环球大厦17楼会议室召开2021年第二次临时股东大会审议相关事项。

      上述第一、第二项议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

      特此公告。

      苏宁环球股份有限公司董事会

      2021年7月22日

      证券代码:000718 证券简称:苏宁环球 公告编号:2021-029

      苏宁环球股份有限公司

      关于对镇江苏宁环球医美产业基金

      合伙企业(有限合伙)增加出资金额

      暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      重要事项提示

      ·本次关联交易系公司与关联方共同投资设立的镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)的出资比例做出调整,注册资金总额不变。本次出资比例调整后,各方及各方实际控制人均不享有亦不谋求对医美产业基金的控制权,将不把医美产业基金纳入合并报表范畴。

      ·本次关联交易须提交公司股东大会审议。

      一、基本情况概述

      1、交易内容

      苏宁环球股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司(以下简称“苏宁环球健康”)于2016年7月与公司控股股东苏宁环球集团有限公司之子公司上海苏宁国际投资管理有限公司(以下简称“苏宁国际投资”)、苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司(以下简称“环球资本”)共同出资成立镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“医美产业基金”),全体合伙人的总认缴出资额为人民币500,000万元,其中有限合伙人苏宁环球健康认缴出资额225,000万元、苏宁国际投资认缴出资额270,000万元;普通合伙人环球资本认缴出资额5,000万元。医美产业基金存续期限为5年,即自设立之日起至2021年7月7日。上述投资事项业经公司第八届董事会第二十次董事会及2016年第三次临时股东大会审议通过。

      2021年6月22日公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)延长存续期限的议案》,同意将医美产业基金存续期限自2021年7月8日之日起延长3年,该事项业经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

      为支持公司医美产业转型工作稳步推进,进一步强化医美产业基金的协同效应, 经全体合伙人同意拟将医美产业基金的出资比例进行调整,苏宁环球健康拟增加出资金额25,000万元,增资后苏宁环球健康出资金额由原来的225,000万元增加至250,000万元,增资后出资比例为50%;苏宁国际投资拟减少出资金额25,000万元,减资后苏宁国际投资出资金额由原来的270,000万元变动至245,000万元,调整后出资比例为49%,医美产业基金投资总金额保持不变,具体变动如下表:

      ■

      本次出资比例调整后,各方及各方实际控制人均不享有亦不谋求对本合伙企业的控制权,将不把本合伙企业纳入合并报表范畴。

      2、本次交易构成关联交易

      因医美产业基金其他合伙人均为关联方,因此本次事项涉及关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号一一交易与关联交易》的相关规定,本次交易将构成关联交易。

      3、本次交易不构成重大资产重组

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易不构成重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

      4、本次交易的审议程序

      公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)增加出资金额暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易事项进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。在审议本议案表决过程中,关联董事张桂平先生、张康黎先生已对相关议案回避表决。该关联交易事项需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

      二、关联方基本情况

      (一)苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司

      1.基本情况

      住所:中国(上海)自由贸易试验区荷丹路288号一幢3层3092室

      企业性质:一人有限责任公司(法人独资)

      法定代表人:张康黎

      统一社会信用代码:91310000332776956Y

      主营业务:股权投资,股权投资管理,投资咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查,房地产开发经营,物业管理,实业投资,经济信息咨询,餐饮管理,酒店管理,从事货物及技术的进出口业务。

      注册资本:10000万元(人民币)

      实际控制人:张桂平

      主要股东构成:系苏宁环球集团有限公司全资子公司

      2.主要财务数据(未经审计)

      单位:元

      ■

      3.关联关系说明

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,环球股权投资是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业,为上市公司关联方。

      4.失信被执行情况说明

      经在中国执行信息公开网信息查询,环球股权投资不是失信被执行人。

      (二)上海苏宁国际投资管理有限公司

      1.基本情况

      住所:上海市普陀区丹巴路99号A2座201室

      企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      法定代表人:张康黎

      统一社会信用代码:913101077495759303

      主营业务:投资咨询(除专项),资产管理(除专项),市场调研,计算机、桥梁专业的四技服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      注册资本:31000万元(人民币)

      实际控制人:张桂平

      主要股东构成:系苏宁环球集团有限公司全资子公司

      2.主要财务数据(未经审计)

      单位:元

      ■

      3.关联关系说明

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,苏宁国际投资是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业,为上市公司关联方。

      4.失信被执行情况说明

      经在中国执行信息公开网信息查询,苏宁国际投资不是失信被执行人。

      三、关联交易标的基本情况

      1.基本情况

      名称:镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)

      住所:镇江新区圌峰路109号

      企业性质:有限合伙企业

      执行事务合伙人:苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司

      统一社会信用代码:91321100MA1MPFX22C

      主营业务:非证券类股权投资,投资管理,资产管理,基金管理,投资咨询,企业管理咨询。

      实际控制人:张桂平

      主要股东构成:

      ■

      医美产业基金成立于2016年7月,主要从事医美产业相关的投资管理、资产管理等业务。

      2.主要财务数据(未经审计)

      单位:元

      ■

      3.关联关系说明

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,医美产业基金是其他合伙人为上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业,为上市公司关联方。

      4.失信被执行情况说明

      经在中国执行信息公开网信息查询,医美产业基金不是失信被执行人。

      四、关联交易协议的主要内容

      本次交易将使公司及关联方在医美产业基金的出资比例发生变动,拟对产业基金合伙协议进行变动及补充。

      (一)合伙人认缴出资

      经全体合伙人一致同意,截至本协议签署之日,全体合伙人的总认缴出资额为人民币伍拾亿元(人民币5,000,000,000元)。

      全体合伙人经协商一致,上海苏宁国际投资管理有限公司减少认缴资金25,000万元,同时苏宁环球健康投资发展有限公司增加认缴资金25,000万元,各合伙人的认缴出资额最终如下表所示:

      ■

      上述增、减资完成后,各方对医美产业基金均不形成控制权。

      (二)投资决策委员会

      1、有限合伙应设立一个由五人组成的投资决策委员会(以下简称“投资决策委员会”),其中,苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司委派一名委员、上海苏宁国际投资管理有限公司委派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派两名委员、外聘一名经各合伙人认可的独立人士。

      2、投资决策委员会的决议职权范围包括:

      (a) 依据《合伙协议》的规定,对执行事务合伙人提交的最终投资或投资退出建议书作出审核及决策;

      (b) 普通合伙人提交投资决策委员会讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在利益冲突的投资事项;

      (c) 批准《合伙协议》第十七条所列的利益冲突事项;

      (d) 根据《合伙协议》第七条规定,决定有限合伙延期事项;

      (e) 审核确认普通合伙人为有限合伙垫付的有限合伙费用;

      (f) 选定和更换有限合伙的审计机构;

      (g) 根据执行事务合伙人提议,决定有限合伙雇用律师、会计师等维持有限合伙正常经营所需的其他中介机构;

      (h) 就购买、销售或以其他方式处置有限合伙的资产及涉及的外汇事宜 (如有)做出决定;

      (i) 按照《合伙协议》约定,就有限合伙收入分配做出决定;

      (j) 《合伙协议》规定的需要投资决策委员会表决的其他事项。

      上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。

      (三)特别约定

      鉴于《合伙协议》第二十九条以及本协议第二条之约定,因投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过,苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司和上海苏宁国际投资管理有限公司及其两公司的控股股东、实际控制人均不享有亦不谋求对本合伙企业的控制权,将不把本合伙企业纳入合并报表范畴。

      五、本次交易目的和对上市公司的影响

      医美产业基金主要投资对象为医美医院及上下游相关标的,与公司医美产业转型战略相契合,本次交易完成后,将进一步增强产业基金与公司医美产业转型的协同效应,有助于进一步推动公司医美产业健康快速发展,符合全体股东的利益。

      六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

      当年年初至披露日与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为3,181.03万元(未经审计数)。

      七、独立董事事前认可和独立意见

      事前认可意见:本次对医美产业基金增加出资金额有利于合伙企业更好地进行项目投资与退出,不会影响公司自身的日常生产经营,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,同意将此议案提交董事会审议,关联董事在审议本议案时应当回避表决。

      独立意见:本次对医美产业基金增加出资金额为公司医美产业持续、快速发展提供协同效应,加强和提升公司的整体实力,不会对公司财务和经营产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议本议案时已回避表决,审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意对医美产业基金增加出资金额。

      八、备查文件

      1.第十届董事会第十一次会议决议;

      2.独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见;

      3.独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

      特此公告

      苏宁环球股份有限公司董事会

      2021年7月22日

      证券代码:000718 证券简称:苏宁环球 公告编号:2021-030

      苏宁环球股份有限公司

      关于全资子公司现金收购无锡苏亚等

      三家医美医院全部股权暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      1、本次交易构成关联交易,但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      2、本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会的批准,关联股东需回避表决。

      3、本次交易存在审批风险,敬请投资者注意投资风险。

      一、关联交易概述

      1. 交易内容

      2021年7月20日,苏宁环球股份有限公司(以下简称“苏宁环球”或“公司”) 全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司(以下简称“苏宁环球健康”),与镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“医美产业基金”)、苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司(以下简称“环球股权投资”)共同签署了《股权转让协议》。

      苏宁环球健康拟以现金方式收购医美产业基金持有的无锡苏亚医疗美容医院有限公司(以下简称“无锡苏亚”)的99%股权,环球股权投资持有无锡苏亚的1%股权;医美产业基金持有的唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司(以下简称“唐山苏亚”)的99%股权,环球股权投资持有的唐山苏亚的1%股权;医美产业基金持有的石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司(以下简称“石家庄苏亚”)的99%股权,环球股权投资持有的石家庄苏亚的1%股权。本次交易评估机构出具的无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元,即目标公司的评估价值总额为人民币33,700万元。在前述评估值基础上经交易双方协商一致,无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚各100%股权转让价格分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元,即标的股权的转让价格合计为人民币33,700万元。

      本次股权转让完成后,公司将持有无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚的全部股权,无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚将成为公司的控股孙公司。

      2.本次交易构成关联交易

      因医美产业基金系关联方控股,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号一一交易与关联交易》的相关规定,本次交易将构成关联交易。

      3.本次交易不构成重大资产重组

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易不构成重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

      4.本次交易的审议程序

      2021年7月21日,公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易事项进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。在审议本议案表决过程中,关联董事张桂平先生、张康黎先生已对相关议案回避表决。该关联交易事项需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

      二、关联方基本情况

      (一)镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)

      1.基本情况

      住所:镇江新区圌峰路109号

      企业性质:有限合伙企业

      执行事务合伙人:苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司

      统一社会信用代码:91321100MA1MPFX22C

      主营业务:非证券类股权投资,投资管理,资产管理,基金管理,投资咨询,企业管理咨询。

      实际控制人:张桂平

      主要股东构成:

      ■

      2.历史沿革及主要财务数据(未经审计)

      医美产业基金成立于2016年7月,主要从事医美产业相关的投资管理、资产管理等业务。主要财务数据如下表所示:

      单位:元

      ■

      3.关联关系说明

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,医美产业基金是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业,为上市公司关联方。

      4.失信被执行情况说明

      经在中国执行信息公开网信息查询,医美产业基金不是失信被执行人。

      (二)苏宁环球集团(上海)股权投资有限公司

      1.基本情况

      住所:中国(上海)自由贸易试验区荷丹路288号一幢3层3092室

      企业性质:一人有限责任公司(法人独资)

      法定代表人:张康黎

      统一社会信用代码:91310000332776956Y

      主营业务:股权投资,股权投资管理,投资咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查,房地产开发经营,物业管理,实业投资,经济信息咨询,餐饮管理,酒店管理,从事货物及技术的进出口业务。

      注册资本:10000万元(人民币)

      实际控制人:张桂平

      主要股东构成:系苏宁环球集团有限公司全资子公司

      2.主要财务数据(未经审计)

      单位:元

      ■

      3.关联关系说明

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,环球股权投资是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业,为上市公司关联方。

      4.失信被执行情况说明

      经在中国执行信息公开网信息查询,环球股权投资不是失信被执行人。

      三、关联交易标的基本情况

      (一)无锡苏亚医疗美容医院有限公司

      1.基本情况

      住所:无锡市人民东路301号

      企业性质:有限责任公司

      法定代表人:江雯娟

      统一社会信用代码:91320200056685176T

      主营业务:美容外科;美容牙科;美容皮肤科;美容中医科、麻醉科、医学检验科、医学影像科;为医院提供管理服务;医院管理咨询;营销策划;贸易咨询;化妆品的销售。

      成立日期:2012年11月21日

      注册资本:6500万元(人民币)

      主要股东构成:

      ■

      无锡苏亚股权结构清晰,不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

      2.主要财务数据(经审计)

      单位:元

      ■

      截至本公告披露日,无锡苏亚不存在对外提供担保或财务资助的情况;无锡苏亚与本次转让交易对手方各类资金往来已于协议签署前结算完成。

      3.关联关系说明

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,无锡苏亚是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业,为上市公司关联方。

      4.失信被执行情况说明

      经在中国执行信息公开网信息查询,无锡苏亚不是失信被执行人。

      (二)唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司

      1.基本情况

      住所:河北省唐山市路北区大里路44号

      企业性质:其他有限责任公司

      法定代表人:江雯娟

      统一社会信用代码:911302033198444756

      主营业务:专科医院,化妆品、卫生用品批发,零售,生活美容服务。

      成立日期:2014年9月29日

      注册资本:1800万元(人民币)

      主要股东构成:

      ■

      唐山苏亚股权结构清晰,不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

      2.主要财务数据(经审计)

      单位:元

      ■

      截至本公告披露日,唐山苏亚不存在对外提供担保或财务资助的情况;唐山苏亚与本次转让交易对手方各类资金往来已于协议签署前结算完成。

      3.关联关系说明

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,唐山苏亚是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业,为上市公司关联方。

      4.失信被执行情况说明

      经在中国执行信息公开网信息查询,唐山苏亚不是失信被执行人。

      (三)石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司

      1.基本情况

      住所:河北省石家庄市桥西区裕华西路8号

      企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

      法定代表人:江雯娟

      统一社会信用代码:9113010073561904XN

      主营业务:医疗,化妆品销售。

      成立日期:2002年7月1日

      注册资本:3500万元(人民币)

      主要股东构成:

      ■

      石家庄苏亚股权结构清晰,不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。

      2.主要财务数据

      单位:元

      ■

      截至本公告披露日,石家庄苏亚不存在对外提供担保或财务资助的情况;石家庄苏亚与本次转让交易对手方各类资金往来已于协议签署前结算完成。

      3.关联关系说明

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,石家庄苏亚是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业,为上市公司关联方。

      4.失信被执行情况说明

      经在中国执行信息公开网信息查询,石家庄苏亚不是失信被执行人。

      (四)交易标的股权结构

      ■

      (五)股权变动说明

      标的公司近三年不存在其他股权变动情况。

      (六)交易标的的评估情况

      本次交易由具有证券期货业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司分别出具致同审字(2021)第110C023511号、第110C014086号、第110C014087号审计报告、中联评报字【2021】第2035号、第2036号、第2037号评估报告(审计报告、评估报告具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网),本次股权转让的审计截止日、定价基准日为2021年6月30日,交易作价最终以评估报告为基础由交易各方协商确定,定价公允,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

      本次评估事项采用收益法、资产基础法两种评估方法。

      资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值,根据账面列示的资产进行评估,而医美行业恰属于轻资产行业,无论是医疗专家团队、营销团队、品牌影响力或者已经形成的客户资源,在资产基础法中都无法量化;收益法从企业获利的角度来阐释企业价值,上述无法在资产基础法中体现的资源或资产,正是企业获利能力的保证,收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用这些资源所形成的整体价值。因此,我们选用收益法评估结果作为确定股东权益价值的参考依据。

      因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。

      1、无锡苏亚

      经过评估测算,运用收益法,无锡苏亚股东全部权益评估值为13,000.00万元;运用资产基础法,无锡苏亚全部股权权益评估值为评估值626.40万元。

      本次选用收益法结果作为最终评估结论,即:无锡苏亚全部股东权益评估值结果为13,000.00万元。评估基准日2021年6月30日时,股东全部权益账面值为612.87万元,评估值13,000.00万元,评估增值12,387.13万元,增值率2,021.18%。

      2、唐山苏亚

      经过评估测算,运用收益法,唐山苏亚股东全部权益评估值为9,400.00万元;运用资产基础法,唐山苏亚全部股权权益评估值为评估值296.94万元。

      本次选用收益法结果作为最终评估结论,即:唐山苏亚全部股东权益评估值结果为9,400.00万元。评估基准日2021年6月30日时,唐山苏亚股东全部权益账面值为238.50万元,评估值9,400.00万元,评估增值9,161.50万元,增值率3,841.30%。

      3、石家庄苏亚

      经过评估测算,运用收益法,石家庄苏亚股东全部权益评估值为11,300.00万元;运用资产基础法,石家庄苏亚全部股权权益评估值为评估值296.61万元。

      本次选用收益法结果作为最终评估结论,即:石家庄苏亚全部股东权益评估值结果为11,300.00万元。评估基准日2021年6月30日时,石家庄苏亚股东全部权益账面值217.43万元,评估值11,300.00万元,评估增值11,082.57万元,增值率5,097.07%。

      四、关联交易的定价政策及定价依据

      公司董事会认为,本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础,并经交易双方协商一致确定,定价公平、合理。交易标的2021年度、2022年度、2023年度关于净利润水平均做出业绩承诺,具体详见下表:

      单位:万元

      ■

      交易标的均运营良好,预计盈利能力较强,本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

      五、关联交易协议的主要内容

      1.股权转让价款及支付方式

      1.1根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2021】第2035号、第2036号、第2037号”号评估报告(详见本协议附件),截至评估基准日2021年6月30日,无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元,即目标公司的评估价值总额为人民币33,700万元。在前述评估值基础上经交易双方协商一致,无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚各100%股权转让价格分别为人民币13,000万元、9,400万、11,300万元,即标的股权的转让价格合计为人民币33,700万元。

      1.2本协议项下的股权转让价款分2笔支付,具体为:

      (1)本协议自乙方的控股股东苏宁环球股份有限公司(以下简称“上市公司”)股东大会审议通过生效后10日内,支付股权转让价款的50%;

      (2)股权变更工商登记手续完成后10日内,支付股权转让价款的50%。

      2.工商变更登记及备案

      2.1第一笔股权转让价款支付完毕5日内,甲方应就本协议约定的标的股权转让事宜于目标公司注册地市场监督管理局办理完成相应工商变更登记及备案手续。

      2.2因工商变更登记及备案手续而产生的费用由乙方承担。

      3.业绩承诺及补偿

      3.1甲方承诺并保证目标公司于2021年、2022年、2023年(以下合称“业绩承诺期”)累计实现的净利润(指经具备证券资格的会计师事务所审计确定的扣除非经常性损益的税后净利润,下同)详见表一:

      单位:万元

      ■

      3.2目标公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后乙方或上市公司向目标公司提供的各项资金支持(如有)对应的资金成本。

      3.3目标公司在业绩承诺期实际实现的净利润应当以上市公司聘请的、符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期实际盈利情况出具的专项审核意见为准。目标公司在业绩承诺期实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础,并按照甲方及上市公司的会计政策进行核算。

      3.4甲方同意,如业绩承诺期满无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚任一公司未能实现本协议第4.1条约定的该公司业绩承诺的,甲方应当按照以下公式计算所得的金额对乙方予以现金补偿:

      应补偿金额=(任一公司2021年度/2022年度/2023年度承诺净利润数-该公司2021年度/2022年度/2023年度实际实现净利润数)÷该公司业绩承诺期内承诺净利润数之和×本次交易该公司100%股权的交易价格。

      甲方一、甲方二对前述补偿金额按照其向乙方转让股权的比例予以分担。甲方按照本协议之约定向乙方补偿的金额,不应超过甲方持有目标公司标的股权的交易对价。

      甲方应在上述会计师事务所就目标公司业绩承诺期业绩具体实现情况出具专项审核意见且上市公司该年度股东大会审议通过年度报告后30个工作日内,向乙方付讫全部补偿金额。

      4.过渡期间安排及滚存利润归属

      4.1双方同意,目标公司自评估基准日(即2021年6月30日)至交割日期间(以下简称“过渡期间”)的经营结果由乙方享有,损失由甲方承担。

      4.2过渡期间,甲方保证目标公司按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常运转和营业秩序,目标公司净资产不发生非正常性的减损,除正常经营所需或各方另有约定的以外,目标公司不得进行分配利润、借款、资产处置等行为,不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保,不得从事可导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。目标公司董事及其他管理人员应切实履行诚信义务,审慎管理标的公司的各种经营管理事项。

      4.3甲方承诺,过渡期间除为实施本次交易以及本协议另有约定外,未经乙方事先书面批准,不得发生下列情况:

      (1)增加或减少目标公司注册资本,决定目标公司及其下属公司的合并、分立、整体出售、上市、解散、清算等;

      (2)出售或处置目标公司及其下属公司的股权、重大资产,终止、调整或改变目标公司及其下属公司的现有业务;

      (3)决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案;

      (4)经各方另行书面同意的公司其他重大事项。

      4.4目标公司于评估基准日前、在本条约定过渡期内以及交割日后的滚存未分配利润由乙方享有。

      六、涉及关联交易的其他安排

      本次交联交易不存在人员安置、土地租赁等情况,不存在债权债务转移情况。本次交易完成后,公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易,如产生必要的关联交易,公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则,严格履行决策程序和信息披露义务,维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立,本次关联交易资金来源为自有资金。

      七、交易目的和对上市公司的影响

      公司参与投资医美产业基金的主要目的是通过专业管理和市场化运作,通过产业基金收购医美行业的优质资产,加速公司医美产业转型与发展。

      本次公司收购三家医美医院,是产业基金与公司医美产业转型发展的高度协同的体现,将增厚公司医美产业的营收及盈利范围,增强公司可持续发展能力,符合公司医美产业转型战略发展方向。本次收购的三家医美医院运营良好,盈利能力较强。本次收购完成后,三家医院将成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围内,公司的医美产业财务状况有望得到进一步优化与改善,医美产业资产规模和利润规模将持续增加,财务结构更趋合理。

      本次交易完成后,医美产业基金还控股北京苏亚医疗美容医院有限公司,医美产业基金将继续发挥协同效应,助力公司医美产业健康快速发展。

      公司将继续致力于医美产业链布局的壮大和完善,丰富医美产业发展条线,积极促进医美产业规模化、集团化发展。

      八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

      2021年年初至披露日与关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人) 累计已发生的各类关联交易的总金额为3,181.03元。

      九、独立董事事前认可和独立意见

      独立董事对公司提交的《关于现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的议案》进行了事前审查,同意将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议。

      独立董事认为:

      1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定,关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了表决;

      2、本次交易有利于优化公司医美产业结构,进一步拓展公司盈利来源、增强可持续发展能力,提升公司业务规模和盈利水平,符合公司及股东的利益;

      3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估,并出具了相关审计报告和资产评估报告,本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理,符合相关法律法规的规定,亦符合公司和全体股东的利益,不会损害中小股东的利益。

      综上,我们同意本次收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易事项。

      十、风险提示

      审批风险:本次交易尚须获得股东大会的批准,本次交易能否取得上述审批尚存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

      十一、备查文件

      1.公司第十届董事会第十一次会议决议;

      2.独立董事事前认可函及独立董事意见;

      3.股权转让协议;

      4.审计报告;

      5.评估报告;

      6.上市公司关联交易情况概述表;

      7.深交所要求的其它文件。

      特此公告

      苏宁环球股份有限公司董事会

      2021年7月22日

      证券代码:000718 证券简称:苏宁环球 公告编号:2021-031

      苏宁环球股份有限公司

      关于召开2021年第二次临时

      股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、召开会议的基本情况

      1、股东大会届次:苏宁环球股份有限公司2021年第二次临时股东大会;

      2、会议召集人:公司董事会

      2021年7月21日,公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》;

      3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

      4、会议召开日期及时间:

      现场会议时间:2021年8月6日(星期五)下午14:30;

      网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年8月6日上午9:15--9:25,9:30--11:30,下午13:00--15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021 年8月6日上午9:15一下午15:00。

      5、会议表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式;以网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的,以第一次表决为准。

      6、股权登记日:2021年8月3日

      7、会议出席对象:

      (1)截止2021年8月3日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书附后);

      (2)公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

      8、现场会议召开地点:江苏省南京市鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦17楼会议室;

      二、会议审议事项

      (一)会议议题

      1、《关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业(有限合伙)增加出资金额暨关联交易的议案》

      2、《关于现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交易的议案》

      (二)披露情况

      上述议案业经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。详见公司2021年7月22日披露于巨潮资讯网的相关公告。

      (三)本次股东大会审议的议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

      三、提案编码

      ■

      四、会议登记方法

      1、登记方式:直接登记,异地股东可以采用信函或传真方式登记。

      2、登记时间:2021年8月4日上午9:00~下午17:00

      3、登记地点:江苏省南京市鼓楼区广州路188号苏宁环球大厦十七楼证券部

      4、登记手续:

      (1)法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的,须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续;法人委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书(见附件二)、委托人股东账户卡办理登记手续。

      (2)自然人股东登记。自然人股东现场出席会议的,应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

      5、会议联系方式:

      联 系 人:李蕾

      联系电话:025-83247946

      传 真:025-83247136

      邮政编码:210024

      6、会议费用:本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

      五、参加网络投票的操作程序

      在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

      六、备查文件

      召集本次股东大会的董事会决议

      特此公告。

      苏宁环球股份有限公司董事会

      2021年7月22日

      附件1:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360718”,投票简称为“环球投票”。

      2. 填报表决意见。

      本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见为“同意”、“反对”、“弃权”。股东对总议案进行投票,视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2021年8月6日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月6日上午9:15,结束时间为2021年8月6日下午15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件2:

      授权委托书

      兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席苏宁环球股份有限公司2021年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

      委托人股票账号:

      持股数 股

      委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

      被委托人(签名):

      被委托人身份证号码:

      委托人对下述议案表决如下(请在相对应的表决意见项下划“√”)

      ■

      如委托人未对上述议案作出具体表决指示,被委托人可以/不可以按自己决定表决。

      委托人签名(法人股东加盖公章):

      委托日期:2021年 月 日