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    无锡华光环保能源集团股份有限公司
    第七届董事会第三十二次会议决议公告
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      证券代码:600475 证券简称:华光环能 公告编号:临2021-047

      无锡华光环保能源集团股份有限公司

      第七届董事会第三十二次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      无锡华光环保能源集团股份有限公司第七届董事会第三十二次会议通知于2021年7月16日以书面、电子邮件形式发出,会议于2021年7月21日在公司会议室以通讯形式召开。董事长蒋志坚先生主持会议,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

      二、董事会会议审议情况

      (一)审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

      鉴于公司回购注销部分已获授未解锁限制性股票、2020年度权益分派方案均已实施完毕,公司股份总数由559,392,211股增加至726,826,374股。会议同意公司注册资本由人民币559,392,211元变更为人民币726,826,374元。

      根据公司注册资本、股份总数发生的变化,同意修改《公司章程》有关注册资本与股份总数的条款。

      根据新《证券法》规定,同意修改《公司章程》关于征集股东投票权的条款。提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士全权办理工商变更登记、章程备案等事宜。

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的公告》(公告编号:2021-048)。

      表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

      本议案还须提交股东大会审议。

      (二)审议通过了《关于以现金收购无锡蓝天燃机热电有限公司20%股权的议案》

      会议同意公司以支付现金的方式购买协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司持有的无锡蓝天燃机热电有限公司20%的股权。股权转让价格拟定为7471万元。交易金额以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为基础,最终根据经国资备案确认的评估值确定。本次交易完成后,公司将持有无锡蓝天55%的股权,并将无锡蓝天纳入合并报表范围。

      同意公司与交易对手方签署《股权转让协议》。本次股权转让事项尚需按照国资管理规定履行评估备案程序。公司与交易对手方签署的《股权转让协议》将在完成国资评估备案后正式生效。

      具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于现金收购股权的公告》(公告编号:2021-049)。

      独立董事已对该项议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项之独立意见》。

      董事蒋志坚先生作为无锡蓝天副董事长回避表决,公司其余董事均同意本议案。

      表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避1票。

      特此公告。

      无锡华光环保能源集团股份有限公司

      董事会

      2021年7月22日

      证券代码:600475 证券简称:华光环能 公告编号:临 2021-048

      无锡华光环保能源集团股份有限公司

      关于变更公司注册资本

      及修改《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      无锡华光环保能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 7 月 21日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改 〈公司章程〉的议案》。

      一、变更注册资本

      公司第七届董事会第二十九次会议决议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,回购注销3名离职员工持有的尚未解除限售的限制性股票共计295,000股。公司于2021年5月7日完成了上述股份的回购注销,回购注销完成后,公司股份总数由559,392,211股变更为559,097,211股。

      2021年6月1日,公司2020年度权益分派方案已实施完毕。完成年度权益分派送股后,公司股份总数由559,097,211股增加至726,826,374股(每股面值人民币1元)。

      上述股本变动均已实施完毕,公司注册资本由人民币559,392,211元变更为人民币726,826,374元。

      二、修改公司章程

      ■

      鉴于公司上述注册资本、股份总数发生的变化,修改《公司章程》有关注册资本与股份总数的条款。其次,根据新《证券法》规定,修改《公司章程》关于征集股东投票权的条款。具体修订如下:

      ■

      除上述相关条款修订外,《公司章程》其他内容不变。本次变更公司注册资本及修改公司章程尚需提交公司股东大会审议。新公司章程自股东大会审议通过之日起生效,原公司章程同时废止。公司将根据本次变更公司注册资本及修改公司章程的议案授权公司董事会及董事会委派的人士全权办理工商变更登记、章程备案等事宜。

      修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      特此公告。

      无锡华光环保能源集团股份有限公司

      董事会

      2021 年 7 月 22 日

      证券代码:600475 证券简称:华光环能 公告编号:临2021-049

      无锡华光环保能源集团股份有限公司

      关于现金收购股权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 交易简要内容:无锡华光环保能源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华光环能”)拟通过现金购买方式收购协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司(以下简称“协鑫电力”)持有的无锡蓝天燃机热电有限公司(以下简称“无锡蓝天”)20%的股权。本次交易完成后,公司将持有无锡蓝天55%的股权,并将无锡蓝天纳入合并报表范围。

      ● 交易金额:股权收购价格拟定为7471万元。交易金额以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为基础,最终按不高于经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估值为原则确定。

      ● 本次交易未构成关联交易,本次交易未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

      ● 尚需履行的审批及相关程序:本次交易经公司第七届董事会第三十二次会议决议通过,根据《公司章程》等相关规定,无需提交股东大会审议。本次股权转让事项尚需要按照国资管理规定履行评估备案程序。公司与交易对手方签署的《股权转让协议》在完成国资评估备案后正式生效。目前交易尚存在一定不确定性,请投资者注意风险。

      一、交易概述

      华光环能是无锡地区的热电运营龙头,为进一步提升区域内热网覆盖率、热电运营的业务规模及市场竞争力,公司拟以7471万元现金购买协鑫电力所持有的无锡蓝天20%的股权。目前公司已持有无锡蓝天35%的股权,协鑫电力持有无锡蓝天65%的股权,本次交易完成后,公司将持有无锡蓝天55%的股权,并将无锡蓝天纳入合并报表范围。

      公司已聘请具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司对无锡蓝天股权价值进行评估。本次评估基准日为2021年3月31日,选用资产基础法评估结果作为评估结论。无锡蓝天全部股东权益评估价值为42,029.70万元,较净资产账面价值35,798.49万元,增值额为6,231.21万元,增值率为17.41%,对应20%股权评估结果为8,405.94万元。2021年4月15日,经无锡蓝天股东会决议(无锡蓝天股字[2021]1号),同意拟向现有两名股东合计分配股利4,667.36万元,其中协鑫电力按持股65%,应分配股利3,033.78万元,华光环能按持股35%,应分配股利1,633.58万元。考虑本次股利分配影响后,无锡蓝天20%股权对应价值为7472.468万元。本次股权转让价格拟定为7471万元,交易定价公平合理。

      本次交易经公司第七届董事会第三十二次会议决议通过,独立董事就本次交易内容、董事会表决程序、评估机构的独立性等事项发表了同意意见,本次交易无需提交股东大会审议。本次股权转让事项尚需按照国资管理规定履行评估备案程序。

      二、交易对方的基本情况

      本次交易对手方为协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司,公司董事会已对交易对手方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

      (一)交易对方基本情况

      公司名称:协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司

      统一社会信用代码:91320594301881489U

      成立日期:2014年05月05日

      公司类型:有限责任公司

      住所:苏州工业园区星龙街1号办公楼1楼103室

      法定代表人:黄岳元

      注册资本:50,000.00万人民币

      经营范围:电力项目投资、投资管理与投资咨询、企业管理咨询、电力项目相关的技术开发、技术转让及技术咨询,销售:电力设备及相关材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      股权结构:协鑫智慧能源股份有限公司持有其100%股权。

      (二)主要财务数据

      协鑫电力近一年财务数据如下:

      ■

      协鑫电力为电力资产的投资控股平台公司,主要业务为投资控股电力企业,目前已累计对外投资企业63家,其中控股企业53家,行业主要为燃机热电、风电、生物质发电等。

      目前公司与协鑫电力分别持有无锡蓝天35%和65%的股权,公司董事长蒋志坚先生为无锡蓝天副董事长,公司副总经理兼董事会秘书钟文俊先生为无锡蓝天董事,公司监事徐立新先生为无锡蓝天副总经理,除此以外,公司与协鑫电力之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

      三、交易标的基本情况

      (一)交易标的

      1、交易标的:无锡蓝天20%股权。

      2、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

      (二)标的公司基本情况介绍

      无锡蓝天是无锡市首家以天然气为燃料的大型热电企业,投建了国内首个综合应用天然气热电联产、光能、风能、余热余压、LED、储能系统等六种能源系统的“六位一体”智慧能源中心。无锡蓝天燃机项目建设规模为2×200MW级燃气-蒸汽联合循环机组,年发电能力20亿KWh,年供热量能力140万吨以上。

      无锡蓝天燃机热电项目于2015年12月投产。自投产以来,累计完成发电65.82亿千瓦时,供热120.5万吨。无锡蓝天2019年完成发电量1,513,633MWH,供热量1,558,275GJ,2020年完成发电量1,522,661MWH,供热量1,472,499GJ。项目投产以来,已获得中国低碳典范大奖、江苏省“电力安全生产先进单位”、江苏省“循环经济示范中心”等荣誉。

      标的公司主要信息如下:

      公司名称:无锡蓝天燃机热电有限公司

      统一社会信用代码:913202130881985837

      成立日期:2014年03月13日

      营业期限至:2064年03月12日

      公司类型:有限责任公司

      住所:无锡市新吴区梅村锡群路18

      法定代表人:牛曙斌

      注册资本:28000.00万人民币

      经营范围:燃气发电、供热、供冷;分布式能源工程的设计、建设、技术服务;售电业务;能源技术服务;合同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      股权结构:协鑫电力持股65%;华光环能持股35%。最近3年,标的公司股本及股权结构未发生变化。

      (三)主要财务数据

      无锡蓝天近一年一期财务数据如下:

      ■

      以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具苏公W[2021]A1106号标准无保留意见的审计报告。

      (四)交易标的评估情况

      最近12个月内,除因本次股权收购进行的评估事项外,标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

      公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司截至评估基准日2021年3月31日的净资产和对应20%股权进行了评估。并出具了《无锡华光环保能源集团股份有限公司拟收购协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司持有无锡蓝天燃机热电限公司20%股权涉及公司股东部分权益价值资产评估报告资产评估报告》(苏中资评报字(2021)第7037号)。

      本次资产评估选用资产基础法评估结果作为评估结论,具体评估结论如下:

      1、资产基础法评估结果

      无锡蓝天燃机热电有限公司评估基准日总资产账面价值为105,062.81万元,总负债账面价值为69,264.32万元,净资产账面价值为35,798.49万元,资产评估价值为42,029.70万元,增值额为6,231.21万元,增值率为17.41%。

      资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

      评估基准日:2021年3月31日 金额单位:人民币万元

      ■

      注:上表中“使用权资产”评估与账面净值差异较大主要因为会计报表里使用权资产中的“1#燃气轮机透平一级动叶、透平一级喷嘴”(账面净值1373.16万元,评估值0万元)在评估中合并计入固定资产机器设备的“燃气轮机本体”中评估。

      2、收益法评估结果

      收益法评估后的股东全部权益价值为42,060.00万元(取整),较净资产35,798.49万元增值额为6,261.51万元,增值率为17.49%。

      本次评估结论采用资产基础法评估结果,即:无锡蓝天燃机热电限公司的股东全部权益经评估后的市场价值为42,029.70万元。

      协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司持有无锡蓝天燃机热电限公司20%股权的账面值为5,600.00万元,评估结果为8,405.94万元(大写为人民币捌仟肆佰零伍万玖仟肆佰元),增值2,805.94万元,增值率50.11%。

      3、期后事项

      2021年4月15日,经无锡蓝天燃机热电限公司股东会决议(无锡蓝天股字[2021]1号)同意拟向现有两名股东合计分配股利4,667.36万元,其中协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司持有65%股权,应分配股利3,033.78万元(协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司持有的20%股权应分配股利933.47万元),无锡华光环保能源集团股份有限公司持有35%股权,应分配股利1,633.58万元,本次评估结论未考虑上述期后事项的影响。

      如在本次经济行为实现前,无锡蓝天燃机热电限公司完成了上述期后股利分配事项,则本次经济行为对应的交易价格以无锡蓝天燃机热电限公司的股东全部权益价值评估值扣减上述股利分配金额4,667.36万元后重新计算。

      (五)交易标的定价情况及公平合理性分析

      本次股权交易金额拟定为7471万元,以独立第三方评估机构的资产评估报告为基础,最终将根据经国资备案确认的评估值确定。扣除拟分配股利的影响后,无锡蓝天20%股权对应评估价值为7472.468万元。本次交易价格拟定为7471万元,交易价格与评估值一致,具有公平合理性。

      四、本次收购相关协议主要内容

      本次拟签订的《股权转让协议》主要内容如下:

      (一)合同主体

      甲方:无锡华光环保能源集团股份有限公司(简称“华光环能”)

      乙方:协鑫智慧(苏州)能源电力投资有限公司(简称“苏州协鑫”)

      (二)生效条件

      本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立,自下列条件全部满足之日起生效:

      (1) 本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及各方公司章程之规定,经各方董事会、股东会等内部决策审议通过;

      (2) 本次交易的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构进行备案。

      (三)交易条款

      双方同意,在遵守本协议其他条款和条件的前提下,华光环能以支付现金的方式收购苏州协鑫持有蓝天热电20%的股权(出资额5600万元)。

      本次股权转让完成后,蓝天热电的股权结构变更为:苏州协鑫持股45%、华光环能持股55%。

      1、本次股权转让价格:

      根据标的资产的审计评估工作,交易双方参照蓝天热电经审计评估净资产值,确定最终股权转让价格为7471万元人民币(大写:柒仟肆佰柒拾壹万元整)。

      2、股权转让价款的支付

      在本协议第3.1条约定的前提条件全部满足的前提下,自双方签署协议后5个工作日内甲方支付股权转让价款的20%,于资产交割日后5个工作日内甲方向乙方支付剩余的股权转让价款。

      3、支付股权转让价款的前提条件

      甲方支付股权转让价款须以下列条件均满足为前提(华光环能有权利豁免下述一项或几项条件):

      3.1.1 本协议第七条所列之乙方的陈述、保证与承诺,在本协议签署日至标的资产交割日均为真实、准确和完整;

      3.1.2 自本协议签署之日至交割日,目标公司的资产、经营及管理层等均未发生任何不利变化;

      3.1.3 乙方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务,且未发生本协议项下的重大违约行为;

      3.1.4 在目标公司的配合下,甲方已完成针对目标公司的尽职调查,并取得合理满意的结果,本协议各方已就尽职调查中所发现问题的解决方案达成一致意见;

      3.1.5 甲方已获得相关政府部门和其他有权第三方的备案或批准。

      上述条件是否满足应以甲、乙双方共同出具的书面认可文件为准。

      3.2 双方的最大努力

      自本协议签署之日起至交割日,双方将通力合作,尽其最大努力,促使第3.1条规定的各项前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下,尽早地得以满足。

      4、标的资产交割

      4.1 双方同意,标的资产应在本协议生效之日起30个工作日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理,甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项,并以该等事项全部完成之日为资产交割日:

      4.1.1目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照;

      4.1.2目标公司的章程及股东名册记载甲方持有目标公司55%股权。

      4.2 自标的资产交割日起,基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

      5、交易期间损益归属和承担

      5.1 以本次股权转让完成为前提,自审计评估基准日(2021年3月31日)至标的资产交割日期间,标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分,由乙方享有;在此期间标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分,由乙方以现金方式向甲方补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。

      5.2 双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日,于该日由华光环能聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。

      5.3 双方同意,截至审计评估基准日目标公司累积产生的未分配利润,按照目标公司原股东股权比例即乙方持股65%、甲方持股35%进行分配。

      (四)协议的终止、解除

      11.1 出现下列情形之一或多项的,甲、乙双方有权以书面通知的方式单方面解除本协议:

      11.1.1 因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的;

      11.1.2 如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股权转让产生重大影响;

      11.1.3 若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使本协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

      11.2 于本次股权转让完成日之前,经双方协商一致,双方可以以书面方式终止或解除本协议。

      (五)违约责任

      14.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符导致无法实现本协议目的的,则该方应被视作违约。违约方应按照标的资产转让价格的10%向守约方支付违约金。如果双方均违约,应各自承担其违约引起的相应责任。

      14.2 乙方违反本协议第4.1条的约定未按时完成标的资产交割手续的,每迟延一日,应当按照标的资产转让价格的千分之一支付违约金。

      14.3 甲方违反本协议第2.3条的约定未按时向乙方支付相关股权转让价款的,每迟延一日,应当按照标的资产转让价格的千分之一支付违约金。

      本次股权转让尚需按照国资管理规定履行评估备案程序。公司与交易对手方签署的《股权转让协议》将在完成国资评估备案后正式生效。截至本公告日,公司尚未支付转让价款,后续公司将进一步披露资产交割情况。

      五、涉及收购资产的其他安排

      本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后,无锡蓝天将成为公司控股子公司,将导致公司合并报表范围发生变化。本次交易不会产生新的关联交易,亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易的资金来源为公司自有资金,不涉及募集资金使用等情况。

      六、本次交易的目的和对公司的影响

      本次交易顺利完成后,公司将持有无锡蓝天55%的股权,并将其纳入合并报表范围,根据无锡蓝天的历史经营业绩,预期可提高公司主营业务收入,增厚公司盈利能力。

      无锡蓝天可以为无锡东部地区提供三分之一的热能和四分之一的电能,是国内首个综合应用天然气热电联产、光能、风能、余热余压、LED、储能系统等六种能源系统的“六位一体”智慧能源中心。公司完成无锡蓝天收购后,可将其纳入公司在无锡的大热网统一调度范畴,进一步扩大公司供热调度空间,有利于各热源点的产能释放、提升能源利用率。公司可依托大热网统筹调度优势,一方面利用天然气价和煤炭价格的季节性差异来优化分配热力负荷,提高供热效率;另一方面,可通过热力负荷调度,优化各热电厂的生产运营,提高能源效率和经济收益,使公司整体利益最大化。

      本次交易标的公司无锡蓝天不存在对外担保、委托理财情况,本次交易符合公司既定的发展战略和业务发展需要,有利于实现股东利益最大化。

      七、风险提示

      公司与交易对手方签署的《股权转让协议》将在完成国资评估备案后正式生效。交易尚存在一定不确定性,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

      特此公告。

      无锡华光环保能源集团股份有限公司

      董事会

      2021年7月22日