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2021年

9月17日

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天音通信控股股份有限公司第八届
董事会第三十一次会议决议公告

2021-09-17 来源:上海证券报

证券简称:天音控股 证券代码:000829 公告编号:2021-079号

天音通信控股股份有限公司第八届

董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十一次会议于2021年9月15日以通讯方式召开。会议通知于2021年9月9日以电子邮件方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人,实际出席会议的董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议审议通过了如下议案:

一、审议通过《关于全资子公司挂牌转让参股公司股权的议案》

公司全资子公司天音通信有限公司(以下简称“天音通信”)拟以挂牌交易方式转让其持有的北京易天新动网络科技有限公司(以下简称“易天新动”)34%股权,根据深圳中联资产评估有限公司出具的评估基准日为2021年5月31日的深中联评资字(2021)第107号资产评估报告,对易天新动股东权益价值采用收益法进行了评估,得出全部股东权益价值为人民币64,687.70万元, 增值额为人民币57,601.43万元,增值率为812.86%。本次转让的易天新动34%股权的挂牌底价为人民币21,993.82万元,具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。

独立董事对此议案发表了独立意见,根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,该议案尚需提交公司股东大会审议,并授权公司董事长负责办理本次股权转让相关的业务。

具体内容详见公司于2021年9月16日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《关于全资子公司挂牌转让参股公司股权的公告》(公告编号:2021-080)。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2021年9月16日

证券简称:天音控股 证券代码:000829 公告编号:2021-080号

天音通信控股股份有限公司

关于全资子公司挂牌转让参股公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司天音通信有限公司(以下简称“天音通信”)拟以挂牌交易方式转让其持有的北京易天新动网络科技有限公司(以下简称“易天新动”)34%股权,根据深圳中联资产评估有限公司出具的评估基准日为2021年5月31日的深中联评资字(2021)第107号资产评估报告,对易天新动股东权益价值采用收益法进行了评估,得出全部股东权益价值为人民币64,687.70万元, 增值额为人民币57,601.43万元,增值率为812.86%。本次转让的易天新动34%股权的挂牌底价为人民币21,993.82万元,具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。

2、本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过,本次交易尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后,授权公司董事长负责办理与本次挂牌转让相关事宜。

3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

4、本次交易系通过公开挂牌转让,目前尚无法确定是否构成关联交易,交易成功与否存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、交易基本情况

为进一步整合公司资源,集中优势聚焦主业,提质增效,公司全资子公司天音通信拟在产权交易所以挂牌交易方式转让其持有的易天新动34%股权。

公司将在产权交易所以挂牌交易方式进行本次股权出售程序,通过竞价方式选择受让对象。最终出售价格参考评估值根据挂牌或拍卖情况综合确定,公司将依据相关规定,在完成标的股权的挂牌出售程序后,与成功摘牌的受让方签订本次交易的相关协议。若本次转让完成后,天音通信将不再持有易天新动的股权。

本次转让易天新动尚未确定具体受让方,交易是否完成具有不确定性,请广大投资者注意风险。

2、会议审议情况

公司第八届董事会第三十一次会议于2021年9月15日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司挂牌转让参股公司股权的议案》。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定,该议案尚需提交公司股东大会审议,并授权公司董事长负责办理本次股权转让相关的业务。本次交易暂无受让方,暂不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易对方基本情况

本次交易采取公开挂牌转让方式,目前尚不确定受让方,公司将根据转让进展,及时披露受让方基本情况。

四、交易标的基本情况

(一)标的公司概况

1、公司名称:北京易天新动网络科技有限公司

2、住所:北京市西城区德胜门外大街117号101-103(德胜园区)

3、公司性质:其他有限责任公司

4、法定代表人:胡波

5、注册资本:人民币4500万元

6、成立日期:2008年09月06日

7、经营范围: 广播电视节目制作;出版物零售;从事互联网文化活动;因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;技术进出口、代理进出口;基础软件服务;应用软件服务;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示;零售通讯设备(需要审批的除外)(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售、从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8、本次交易前后股东及持股比例:因为受让方尚未确定,目前天音通信依旧持股34.00%,海南深湾新秀科技合伙企业(有限合伙)持股32.10%,北京量子跃动科技有限公司持股18.90%,共青城天易投资合伙企业(有限合伙)持股15%。若转让完成后,天音通信将不再持有易天新动股权。

9、易天新动为非失信被执行人。

(二)标的公司最近一年及一期主要财务数据

单位:人民币元

注:上述财务数据均已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(三)标的公司评估情况说明

深圳中联资产评估有限公司出具了评估基准日为2021年5月31日的深中联评资字(2021)第107号资产评估报告,对易天新动股东权益价值采用收益法进行了评估,得出全部股东权益价值为人民币64,687.70万元, 增值额为人民币57,601.43万元,增值率为812.86%。

本次转让的易天新动34%股权的挂牌底价为人民币21,993.82万元.

(四)标的资产其他情况

天音通信持有的标的股权不存在质押、抵押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务,也未被任何有权机构采取查封等强制性措施,亦无重大诉讼事项。

五、交易协议的主要内容

公司本次股权转让将采取在产权交易所公开挂牌转让方式,交易受让方尚未确定,故相关交易协议的转让价格、支付方式及交易时间等尚未确定,后期涉及本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项,公司将及时履行披露义务。

六、涉及收购资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

七、本次交易对公司的影响

天音通信本次出售所持易天新动34%股权,将有利于公司整合资源,优化公司资产结构,集中优势聚焦主业,提质增效,同时增加天音通信现金流,对公司整体财务状况和经营成果带来积极影响。

本次出售股权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易对象尚不确定,该标的资产可能存在无法售出或无法全部售出的风险,请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第三十一次会议决议;

2、公司独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见;

3、相关审计报告、资产评估报告。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2021年9月16日

证券代码:000829 证券简称:天音控股 公告编号:2021-081号

天音通信控股股份有限公司

关于2021年第五次临时股东大会

增加临时提案暨

股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)定于2021年 9月29日召开公司2021年第五次临时股东大会,《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》已于2021年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布。

2021年9月15日,公司董事会收到公司股东深圳市天富锦创业投资有限责任公司(以下简称“天富锦”)(持有公司9.80%股份)《关于向天音通信控股股份有限公司2021年第五次临时股东大会增加临时提案的告知函》,提请将《关于全资子公司挂牌转让参股公司股权的议案》递交公司2021年第五次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,天富锦持有公司9.80%股份,具有提出临时提案的资格,且提案的内容未违反相关法律法规,属于《公司章程》的规定及股东大会的职权范围,上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过,公司董事会同意将上述议案提交至公司2021年第五次临时股东大会审议。

因增加临时提案,公司2021年第五次临时股东大会审议的提案有所变动,除上述变动外,本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。现将增加临时提案后的2021年第五次临时股东大会事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2021年第五次临时股东大会

2、股东大会召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间:

现场会议召开时间:2021年9月29日(星期三)下午13:30

网络投票时间:2021年9月29日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年9月29日9:15 一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2021年9月29日9:15 至15:00。

5、会议召开方式:现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式;如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象:

(1)于股权登记日2021年9月22日(星期三)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的律师。

7、会议地点:北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座(天音通信控股股份有限公司北京总部会议室)

二、会议审议事项

1、审议《关于公司对外担保的议案》

2、审议《关于公司2021年面向专业投资者非公开发行公司债券的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

4、审议《关于全资子公司挂牌转让参股公司股权的议案》

注1:上述提案1-3已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过,上述提案4已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过,详细内容请见公司于2021年9月14日及2021年9月16日发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

注 2:提案1属于特殊表决事项,需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。

注3:上述提案属于涉及影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者 表决单独计票,并对计票结果进行披露。

三、提案编码:

四、会议登记等事项:

1、登记方式:

(1)出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

(2)法人股东、机构投资者出席的,应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件(加盖公司公章)办理登记手续;授权委托代理人出席会议的,代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2021年9月24日17:00前送达或传真至公司证券管理部),恕不接受电话登记。

2、登记时间:2021年9月24日(上午9:00一11:00;下午14:00一17:00)

3、登记地点:北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

4、会议联系方式

(1)联系人:孙海龙

(2)联系电话:010-58300807

(3)传真:010-58300805

(4)邮编:100088

5、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、第八届董事会第三十次会议决议;

2、第八届董事会第三十一次会议决议。

七、附件

1、参加网络投票的具体操作流程;

2、授权委托书。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2021年9月16日

附件一:

天音通信控股股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称:投票代码为“360829”,投票简称为“天音投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

本次股东大会没有累计投票议案

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2021年9月29日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月29日(现场股东大会召开当日)上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

天音通信控股股份有限公司

2021年第五次临时股东大会授权委托书

委托人/股东单位:

委托人身份证号/股东单位营业执照号:

委托人股东账号:

委托人持股数:

代理人姓名:

代理人身份证号:

兹委托 先生(女士)代表我单位(或个人)出席天音通信控股股份有限公司2021年第五次临时股东大会并代为行使表决权,同时代为签署相关会议文件。如没有做出指示,则由本人(本单位)的授权代表酌情决定进行投票。

本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构,则授权委托书必须盖上公司或机构印章,或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

委托人签名/委托单位盖章:

年 月 日