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2021年

9月29日

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山东金泰集团股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告

2021-09-29 来源:上海证券报

证券代码:600385 证券简称:*ST金泰 公告编号:2021-040

山东金泰集团股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十九次会议于2021年9月27日以通讯方式召开,会议通知于2021年9月23日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共9人,实际出席会议的董事共9人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案:

一、审议通过公司《关于债权转让的议案》。

公司为加快资金回笼,稳健经营发展,维护上市公司及全体股东利益,公司与中维泓国际投资顾问(北京)有限公司拟于2021年9月27日签署《债权转让协议》,公司将持有的陈治宇先生人民币2000万元的债权本金、按年化10%计算的补偿金(暂计算至2021年9月26日补偿金为433.33万元)及从权利(陈治宇先生以其持有的福建麦凯智造婴童文化股份有限公司1,686,000股股份为2000万元以及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利履行所做的质押担保)全部转让给中维泓国际投资顾问(北京)有限公司,债权转让价格为人民币2000万元。

本次交易不构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会批准。

二、审议通过公司《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2021年10月15日在北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅召开公司2021年第三次临时股东大会,审议《关于债权转让的议案》。

具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东金泰集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票。

特此公告。

山东金泰集团股份有限公司

董事会

二零二一年九月二十九日

证券代码:600385 证券简称:*ST金泰 公告编号:2021-041

山东金泰集团股份有限公司

关于债权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月27日与

中维泓国际投资顾问(北京)有限公司(以下简称“中维泓公司”)签署了《债权转让协议》,公司将持有的陈治宇先生的全部债权及从权利全部转让给中维泓公司,债权转让价格为人民币2000万元。

● 本次交易事项已经公司于2021年9月27日召开的第十届董事会第十九次

会议审议通过,尚需提交公司股东大会批准。

● 本次交易不构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法

律障碍。

一、交易概述

公司为加快资金回笼,稳健经营发展,维护上市公司及全体股东利益,公司与中维泓公司于2021年9月27日签署了《债权转让协议》,公司将持有的陈治宇先生的全部债权及从权利全部转让给中维泓公司,债权转让价格为人民币2000万元。本次交易不构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易事项已经公司于2021年9月27日召开的第十届董事会第十九次会

议审议通过,尚需提交公司于2021年10月15日召开的2021年第三次临时股东大会批准。

二、交易对方基本情况

1、中维泓国际投资顾问(北京)有限公司基本情况

公司名称:中维泓国际投资顾问(北京)有限公司

公司住所:北京市海淀区安宁里小区4号楼二层

法定代表人:郭泽燕

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本: 50000万元人民币

经营范围:投资管理;投资咨询;企业策划;经济信息咨询;家庭劳务服务;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;会议服务;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、中维泓公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

本次转让债权为:公司持有的陈治宇先生人民币2000万元的债权本金、按年化10%计算的补偿金(暂计算至2021年9月26日补偿金为433.33万元)及从权利(陈治宇先生以其持有的福建麦凯智造婴童文化股份有限公司1,686,000股股份为2000万元以及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利履行所做的质押担保)。

2、债权情况说明

公司于2019年2月12日与福建麦凯智造婴童文化股份有限公司(以下简称“麦凯智造”)相关股东签署了《股权收购框架协议》,公司拟筹划采用现金方式收购麦凯智造51%股权。按照协议约定,麦凯智造的法定代表人陈治宇将其持有的麦凯智造168.6万股股份质押给公司,公司向陈治宇支付了2000万元的履约保证金。由于公司与交易对方就交易的核心要素未能达成一致,经双方协商本次股权收购事项于2019年8月8日终止。为妥善解决陈治宇返还公司2000万元履约保证金事宜,经公司与陈治宇多次友好协商,公司与陈治宇于2021年5月26日签署了《备忘录》,主要内容为:陈治宇承诺在2021年12月31日前向公司归还2000万元欠款,并按年化10%给与补偿。

3、交易标的定价情况及合理性分析

为加快资金回笼,稳健经营发展,维护上市公司及全体股东利益,公司决定将该债权以现金方式转让给中维泓公司。中维泓公司经过对该笔债权可回收性及收益情况分析,同意受让该笔债权。公司经与中维泓公司协商一致,最终以人民币2000万元转让该笔债权。债权转让价格的确定参考了债务方提出的清偿意向和一般债权转让的市场化处理方式,公司认为债权转让的价格具有合理性。通过对中维泓公司基本情况的了解,公司认为其具备履约能力。

四、协议的主要内容及履约安排

1、协议双方名称

甲方(债权转让人):山东金泰集团股份有限公司

乙方(债权受让人):中维泓国际投资顾问(北京)有限公司

2、债权范围

截至本协议签署日,甲方拥有福建麦凯智造婴童文化股份有限公司股东、法定代表人陈治宇先生人民币2000万元(大写:贰仟万元整)的债权本金、按年化10%计算的补偿金(暂计算至2021年9月26日补偿金为433.33万元)及相应的从权利(陈治宇先生以其持有的福建麦凯智造婴童文化股份有限公司1,686,000股股份为2000万元以及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利履行所做的质押担保)。

3、债权转让

甲、乙双方一致同意,甲方将持有的陈治宇先生人民币2000万元(大写:贰仟万元整)的债权本金、按年化10%计算的补偿金(暂计算至2021年9月26日补偿金为433.33万元)及从权利(陈治宇先生以其持有的福建麦凯智造婴童文化股份有限公司1,686,000股股份为2000万元以及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利履行所做的质押担保)全部转让给乙方,乙方同意受让。

4、债权转让对价及支付

甲、乙双方一致同意,上述债权及从权利转让对价为人民币2000万元(大写:贰仟万元整);本协议生效后,乙方在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付债权转让款人民币2000万元(大写:贰仟万元整)。

5、乙方承诺受让本协议项下债权不可撤销,无论出现何种情形,乙方放弃协议解除权,且对甲方无追索权。

6、违约责任

各方同意,如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务,致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任,违约方须向另一方做出全面赔偿。

7、协议的生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

(1)本协议获得甲方董事会审议通过;

(2)本协议获得甲方股东大会批准;

如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次转让债权,有利于加快回笼资金,减轻公司资金压力,有利于公司稳健经营发展,维护上市公司及全体股东利益。本次交易完成后,将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

特此公告。

山东金泰集团股份有限公司

董事会

二零二一年九月二十九日

证券代码:600385 证券简称:*ST金泰 公告编号:2021-042

山东金泰集团股份有限公司关于

召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2021年10月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2021年10月15日 14点00分

召开地点:北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2021年10月15日

至2021年10月15日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

第1项议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东金泰集团股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》。

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:无

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间:2021年10月12日-10月14日上午9:30一11:30,下午14:00一16:30;

2、登记地点:济南市洪楼西路29号公司证券部;

3、登记方式:

(1)自然人股东请持本人身份证、股东账户卡、持股凭证(股东代理人另需授权委托书及代理人身份证)进行登记;

(2)法人股东请持法人营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记;

(3)异地股东可以用传真或信函的方式进行登记(须在2021年10月14日下午16:30前传真或送达至公司,且在出席会议时应提交上述证明材料原件),公司不接受电话登记。

六、其他事项

公司地址:济南市洪楼西路29号 邮政编码:250100

联系电话:0531-88902341 传 真:0531-88902341

联 系 人:刘芃

本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

山东金泰集团股份有限公司董事会

2021年9月29日

附件1:授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

山东金泰集团股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年10月15日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。