京蓝科技股份有限公司
关于诉讼进展公告

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2021-106

京蓝科技股份有限公司

关于诉讼进展公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”、“上市公司”）于2021年8月26日发布了公司2021年半年度报告，在“公司2021年半年度报告/第十节 财务报告/十四、承诺及或有事项/2、或有事项”章节中披露了以下事项：

“2020年1月，原告天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）以金融借款合同纠纷为由，起诉天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）、高学刚、应泽从、鲁军、天津兰友煤炭贸易有限公司、天津北控工程管理咨询有限公司、京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）。2020年8月，天津市第三中级人民法院作出2020津03民初24号一审民事判决书，判令原告有权以被告天津北控工程管理咨询有限公司的质押物（京蓝科技股票22,603,153股）折价或者拍卖、变卖所得价款在质押担保范围内优先受偿，被告高学刚、应泽从、鲁军、天津兰友煤炭贸易有限公司、京蓝北方园林(天津)有限公司在担保范围内对创业市政公司的全部欠款（贷款本金8,700万及利息454.38万、复利、罚息）承担连带给付责任。北方园林不服一审判决，已提起上讼，认为本案担保事项未履行董事会、股东大会决议程序，担保合同并不是北方园林的真实意思表示，对北方园林不发生法律效力，原告在签署借款合同时未尽到最基本的注意义务，请求法院改判北方园林不承担连带给付责任，目前案件正在审理中。根据律师事务所出具该金融借款合同纠纷案件的法律分析法律意见，北方园林不应承担连带给付责任。”现本案有了新的进展，公司对其予以公告。

一、本次上诉受理的基本情况

北方园林在收到一审判决后，于2020年9月向天津市高级人民法院（以下简称“天津高院”）提起上诉，天津高院于2021年1月28日立案，于2021年5月7日开庭进行了审理，现已出具二审判决书。

二、有关本案的基本情况

（一）上讼各方当事人

上诉人（一审被告）：京蓝北方园林(天津)有限公司

被上诉人（一审原告）：天津滨海农村商业银行股份有限公司

一审被告：天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、应泽从、鲁军、天津兰友煤炭贸易有限公司、天津北控工程管理咨询有限公司

（二）上讼请求

1、撤销一审判决第四项，改判驳回滨海农商行要求北方园林承担连带给付责任的诉讼请求，即北方园林不承担连带给付责任；

2、本案一审、二审案件受理费、财产保全费由滨海农商行承担。

（三）上诉主要理由

1、京蓝科技收购北方园林重组项目关键节点

京蓝科技于2016年10月启动以发行股份及支付现金方式收购北方园林90.11%股权同时募集配套资金的重大资产重组项目；2017年6月1日，京蓝科技收到中国证监会通知，本次重组获得有条件通过；2017年7月24日，公司收到中国证监会正式的核准批复文件。收到批复文件后，公司积极推动股权过户等后续实施工作。

2017年7月28日，京蓝科技完成了对北方园林64.94%股权的过户及对北方园林董事会改选工作，北方园林自此成为公司控股子公司。基于京蓝科技与交易对方之间的对赌协议约定，高学刚仍担任北方园林董事长、法定代表人。2017年9月15日，北方园林90.11%股权全部过户至京蓝科技。

对于重组有关事项，京蓝科技作为上市公司以及北方园林在新三板挂牌期间均按照规定多次发布了相关公告。

2、本次担保事项未履行必要的审批程序

（1）本次保证合同签署的时间为2017年8月28日，处于本次重大资产重组项目的股权交割实施阶段。根据滨海农商行在诉讼过程中向法院提供的北方园林董事（股东会）决议，该决议系由北方园林原股东北方市政、高学刚、高学强、高作宾、高作明、杨春丽于2018年8月11日做出，而此时北方市政、高作宾、高作明已不是北方园林的股东，无权就北方园林对外担保事项作出决议。并且高学刚系北方市政的控制人，是北方市政的关联方，在北方园林董事（股东会）决议中，高学刚及北方市政均应当回避表决。

（2）北方园林本次股东会召开前未按照《公司法》及《北方园林章程》规定提前15天向全体股东发出股东会召开通知，导致上市公司对其审议的北方园林为北方市政担保一事毫不知情，未能行使股东权利。同时，北方园林此时已是上市公司的控股子公司，根据中国证监会《上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，上市公司控股子公司对外担保应经上市公司董事会、股东大会审议通过方可执行，因京蓝科技当时无从知悉该事项因此导致上市公司未履行必要的决策程序。

北方园林本次股东会召开程序不合法，且是由无权利人作出而形成，因此为无效决议；本事项亦未经上市公司董事会、股东大会审议通过。由此签署的保证合同亦是无效合同，不具有法律效力。

3、滨海农商行在询证函中确认不存在北方园林为其他单位提供的、以滨海农商行为担保受益人的担保

北方园林在进行2017年度、2018年度、2019年度审计工作时，所聘的会计师事务所向滨海农商行发出了审计业务银行询证函，滨海农商行在询证函中确认不存在北方园林为其他单位提供的、以滨海农商行为担保受益人的担保。

滨海农商行在本次诉讼案件中要求北方园林承担连带给付责任与其此前在询证函中所确认的事项自相矛盾，其诉讼请求不成立，北方园林不应承担担保责任。

4、一审判决认定滨海农商行“对公司机关决议内容的审查进行了形式审查，尽到了必要的注意义务”，与事实相悖，认定事实错误。

（1）本案一审证据足以认定滨海农商行与北方园林签订保证合同时，知道（或应当知道）北方园林的控股股东已发生变更。

（2）滨海农商行对案涉北方园林《企业最高权力机构确认单》所列明的股东会成员不完整、不真实是明知的，而且对北方市政、高学刚、高学强、高作明、杨春丽、高作宾无权就担保事项做出决议也是非常清楚的。

（3）滨海农商行明知北方园林没有对案涉担保事项履行内部决策程序，《董事（股东）会决议》为无效的决议文件，不是北方园林的意思表示，却仍签订案涉《保证合同》，具有明显的主观恶意。

综上，本案一审证据足以证明滨海农商行不仅未尽到最基本的注意义务，而且在与北方园林签订《保证合同》时带有明显的主观恶意和欺骗的故意，一审判决认定滨海农商行尽到了必要的注意义务、是善意的，明显与事实相悖，是错误的。

5、案涉《保证合同》未经北方园林股东大会决议，不是北方园林的意思表示，对北方园林不发生法律效力，一审判决认定《保证合同》有效并判决北方园林承担连带给付责任，法律适用错误。

（1）北方园林没有就案涉担保事项履行过内部决议程序，案涉《董事（股东）会决议》属于无效、虚假决议文件，《保证合同》不是北方园林的意思表示，对北方园林不发生法律效力。

（2）滨海农商行作为专业的银行业金融机构，明知北方市政、高学刚等人无权就案涉担保事项做出决议的情况下，却仍要求北方市政、高学刚等人按照滨海农商行的《董事（股东）会决议》样本文件作出决议，并与北方园林签订《保证合同》，不仅不属于善意，而且主观恶意明显，属于自甘风险，应自行承担全部不利后果。同时，北方园林在进行2017年度、2018年度、2019年度审计工作时，所聘的会计师事务所向滨海农商行发出了审计业务银行询证函，滨海农商行在询证函中确认不存在北方园林为其他单位提供的、以滨海农商行为担保受益人的担保。

综上，一审判决认定滨海农商行尽到了必要的注意义务、案涉担保合同有效，并判决北方园林承担连带给付责任，事实认定错误，法律适用错误。

三、判决情况及拟采取的措施

（一）判决结果

2021年9月26日，京蓝科技及北方园林收到了天津高院出具的《民事判决书》（（2021）津民终113号），判决结果如下：驳回上诉，维持原判。

（二）拟采取的措施

公司认为本次担保事项发生在京蓝科技收购北方园林的收购过渡期内，高学刚的行为严重超越了其法定代表人的权限，担保事项实质上是高学刚等人利用收购交割过渡期间隙，通过恶意隐瞒、伪造虚假决议文件所故意实施的侵害北方园林、京蓝科技利益的行为。滨海农商行在明知北方园林股东会决议是由高学刚等无权利人做出的无效决议情况下，仍与北方园林签订保证合同，其办理程序存在重大缺陷，其行为存在主观恶意，属于自甘风险，应自行承担全部不利后果。

北方园林及京蓝科技都是担保事项的受害者，对于二审判决结果，京蓝科技及北方园林聘请的专业律师认为本案判决事实认定错误、法律适用错误。为保护公司及全体股东的利益，京蓝科技后续将协助北方园林以事实和法律为依据，向最高人民法院申请再审，请求改判判决结果。

四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

（一）本次公告前，公司及控股子公司尚未披露的小额诉讼、仲裁事项涉及金额共计为20,497.04万元，占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为9.01%，未达到临时披露标准。案件详情如下表所示：

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（二）公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

针对本次诉讼事项，北方园林已委托专业律师积极应诉，后续将向最高人民法院申请再审，最终审理结果存在不确定性。公司将依据会计准则的要求和案件进展的实际情况进行相应的会计处理，该诉讼事项对公司本期经营成果的影响以日后实际发生额为准。

目前，一审判决已生效，北方园林存在被滨海农商行强制执行的可能。同时未来申请再审的结果亦存在不确定性。公司将持续关注本案件，如有进展将及时披露，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

六、备查文件

天津高院出具的《民事判决书》。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二一年九月二十九日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2021-107

京蓝科技股份有限公司

2021年第九次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议。

3、本次股东大会审议的议案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

一、会议召开和出席情况

1、现场召开时间：2021年9月28日下午14时30分

2、网络投票时间：2021年9月28日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月28日上午9：15一9：25、9：30一11：30，下午 13：00一15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年9月28日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：公司会议室

4、召开方式：以现场投票与网络投票相结合方式召开

5、召集人：公司董事会

6、主持人：董事长杨仁贵先生

7、参加本次股东大会表决的股东情况如下：

（1）股东出席的总体情况：

通过网络投票的股东12人，代表股份276,376,640股，占上市公司总股份的26.9987％。无股东出席现场会议。

（2）中小股东出席的总体情况：

通过网络投票的中小股东9人，代表股份8,665,186股，占公司股份总数0.8465％。无中小股东出席现场会议。

（3）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，本次会议作出的决议合法有效。

二、议案审议表决情况

经过合并现场投票结果，各项议案的表决结果如下：

议案1.00 《对外担保议案》

总表决情况：

同意276,343,840股，占出席会议所有股东所持股份的99.9881％；反对28,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。

中小股东总表决情况：

同意8,632,386股，占出席会议中小股东所持股份的99.6215％；反对28,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.3254％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0531％。

表决结果：通过

议案2.00 《关于为京蓝环境建设（北京）有限公司提供担保的议案》

总表决情况：

同意276,344,840股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对27,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

中小股东总表决情况：

同意8,633,386股，占出席会议中小股东所持股份的99.6330％；反对27,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3174％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0496％。

表决结果：通过

议案3.00 《关于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》

总表决情况：

同意276,344,840股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对27,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

中小股东总表决情况：

同意8,633,386股，占出席会议中小股东所持股份的99.6330％；反对27,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3174％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0496％。

表决结果：通过

议案4.00 《关于为沐禾威县农业供水有限公司提供担保的议案》

总表决情况：

同意276,344,840股，占出席会议所有股东所持股份的99.9885％；反对27,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0100％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

中小股东总表决情况：

同意8,633,386股，占出席会议中小股东所持股份的99.6330％；反对27,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3174％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0496％。

表决结果：通过

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市华城律师事务所

2、律师姓名：武瑶瑶、刘冬燕

3、结论性意见：综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次会议的人员资格、本次会议的召集人资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、法律意见书；

3、深交所要求的其他文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇二一年九月二十九日