(上接115版)

(上接115版)

（2）利润表

单位：万元

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（3）现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表范围的变化情况

1、2021年1-6月合并范围变动的子公司

（1）新增合并范围

公司于2021年1月4日新设成立了新疆天番食品科技有限公司，将其纳入合并报表范围。

公司于2021年4月2日新设成立了新疆天牧生物科技有限公司，将其纳入合并报表范围。

公司于2021年5月取得新疆天鹰鑫绿农业科技有限公司60.00%的股权，将其纳入合并报表范围。

（2）不再纳入合并范围

无

2、2020年合并范围变动的子公司

（1）新增合并范围

公司于2020年1月取得阿克苏益康仓储物流有限公司51.00%的股权，将其纳入合并报表范围。

公司于2020年9月取得新疆朋汇棉业有限公司51.00%的股权，将其纳入合并报表范围。

公司于2020年11月取得新疆达丰棉业有限公司60.00%的股权，将其纳入合并报表范围。

公司于2020年11月取得新疆万德利棉业有限责任公司60.00%的股权，将其纳入合并报表范围。

公司于2020年1月新设成立新疆冠农数字农业科技有限公司，将其纳入合并报表范围。

公司于2020年4月新设成立新疆冠农检测科技有限公司，将其纳入合并报表范围。

（2）不再纳入合并范围

公司于2020年10月注销原子公司新疆冠农鹿丰食品有限责任公司，不再纳入合并报表范围。

公司于2021年1月转让持有的库尔勒桓润石油物资有限公司股权，不再纳入合并报表范围。

3、2019年合并范围变动的子公司

（1）新增合并范围

公司于2019年1月取得新疆冠农天沣物产有限责任公司100.00%股权，将其纳入合并报表范围。

（2）不再纳入合并范围

公司于2019年2月注销新疆冠农中联电子商务有限公司，故不再将其纳入合并范围。

公司于2019年6月注销和静冠农棉业有限责任公司，故不再将其纳入合并范围。

公司分别于2019年3月和2019年5月注销巴州冠农十八团渠棉业有限责任公司和2019年5月巴州冠农库尔楚棉业有限公司，其全部资产、债权、债务和业务等由巴州冠农棉业有限责任公司依法继承，故不再将其纳入合并范围。

公司于2019年将新疆三和果蔬食品有限公司、新疆三和国际贸易有限公司和天津山合国际贸易有限公司全部资产、债权、债务和业务等由天津三和果蔬有限公司依法继承，故不再将其纳入合并范围。

公司于2019年吸收合并全资子公司一新疆冠农果蔬食品有限责任公司、浙江冠农食品有限公司。吸收合并完成后新疆冠农果蔬食品有限责任公司及其子公司、新疆皮山冠农果蔬食品有限责任公司、英吉沙县冠农果蔬食品有限责任公司、莎车冠农果蔬食品有限责任公司、和田冠农艾丽曼果业有限责任公司、新疆冠农进出口有限公司和子公司浙江冠农食品有限公司的独立法人资格被注销，故不再将其纳入合并范围。

公司于2019年3月注销巴州冠农番茄食品有限责任公司，故不再将其纳入合并范围。

4、2018年合并范围变动的子公司

（1）新增合并范围

公司于2018年5月购买库尔勒桓润石油物资有限公司51%股权，将其纳入合并报表范围。

（2）不再纳入合并范围

公司于2018年7月将持有的原全资子公司新疆冠农有机农业开发有限公司的持股比例下降为18.75%，故不再将其纳入合并范围。

公司于2018年7月注销嘉兴冠农电子商务有限公司，故不再将其纳入合并范围。

公司于2018年12月注销新疆冠农艾丽曼果业有限责任公司，故不再将其纳入合并范围。

公司于2018年12月退出新疆大渊博棉花交易中心有限公司股权，故不再将其纳入合并范围。

公司于2018年11月将新疆冠农绿原拍卖有限公司51%对外转让，故不再将其纳入合并范围。

（三）公司的主要财务指标

1、公司最近三年及一期主要财务指标

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注：根据当期财务报表计算。具体财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

2、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

公司按照《企业会计准则第34号一一每股收益》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元；%

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报告期各期末，公司资产总额分别为621,302.06万元、500,058.06万元、641,133.11万元和402,049.31万元，呈现波动变化趋势。

2019年末资产总额较2018年末降低19.51%，主要系存货和预付款项大幅降低所致，其中存货金额较2018年末降低23.76%，主要是棉产品存货减少所致。预付款项较2018年末降低82.29%，主要是预付皮棉、聚氯乙烯货款减少所致。

2020年末资产总额较2018年末增加28.21%，主要系存货和预付款项大幅增加所致，其中存货金额较2019年末增加75.92%，主要是棉产品存货增加所致。预付款项较2019年末增加497.39%，主要是预付皮棉货款增加所致。

2021年6月末资产总额较2020年末减少37.29%，主要系存货大幅减少所致，其中存货金额较2020年末减少88.23%，主要系库存商品销售导致存货减少以及归还贷款导致货币资金减少所致。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债结构情况如下：

单元：万元，%

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报告期各期末，公司负债总额分别为383,245.85万元、249,573.71万元、349,679.48万元和95,776.82万元，呈现波动减少趋势，这主要由于公司短期借款波动较大所致。

2019年末负债总额较2018年末减少34.88%，主要系短期借款较2018年末减少47.16%所致，其中短期借款主要系保证及信用借款减少。

2020年末负债总额较2019年末增加40.11%，主要系短期借款较2019年末增加111.63%所致，其中短期借款主要系银行贷款增加。

2021年6月末负债总额较2020年末减少72.61%，主要系归还借款所致，其中短期借款较2020年末减少90.15%。

3、偿债能力分析

公司报告期内的主要偿债指标如下：

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报告期各期末，公司流动比率分别为1.11、1.26、1.29和2.15，速动比率分别为0.39、0.57、0.33和1.05。公司合并口径资产负债率分别为61.68%、49.91%、 54.54%和23.82%。报告期内，公司盈利能力较强，利息保障倍数较高。综合来看，公司财务安全性较高，偿债能力良好。

4、营运能力分析

报告期内，公司的资产运营能力相关指标如下表所示：

■

报告期内，公司应收账款周转速度逐步加快，主要系公司营业收入大幅增长的同时加大了应收账款的回收力度所致。存货周转率在报告期内波动相对较大，主要系公司存货规模变动较大所致。

5、公司盈利能力分析

报告期内，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

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公司营业收入主要来源于番茄产业、棉花产业和甜菜制糖产业等。报告期内，公司的营业收入分别为217,477.75万元、325,688.09万元、276,932.56万元和342,590.76万元，实现净利润9,036.30万元、17,796.90万元、35,456.05万元和23,132.86万元，均呈现逐年稳步增长的趋势，主要系公司主营业务持续增加所致。总体而言，公司的盈利能力良好。

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币84,000.00万元（含84,000.00万元），拟投资于以下项目：

单位：万元

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若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

五、利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定的具体内容如下：

1、利润分配的基本原则

（1）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需要。

（2）坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（3）利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（4）董事会应以每三年为一个周期，根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况，结合股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股东回报规划作出适当且必要的调整，确定该时段的股东回报规划并报股东大会审议批准后执行。

2、利润分配形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红为主的股利分配方式。

3、利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、利润分配的基数

公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。

5、利润分配的条件和比例

（1）现金分红条件和比例

公司实施现金分红应同时满足下列条件：① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元人民币。）

在同时满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（2）现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）股票股利分配条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

6、利润分配的决策程序和机制

（1）公司年度利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就现金分红方案发表明确意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

（4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2）分红标准和比例是否明确和清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（5）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

7、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由董事会以股东权益保护为出发点，在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。

（二）最近三年利润分配情况

1、公司最近三年利润分配情况

（1）2018年利润分配情况

公司以2019年6月11日为股权登记日，2019年6月12日为除息日，2019年6月12日为现金红利发放日，公司以2018年末总股本784,842,008股扣除股权登记日回购专户累积回购股份7,848,425股后776,993,583股为基数，每10股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利10,099,657.02元。

（2）2019年利润分配情况

公司将2019年度实施股份回购所支付的43,001,695.89元现金视同现金红利，纳入2019年度现金分红的相关比例计算，不再进行其他方式的利润分配。

（3）2020年度利润分配方案

公司以2021年6月11日为股权登记日，2021年6月15日为除息日，2021年6月15日为现金红利发放日，公司以2021年3月末总股本784,303,583股为基数，每股派发现金红利0.035元（含税），共计派发现金红利27,450,625.41元。

2、公司最近三年现金分红情况

单位：万元

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润为8,055.20万元，为最近三年实现的年均可分配利润17,001.52万元的47.38%，超过30%。公司利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

二〇二一年九月二十八日