振德医疗用品股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-071
振德医疗用品股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2021年9月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年9月23日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各董事。本次会议由公司董事长鲁建国先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议审议议案后形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
董事会同意公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
二、以逐项表决的方式审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
董事会同意公司非公开发行A股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）、许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”），其中，鲁建国的认购金额不超过10,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的3,924,646股，浙江振德的认购金额不超过60,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的23,547,880股，振德园林的认购金额不超过30,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的11,773,940股；所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
4、定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股票价格为25.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过39,246,466股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
6、限售期
鲁建国及其控制的浙江振德和振德园林通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
9、募集资金数量和用途
本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
四、审议通过《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2021年9月29日上海证券交易所网站。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《振德医疗用品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《振德医疗用品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕9625号）。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
六、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票认购对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林，其中，浙江振德系公司控股股东，振德园林系浙江振德的全资子公司。故此次发行构成关联交易。
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号： 2021-073）。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
七、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号： 2021-074）。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
八、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号： 2021-075）。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
董事会同意并拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）全权办理与本次非公开发行A股股票相关事项，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在发行前明确具体的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2、授权董事会在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、证券监管部门的要求、监管政策及市场条件发生变化情况下，对本次发行的具体方案（包括但不限于本次发行的股票数量、发行价格、发行对象、募集资金项目的具体安排等）进行相应调整，但根据法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
3、授权董事会聘请本次发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用过程中的重大合同、公告、承诺等；
4、授权董事会办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规、规范性文件及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
5、授权董事会指定或设立本次发行的募集资金专项账户，并由董事会授权人员具体办理募集资金专项账户的开立、三方监管协议的签署等具体事宜；
6、授权董事会根据发行结果，办理本次发行股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市事宜；
7、授权董事会根据发行结果，变更公司总股本、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记手续并公告；
8、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金投资项目的具体安排进行调整；
9、在法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
十、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于〈未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的公告》（公告编号： 2021-076）。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
截至本公告披露日，公司实际控制人为鲁建国、沈振芳，控股股东为浙江振德。鲁建国通过浙江振德间接控制公司48.06%的股权，沈振芳直接持有公司4.10%的股权。鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德间接控制公司合计52.16%的股份，超过50%。
本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德、振德园林间接控制公司合计59.20%的股份，其中，鲁建国直接持有公司1.47%股份，浙江振德直接持有公司49.82%股份，振德园林直接持有公司4.42%股份。
因此，作为本次发行对象的实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购方式增持股份的相关规定。
董事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
公司董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍作为本次发行的关联董事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
公司独立董事已对本次公司拟非公开发行A股股票事项及相关议案发表了明确同意的独立意见。
十二、审议通过《关于变更全资子公司医用绷带生产线搬迁扩产升级项目建设用地的议案》
董事会同意本次公司变更“安徽振德医用绷带生产线搬迁扩产升级项目”的建设用地。截至本公告披露日，除了必要的关于推动项目前期立项工作外，该项目尚未进入建设阶段。
项目原选址于安徽省淮南市经开区洛九路西侧、长宁路南侧地块，土地面积为114,547.89平方米，并由安徽振德于2020年10月竞得该地块的国有建设用地使用权（土地出让价款为3,298.98万元）。由于政府规划调整，上述地块已由淮南市政府部门按照原土地出让价款3,298.98万元收回。安徽振德拟通过公开竞买的方式在安徽省淮南市经开区取得新的国有建设用地使用权（土地面积预计约180亩），投资建设“安徽振德医用绷带生产线搬迁扩产升级项目”。
除上述变更外，项目其他内容均未发生变化。
具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于变更全资子公司医用绷带生产线搬迁扩产升级项目建设用地的公告》（公告编号： 2021-081）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2021年10月21日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号： 2021-082）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2021年9月29日
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-072
振德医疗用品股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2021年9月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年9月23日以传真、E-MAIL和专人送达等形式提交各监事。本次会议由公司监事会主席胡修元先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议审议议案后形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
监事会同意公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
二、以逐项表决的方式审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
监事会同意公司非公开发行A股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）、许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”），其中，鲁建国的认购金额不超过10,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的3,924,646股，浙江振德的认购金额不超过60,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的23,547,880股，振德园林的认购金额不超过30,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的11,773,940股；所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
4、定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股票价格为25.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过39,246,466股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
6、限售期
鲁建国及其控制的浙江振德和振德园林通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
9、募集资金数量和用途
本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
监事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》
监事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
四、审议通过《关于公司〈2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
监事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见2021年9月29日上海证券交易所网站。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《振德医疗用品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《振德医疗用品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕9625号）。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
六、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票认购对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林，其中，浙江振德系公司控股股东，振德园林系浙江振德的全资子公司。故此次发行构成关联交易。
监事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号： 2021-073）。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
七、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》
监事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号： 2021-074）。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
八、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》
监事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号： 2021-075）。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
九、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》
监事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于〈未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的公告》（公告编号： 2021-076）。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
十、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
截至本公告披露日，公司实际控制人为鲁建国、沈振芳，控股股东为浙江振德。鲁建国通过浙江振德间接控制公司48.06%的股权，沈振芳直接持有公司4.10%的股权。鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德间接控制公司合计52.16%的股份，超过50%。
本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德、振德园林间接控制公司合计59.20%的股份，其中，鲁建国直接持有公司1.47%股份，浙江振德直接持有公司49.82%股份，振德园林直接持有公司4.42%股份。
因此，作为本次发行对象的实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购方式增持股份的相关规定。
监事会同意将本议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
公司监事胡修元作为本次发行的关联监事回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司监事会
2021年9月29日
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-073
振德医疗用品股份有限公司
关于2021年度非公开发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医疗”）本次拟非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）、许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”）。因此，本次发行构成关联交易。
公司于2021年9月28日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等议案，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本次非公开发行股份数量不超过39,246,466股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，发行对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林。其中，浙江振德系公司控股股东，振德园林系浙江振德的全资子公司。因此，该事项构成关联交易。
2021年9月28日，公司与鲁建国、浙江振德和振德园林签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。其中，鲁建国的认购金额不超过10,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的3,924,646股，浙江振德的认购金额不超过60,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的23,547,880股，振德园林的认购金额不超过30,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的11,773,940股；所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2021年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案，关联董事和关联监事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
本次公司非公开发行股票发行对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林。其中，浙江振德系公司控股股东，振德园林系浙江振德的全资子公司。因此，该事项构成关联交易。
上述关联方的基本情况如下：
（一）鲁建国
1、基本情况
鲁建国先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为330621197010******，住所为浙江省绍兴市越城区。
2、最近五年的职业和主要职务及与任职单位的产权关系
■
3、除振德医疗及其子公司外控制的其他主要企业及其业务
除振德医疗及其子公司外，鲁建国先生控制的其他主要企业如下表所示：
■
除振德医疗及其子公司外，鲁建国先生控制的其他主要企业的经营范围如下：
（1）浙江振德控股有限公司
经营范围：实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；投资管理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出口。
（2）许昌振德园林绿化工程有限公司
经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；建筑工程用机械销售；花卉种植；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；农业机械销售；城市绿化管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（3）鄢陵振德生物质能源热电有限公司
经营范围：电力、热力生产、供应。
（4）海南振德前衍医疗投资有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；财务咨询；融资咨询服务；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
4、最近五年诉讼等受处罚情况
截至本次发行预案公告日，鲁建国先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
鲁建国作为公司的实际控制人之一，鲁建国认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此以外，本次非公开发行不会导致鲁建国与公司之间产生新的关联交易。
若未来公司因正常的经营需要与鲁建国及其控制的公司发生关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
6、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
截至本次发行预案公告日前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与鲁建国及其控制的其他下属企业之间的关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。
（二）浙江振德
1、基本情况
公司名称：浙江振德控股有限公司
法定代表人：鲁建国
注册资本：5,000万元
成立日期：2003年10月23日
社会统一信用代码：91330602755933132U
注册地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道皋北村
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；投资管理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出口。
实际控制人：鲁建国
2、公司与浙江振德之间的股权控制关系
截至本次发行预案公告日，浙江振德直接持有公司48.06%的股权。
3、浙江振德主营业务情况
浙江振德是以产业投资、集团管控为主的控股有限公司。浙江振德组建成立于2003年，经营范围为“实业投资；股权投资及相关咨询服务；资产管理；投资管理；批发、零售：工艺品、纸制品、床上用品、文化办公用品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、钢铁；货物进出口。”
4、浙江振德最近一年主要财务数据
单位：万元
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注：以上为经审计的母公司单体财务数据
5、历史关联交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，浙江振德及其关联方与上市公司的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
（三）振德园林
1、基本情况
公司名称：许昌振德园林绿化工程有限公司
法定代表人：沈炳炎
注册资本：10,000万元
成立日期：2021年8月2日
社会统一信用代码：91411024MA9K21FM05
注册地址：河南省许昌市鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧鄢陵振德生物质能源热电有限公司院内1楼
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；对外承包工程；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；建筑工程用机械销售；花卉种植；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；农业机械销售；城市绿化管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：鲁建国
2、公司与振德园林之间的股权控制关系
振德园林为公司控股股东浙江振德的全资子公司。
3、振德园林主营业务情况
截至本次发行预案公告日，振德园林未实际开展业务。
4、振德园林最近一年主要财务数据
截至本次发行预案公告日，振德园林未实际开展业务，尚无最近一年财务会计报表。
5、历史关联交易情况
本次非公开发行股票预案披露前24个月内，振德园林与上市公司不存在关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林拟认购的公司本次非公开发行股票39,246,466股。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次发行股票价格为25.48元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。
四、附条件生效的非公开发行股票认购协议的主要内容
本次非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股票认购协议的签订及具体内容详见公司同日发布的《振德医疗用品股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2021-074）。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
2、募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
3、本次交易完成后，浙江振德仍为公司控股股东，鲁建国、沈振芳仍为公司实际控制人，公司控制权不发生变化。
六、本次关联交易的审议程序
（一）董事会及监事会审议程序
2021年9月28日公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛和金海萍回避了该项议案的表决，其余3名董事均表示同意，反对票0票，弃权票0票；关联监事胡修元回避了该项议案的表决，其余2名监事均表示同意，反对票0票，弃权票0票。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准及获得中国证监会的核准。
（二）独立董事事前认可意见
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象鲁建国、浙江振德和振德园林非公开发行股票构成关联交易。
2、公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了独立董事的意见，独立董事同意将议案提交董事会审议。公司第二届董事第二十一次会议审议公司本次非公开发行股票相关议案时，公司关联董事需对相应议案分别回避表决。
（三）独立董事独立意见
本次非公开发行认购对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林，其中，浙江振德系公司控股股东，振德园林系浙江振德的全资子公司。故此次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此，独立董事同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5、附条件生效的非公开发行股票认购协议；
6、公司2021年度非公开发行A股股票预案。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2021年9月29日
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-074
振德医疗用品股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的
非公开发行股票认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“振德医疗”）于2021年9月28日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》，同意鲁建国、浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）和许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司与上述特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。（以下简称“协议”或“本协议”）。协议的主要内容如下：
一、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
发行人：振德医疗用品股份有限公司
认购人：鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司
签订时间：2021年9月28日
（二）认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股票价格为25.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次非公开发行股份数量不超过39,246,466股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
认购对象分别认购的股份如下表：
■
（三）认购方式与支付方式
认购人同意在本协议生效后，按照振德医疗和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购人参与振德医疗本次非公开发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，也不存在被禁止用于本次非公开发行认购资金的情形，资金来源合法。
（四）锁定期
认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行上市之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。基于本次发行所取得的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（五）协议的生效与终止
1、生效
本协议自认购人签字，发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章/自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部得到满足时生效：
（1）振德医疗董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行股票事宜；
（2）振德医疗股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；
（3）中国证监会已核准振德医疗本次非公开发行。
2、终止
（1）公司本次非公开发行不成功；
（2）公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。
（六）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、备查文件
1、振德医疗用品股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、振德医疗用品股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、振德医疗用品股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2021年9月29日
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-075
振德医疗用品股份有限公司
关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年3月31日完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。
3、根据公司2021年半年度报告披露，公司2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润为37,820.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为33,860.58万元，假设防疫类防护用品产品与其他产品费率相同，扣除防疫类防护用品后归属于上市公司股东的净利润为20,386.56万元，扣除防疫类防护用品后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为18,252.08万元，假设2021年下半年业绩与上半年持平，且预估不考虑2021年下半年防疫类防护用品产品部分业绩，2021年全年归属于上市公司股东的净利润为58,206.95万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为52,112.66万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在预估的2021年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币100,000.00万元；假设本次发行股票数量为39,246,466股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准。
5、仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。
6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、在预测公司净资产时，未考虑除本次非公开发行股票募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响（预测2021年年末归属母公司股东的净资产时，已扣减公司于2021年7月实施的现金分红金额）。
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
■
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司降低负债规模，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；加大现有业务拓展力度，进一步增强公司竞争力；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将专注功能性敷料及感控领域持续加大研发投入，巩固公司在高端功能性医用敷料及感控和居民健康细分市场中的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，积极探索健康领域新市场，形成公司新的利润增长点。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）加大现有业务拓展力度，进一步增强公司竞争力
公司将积极拓展业务，提升公司盈利能力。面对竞争更为激烈的境外市场，公司审时度势，挖掘客户需求，并以客户需求为导向，通过降低成本、提高品质、提升服务，加强与国际领先企业的合作，不断实现境外业务的拓展。在国内市场面对医疗体制改革不断深化、行业市场持续扩容、行业监管日趋严格等环境，公司不断加强销售团队建设、品牌建设和市场开发，加强学术推广力度，及时分析市场变化情况，充分利用公司产品线齐全、产品质量稳定可靠、产品性价比高等优势，实现国内市场销售额快速增长。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《振德医疗用品股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺：
公司控股股东浙江振德及实际控制人鲁建国和沈振芳夫妇承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在审议相关议案时投赞成票（若有投票权）。
5、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2021年9月29日
证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2021-076
振德医疗用品股份有限公司
关于《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《振德医疗用品股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以下称“本规划”）。具体内容如下：
一、本规划的制定原则
一方面，充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红；另一方面，结合公司经营现状和业务发展目标，应充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和募集资金等自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。
二、本规划的考虑因素
公司充分认识到，为取得自身长远、可持续的发展，必须务实、充分和合理的回报公司股东，从而实现公司利益和股东利益的最大化。同时，公司还认识到，股东的回报中除了资本收益外，现金分红回报也是实现股东利益最大化的重要途径之一，设置最低利润分配和现金分红比例是实现股东利益最大化的重要补充手段。另外，制订稳定、连续的股利分配政策，有助于减少广大中小股东对投资回报的不确定因素，使公司的可持续发展与股东的稳定、可预期的回报相对应，实现公司利益和股东利益的一致。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年度）
（一）公司利润分配的形式：
公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，提议公司进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例：
1、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、在公司经营状况良好，以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，且董事会认为公司每股收益与公司股本规模不匹配或以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、公司董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排。为保持对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，未来三年进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例不低于20%。
4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的5%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（三）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、本规划的方案制定和决策机制
1、公司在制定股东回报规划时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
(下转118版)
