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（二）公司与振德园林之间的股权控制关系

振德园林为公司控股股东浙江振德的全资子公司。

（三）振德园林主营业务情况

截至本预案公告日，发行对象暂未实际开展业务。

（四）振德园林最近一年简要财务报表

截至本预案公告日，振德园林未实际开展业务，尚无最近一年财务会计报表。

（五）振德园林及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

振德园林及其执行董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

本次非公开发行完成后，振德园林及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争。

（七）本次非公开发行股票后关联交易情况

振德园林与本公司之间无关联交易情况。

振德园林拟认购公司本次非公开发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

除振德园林及其关联方认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，振德园林以及其控股股东、实际控制人和关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

（八）本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与振德园林不存在关联交易。

四、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

截至本预案公告日，公司实际控制人为鲁建国、沈振芳，控股股东为浙江振德。鲁建国通过浙江振德间接控制公司48.06%的股权，沈振芳直接持有公司4.10%的股权。鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德间接控制公司合计52.16%的股份，超过50%。

本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德、振德园林间接控制公司合计59.20%的股份，其中，鲁建国直接持有公司1.47%股份，浙江振德直接持有公司49.82%股份，振德园林直接持有公司4.42%股份。

因此，作为本次发行对象的实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购方式增持股份的相关规定。公司股东大会审议通过免于实际控制人及其一致行动人发出要约义务后，实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林可免于以要约收购方式增持股份。

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

2021年9月28日，公司与鲁建国、浙江振德和振德园林分别签署了附条件生效的非公开发行股票认购协议。协议主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

发行人：振德医疗用品股份有限公司

认购人：鲁建国、浙江振德控股有限公司、许昌振德园林绿化工程有限公司

签订时间：2021年9月28日

二、认购价格和认购数量

本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股票价格为25.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次非公开发行股份数量不超过39,246,466股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

认购对象分别认购的股份如下表：

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三、认购方式与支付方式

认购人同意在本协议生效后，按照振德医疗和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

认购人参与振德医疗本次非公开发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，也不存在被禁止用于本次非公开发行认购资金的情形，资金来源合法。

四、锁定期

认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行上市之日起18个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。基于本次发行所取得的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

五、合同的生效与终止

（一）生效

本协议自认购人签字，发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章/自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部得到满足时生效：

1、振德医疗董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案等本次非公开发行股票事宜；

2、振德医疗股东大会审议通过同意认购人免于发出要约；

3、中国证监会已核准振德医疗本次非公开发行。

（二）终止

1、公司本次非公开发行不成功；

2、公司未能在中国证监会核准发行有效期内发行股票导致核准文件失效。

六、违约责任

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；和（3）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、募集资金投资项目情况

（一）项目概况

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行股票募集资金不超过100,000.00万元扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

（二）项目背景

本次募集资金补充流动资金的项目背景请参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。

（三）项目的必要性分析

医疗器械作为现代医疗的重要工具，在疾病的预防、诊断与治疗中发挥着极其重要的作用，是我国医疗卫生体系建设中的基础装备，其战略地位受到世界各国的高度重视。我国医疗器械和药品人均消费额的比例仅为0.35:1，远低于0.7:1的全球平均水平，更低于欧美发达国家0.98:1的水平。因为消费群体庞大、健康需求不断增加以及政府的积极支持，近年来，我国医疗器械市场保持20%左右的增速发展，未来发展空间极为广阔。

本次非公开发行有助于公司在未来的行业发展之中把握机遇，本项目的必要性具体有以下几点：

1、聚焦主业，服务公司“医疗+健康”双轮驱动战略的需要

新冠疫情对于医疗行业、居民生活带来巨大变革，使得感控防护产品、医疗级个人护理和家庭健康护理等产品的价值被重新定义。2020年公司确立了“让健康生活触手可及”的品牌主张，大力推动医疗+健康双产业协同发展，2020年10月，为更加细分和聚焦于服务群体，公司推出振德医疗和振德健康品牌，助力医疗+健康产业双轮驱动战略实施。

2020年以来，公司实现国际国内业务跨越式发展，在国际市场，公司继续扩大和发展包括Lohmann&Rauscher、Cardinal Healthcare、Medline、Onemed等品牌在内的众多国外知名医疗器械品牌商之间的长期战略合作关系；在国内市场，公司实现了重要突破，结合在疫情期间公司良好的供应能力、健康有序的价格管理体系和稳定可靠的产品质量获得的良好口碑，公司在医院线、药店零售线、电商零售线逐步扩大全渠道优势，公司产品已覆盖全国各省市自治区5,600家医院，其中三甲医院近900家，形成了稳定的市场体系。

此外借助于数十年在医疗领域的专业积累，公司积极探索医疗技术赋能居民健康领域。在健康领域，公司聚焦医疗属性消费品市场，进一步做强做大家庭健康护理细分市场，针对多场景、多种消费人群推出了各类产品，大力发展个护健康、医美护肤、运动健康等细分产品，扩大了终端用户人群广度，有效拓展了公司发展空间，形成了新的增长极。

为了紧紧把握居民健康市场的发展机遇，公司大力提高B2B业务覆盖率，拓展B2C业务覆盖面，推动线上线下渠道融合。在国内药店零售线，公司产品全国百强连锁药店覆盖率已达96%，共计覆盖全国8万余家药店门店；在电商零售线，公司在天猫、京东、拼多多等电商平台共计开设10余家店铺，合计粉丝量超500万人。同时，通过线上线下互动，不断提高客户和消费者的用户体验和购买可及性。

随着公司对于医疗以及健康领域布局的深入，近年来居民消费市场客户个性化和定制化趋势日益明显，居民消费市场对于公司市场快速响应能力和交付能力以及产品的质量性能都提出了更高的要求。在自身运营发展基础上，公司有必要合理运用A股资本市场再融资等多种融资工具，满足医疗+健康双产业业务发展需要，增加经营性流动资金，降低财务费用，更有效运用募集资金来壮大公司的生产、销售和研发，推动产品开发与迭代，为公司后续业务持续拓展创造更多的机会。

2、抢抓机遇，满足经营发展规模日益扩大带来的资金需求

自上市以来，公司业务规模迅速扩大，公司2018年度、2019年度、2020年度的营业收入分别为14.29亿元、18.68亿元和103.99亿元，分别同比增长9.37%、30.71%和456.75%。剔除防疫类防护用品后公司2020年实现主营业务收入27.47亿元，同口径较上年同期增长54.64%。基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍将保持快速发展态势，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。

受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模也逐年增长，公司2018-2020年末的应收账款分别为2.67亿元、3.73亿元和6.64亿元，分别较上年末增长41.14%、39.62%和77.94%，2018-2020年末的存货分别为3.76亿元、4.31亿元和10.80亿元，分别较上年末增长81.27%、14.51%和150.58%，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模迅速扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

3、专注创新，构建医疗健康领域核心竞争力

随着公司不断提升在医疗与健康领域的服务广度和深度，目前公司医疗领域已涵盖了造口及现代伤口护理、手术感控产品、感控防护产品、基础伤口护理产品和压力治疗与固定产品等多个领域的产品，健康领域已覆盖健康防护、伤口护理、清洁消毒、老年护理、保健理疗、医疗个护和孕婴护理等产品，是细分行业中产品线布局完善的供应商之一。

在医疗领域，公司通过洞察临床需求，以为临床应用场景提供解决方案为目标，重点聚焦创面修复生物材料、现代创面敷料、造口护理用品、个人防护用品及手术感控产品等方向，研发和生产新产品；在健康领域，公司以医疗特性消费品为主打产品，建立产品开发与迭代机制，在老年护理、健康理疗，孕婴护理等多个领域推出多类产品，紧贴消费市场需求。

同时，公司也对新型材料加大研发，从全球趋势来看，下游市场对多功能、新材质、高附加值的医用敷料的需求日渐迫切，高端伤口敷料主要针对的是更为复杂的伤口护理，包括慢性伤口、烧伤、复杂手术伤口等，此类伤口通常愈合难度较大、愈合时间较长、对患者而言更为痛苦且可能引发严重的并发症。2020年公司取得了用于浅Ⅱ度烧伤创面治疗的“湿膜敷料”二类医疗器械注册证，取得了浙江省二类创新医疗器械注册证“一次性使用表皮细胞分离器”。2021年上半年，公司还成功取得用于深Ⅱ度烧伤创面的覆盖和渗液吸收的“细菌纤维素敷料”国家三类医疗器械注册证。“湿膜敷料”技术和“细菌纤维素敷料”技术研发在功能性敷料领域增加了新的解决方案；“一次性使用表皮细胞分离器”技术的研发，最大程度上保证表皮细胞的存活率，在整形美容治疗手术中降低患者的二次创伤。新产品的研发拓展了企业的产品线，构建产品产异化，更好地满足患者需求，同时也为公司在功能性敷料和创面修复领域增加了新的解决方案和技术储备，形成技术壁垒，为消费级产品奠定技术基础。受“新冠”疫情这一重大公共安全事件的影响，人们对于安全、健康和环保要求与日俱增，也进一步激发了医用敷料行业各种高新技术型防护产品的出现。

本次向特定对象发行募集资金有利于为公司加大研发投入及科技创新提供资金支持，增强公司的科研实力，提高公司在高端医用敷料产品方面的研发竞争力。

（四）募集资金投资项目的可行性分析

1、公司具有领先的技术研发实力

公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在新产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础。

公司曾先后获得包括省级企业研究院、省级工程技术研究中心、省级高新技术企业研究中心、省级企业技术中心、省创新型试点企业、省级专利示范企业在内的多项技术奖项，并通过国家高新技术企业评审。截至2021年半年度报告披露日，公司拥有41项发明专利和351项实用新型专利，拥有64项国家二类医疗器械注册证和6项三类医疗器械注册证，并参与了多项“浙江制造”标准的立项、起草与发布工作。2020年，公司取得“医用排湿透气敷料及其加工工艺”、“一种治疗烧伤的防粘连医用抗菌纱布的制备方法”和“一种抗静电混纺纱线及其制备方法”3项发明专利和135项实用新型专利。

公司通过人才引进、优化研发流程和硬件设施配套，加大和科院院校的项目合作，不断提升研发平台能力；通过洞察临床需求，以为临床应用场景提供解决方案为目标，近年来公司重点聚焦创面修复生物材料、现代创面敷料、造口护理用品、个人防护用品及手术感控产品等战略核心技术领域，突破关键技术，并应用关键技术不断迭代产品，提升产品性能和产品组合能力，不断满足临床和居民生活健康应用需求。

2、公司具有成熟、稳定的专业人才团队

公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。

为打造适应引领新时代医疗与消费双产业发展的全球化企业，公司通过战略性人才迭代，快速引进公司高速发展时期的关键岗位核心人才，优化公司人员学历、年龄结构，保持人才活性。此外公司积极优化人才使用策略，通过领导力发展项目，定义人才标准，进行人才盘点及人才多层次评估，优化人才保留策略，优化职级管理体系和全面薪酬体系，从单一的为岗位价值付薪转变为多元价值结构付薪，积极实施股权激励计划，并在薪酬、绩效、职业发展等各个领域体现价值导向和文化要求，提高员工整体薪酬水平。目前公司已形成了稳定、多层次的管理团队和核心技术团队。

3、公司精心布局国内外市场，并取得领先优势

经过多年的发展，公司已构建覆盖全球主要市场的营销网络，在国际市场，公司与众多国外知名医疗器械品牌商建立了高效的业务合作体系，公司凭借高质量的产品和优质的服务获得了境外的客户认可。目前，公司已与Lohmann&Rauscher、Cardinal Healthcare、Medline、Hartmann、Mckesson、Molnlyche、Onemed在内的众多国外知名医疗器械品牌商建立了良好的长期战略合作关系，公司的产品覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲70多个国家和地区，根据医保商会的统计数据，公司连续多年稳居我国医用敷料出口前三名。

在国内医院线市场，公司产品已覆盖全国各省市自治区5,600家医院，其中三甲医院近900家，形成了稳定的市场体系；针对健康领域，结合其消费属性，公司通过线下连锁药房和线上渠道销售，并积极布局商超、便利店等渠道。在国内药店零售线，公司产品全国百强连锁药店覆盖率已达96%，共计覆盖全国8万余家药店门店；在电商零售线，公司在天猫、京东、拼多多等电商平台共计开设10余家店铺，合计粉丝量超500万人，实现了快速发展。同时，通过线上线下互动，不断提高客户和消费者的用户体验和购买可及性。国内非医院线市场的成功开拓，为公司医疗级个人护理和家庭健康护理产品建立了优质稳定的客户群体，为公司的可持续增长打下了坚实基础。

4、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。

5、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（五）项目涉及的报批事项

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。

三、本次募集资金运用对公司的整体影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升级及拓展，有利于公司长远经营发展。详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

本次发行后，公司仍主要从事相关产品的生产和销售，公司主营业务结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司的净资产及总资产规模将增加不超过100,000.00万元（未考虑发行费用，下同），公司资产负债率将有所下降，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金使用后，公司资金实力得到加强，有效缓解公司使用自有资金进行主营业务产能扩张之后带来的资金缺口，有利于满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。

本次发行完成后公司流动比率亦将得到提高，有助于降低公司财务风险，减少利息费用支出，提升公司整体盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

按本次发行规模的上限计算，本次发行完成后公司筹资活动现金净流入将增加不超过100,000.00万元。随着募集资金的到位，公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。除公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德和振德园林拟认购本次非公开发行的全部股票之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降，偿债能力和抗风险能力将得到提高，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。

第六节 本次发行的相关风险

一、经营管理风险

（一）境外销售业务和汇率变动风险

2018年至2021年上半年，公司分别实现境外销售收入96,850.78万元、125,730.93万元、764,958.68万元和173,827.19万元，占公司营业收入的比重分别为67.78%、67.32%、73.56%和59.69%。

1、境外经营环境风险

公司境外业务覆盖全球多个国家和地区，若境外客户所在的国家政治局势动荡、经济下行，将会给当地政府卫生政策和医疗预算造成一定负面影响，从而削弱境外客户的购买意愿和回款能力，对公司的营业收入和利润产生不利影响。

随着我国医用敷料生产和出口的不断增长，有可能在某些国家或地区被当地厂商或政府发起反倾销、反补贴行动或滥用WTO贸易争端机制，从而影响公司产品在相关市场的销售。报告期内，公司对美国销售金额分别为13,480.33万元、10,556.14万元、89,480.19万元和12,140.07万元，占营业收入比重分别为9.43%、5.65%、8.61%和4.17%，占比不高。尽管如此，仍然不排除将来随着贸易摩擦升级，公司主要产品被美国纳入提高加征关税的清单中，进而影响公司产品在美国市场的销售情况，对公司的境外销售业务产生不利影响。

各国对医用敷料的产品准入标准各有不同。为满足不同国家的市场准入标准，公司需要投入专业人员以及提升生产管理能力以获取相应的质量体系认证和产品注册证书。公司在主要销售市场均取得了相关的产品销售许可，符合当地的监管要求。未来如果这些产品准入标准发生重大调整或变化，而公司无法及时调整和适应并取得相关准入资格，可能导致该区域内销售下滑甚至退出该市场，将对公司的业务产生不利影响。

2、汇率变动风险

公司境外市场的销售主要使用美元、欧元和英镑结算，面临相应的汇率风险。公司报告期内各期汇兑损益分别为46.99万元、-376.22万元、9,442.44万元和50.75万元，占利润总额的比例分别为0.31%、-1.89%、2.67%和0.10%。近年来国际经济政治形势变化较大，人民币兑外币的汇率走势面临较大的不确定性，同时随着我国政府对人民币汇率形成机制进行深化改革，人民币汇率弹性进一步加强。若人民币相对于外币出现升值，则会影响公司以人民币计量的销售收入，同时会给公司造成汇兑损失，并可能影响部分境外客户的购买和支付能力，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（二）产品质量及医疗纠纷责任风险

公司的产品属于直接接触伤口或者用于感染防护的医疗用品，其质量的安全性和稳定性对患者和医护人员的生命健康至关重要。公司建立了完善的质量管理体系，制定并执行严格的质量控制措施。在报告期内，公司不存在重大的产品质量事故。但随着公司生产规模不断扩大，组织生产日趋复杂，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他客观原因影响产品的质量，则可能导致医疗事故，或者在极端情况下甚至出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被药品监督管理部门处罚，会对本公司的持续经营能力及声誉造成不利影响。

（三）原材料价格波动风险

公司采购的原材料主要包括棉花、棉纱、医用坯布和无纺布，上游棉花、石油等大宗商品的价格波动对产品成本影响较大。经过多年的发展，公司已与原材料供应商建立了长期良好的合作关系，并建立了价格谈判和调整机制。但若国际政治形势发生不利变化、经济发展前景不确定性增加，或者气候变化导致棉花减产，石油、棉花等大宗商品供求失衡，则会导致公司原材料价格发生波动。未来如果原材料价格发生重大不利变化，成本增加，公司又无法同步提高产品售价或者增加销量，则可能对公司经营业务产生重大不利影响。

（四）管理风险

公司已经建立了规范的法人治理结构，并在与国内外客户的合作过程中，不断努力提高公司的管理水平。随着公司业务规模增长，如何建立更加科学有效的管理体系，吸引和培养企业经营管理所需的优秀人才，从而提高公司的管理效率将成为公司发展面临的重要问题。如果公司的管理能力不能适应未来扩张的需要，将对公司生产经营造成不利影响。

（五）应收账款增长较快的风险

2018年至2021年6月各期末，公司应收账款余额分别为28,249.41万元、39,387.84万元、69,974.48万元和52,334.06万元，增长较快，主要原因系公司经营规模的扩大。2018-2020年，公司经营规模提升较快，公司应收账款周转率分别为5.92、5.52和19.02，2020年受疫情影响，公司应收账款周转率显著提升，2021年上半年，公司应收账款周转率为4.76，较往年同期接近。此外，公司近年来加大内销市场开拓，内销收入占比整体有所上升。由于内销市场的特点，内销客户信用周期较长，导致公司应收账款有一定幅度的增长。若公司未来应收账款余额继续较快增长，可能对公司的现金流状况产生一定的不利影响。

（六）采购招标的风险

《国务院办公厅关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》（国办发〔2019〕37号）规定逐步按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购。随着集采的逐步向深入推进，带量采购从高值耗材向低值耗材蔓延之势初步显现。

在集中采购模式下，一方面价格信息更趋透明公开，将给产品中标价格造成较大的下行压力。另一方面，如果将来投标竞争更加激烈，公司因产品价格竞争力不足或者品牌声誉未及竞争对手而导致投标失败，则公司将失去一部分医院客户；如果当地采购平台在较长时间内不进行补标或者重新开标，则会对公司的经营业绩产生负面影响。

（七）新型冠状病毒疫情导致业绩波动的风险

2020年初，新型冠状病毒疫情在全球爆发，作为百年一遇的公共卫生危机，其冲击已经并将继续产生重大影响，引发了社会各界对卫生健康领域前所未有的关注，也对医疗产品行业，特别是个人防护和院内感控管理行业有了积极、深远的影响。公司凭借深厚的行业积累和产能、供应链优势，在政府和社会各界的支持下，迅速复工复产，保障疫情物资供应，为疫情防控贡献了“振德力量”，并因此荣获“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”等荣誉。

2020年度，公司实现主营业务收入1,031,076.42万元，较上年同期增长455.61%，其中防疫类防护用品（口罩、防护服、隔离衣，以下简称“防疫类防护用品”）实现销售756,392.10万元，剔除防疫类防护用品后公司实现主营业务收入274,684.32万元，同口径较上年同期增长54.64%。

2021年1-6月，公司实现主营业务收入290,710.40万元，较上年同期减少23.79%，较2019年上半年增长284.72%，其中防疫类防护用品实现销售108,378.28万元，剔除防疫类防护用品后公司报告期内实现主营业务收入182,332.12万元，同口径较上年同期增加56.36%，较2019年上半年增长152.72%。

因此新冠疫情发展变化会导致公司未来业绩存在一定的不确定性，提请投资者予以特别关注。目前新型冠状病毒疫情在全国范围内已得到有效控制，但受国外疫情爆发、输入型病例和病毒变异的影响，可能导致疫情存在一定的不确定性，若疫情在全球得到有效控制，防疫类防护用品相关产品的市场供需关系将发生变化，将对公司的经营业绩带来一定的不确定性。

二、政策或标准变动风险

（一）行业政策或者标准变动风险

公司属于医疗器械生产企业，生产销售的产品与人体健康密切相关，因而受到我国相关部门的严格监管。国家有关部门已出台了一系列的监管制度和行业政策以保障该行业的健康发展，近年来，随着国家进一步深化医药卫生体制改革，相关政府部门陆续在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等领域出台一系列的法规和政策，对医药企业的存续和发展产生广泛而深刻的影响。

2019年7月，国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案》，鼓励各地探索高值耗材集中带量采购，意味着“集采”在医疗器械市场中正式落地，在全国范围内进一步推广。随着时间的推移，带量采购从高值耗材向低值耗材蔓延之势逐步显现。随着集采在低值耗材领域的不断推进，行业集中度将进一步提升。

此外，公司主要出口地中，欧盟区医疗器械监管法规由MDD（医疗器械指令）升级到MDR（医疗器械法规），MDR（医疗器械法规）已于2021年5月正式生效。按照新规要求，截止2024年5月，依据旧指令MDD颁发的CE证书将全部作废。公司正在由MDD向MDR转换过程中，目前部分产品已获得MDR认证；截至本次非公开发行预案公布之日，并未对于公司在欧洲地区销售产生负面影响，但在新法规整体趋严的监管形势下，ODM客户是否能持续满足作为“合法制造商”的文件和体系等监管要求，或转换为进口商或分销商后与发行人的合作模式是否能长期持续，尚存在一定不确定性。

随着医药行业改革深化和监管加强，公司如果不能及时适应行业政策的深刻变化，则可能导致生产经营受到一定的不利影响。

（二）税收优惠和政府补助政策变动风险

报告期内，公司为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率。目前公司持有的高新技术企业证书有效期三年（发证日期：2019年12月4日）。若公司未来不再符合相关税收优惠的要求，或者高新技术企业税收优惠政策、出口退税政策有所变化，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

2018年、2019年、2020年以及2021年1-6月，公司确认为当期损益的政府补助分别为3,486.19万元、5,794.74万元、3,591.76万元和2,340.89万元，分别占同期利润总额的23.00%、29.08%、1.02%和4.49%。

公司享受财政补贴基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来相关政策环境发生变化，公司不能持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩和利润水平造成一定的不利影响。

三、市场竞争风险

从出口市场来看，近年来，受全球经济下行、欧美等主要市场消费有所收紧、汇率波动以及国内人力成本上升等因素的影响，我国医用敷料行业整体出口增速放缓，出口企业之间的竞争有所加剧。长期来看，我国医用敷料出口企业还面临来自东南亚地区劳动力成本较低国家的竞争。我国医疗器械行业生产尚缺乏规模化、集约化，市场集中度较低，同一品种产品质量参差不齐，低水平重复生产现象严重，市场竞争激烈。

公司凭借成本规模优势、可靠稳定的产品质量、丰富的产品结构、广泛的营销网络以及持续的研发能力，在医用敷料细分领域具备较强的竞争优势。但是，市场竞争的加剧及竞争格局的变化，仍有可能对公司的市场地位产生威胁，进而影响公司的经营。

四、合规风险

公司已建立健全反不正当商业行为的内控制度，财务内控制度和营销费用支出审核制度，对员工在采购、销售活动中的行为予以明确的防范和约束。但如果个别员工或下游客户在医疗器械购销活动中存在不正当的商业行为，可能导致公司被相关监管部门认定违反相关法律法规，并列入不良记录名单，影响公司产品参与医疗机构采购招标资格，则将对公司的经营业绩产生不利影响。

五、环境保护风险

公司产品生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和设备噪声，如果处理不当会对环境造成一定影响。公司重视环境保护和治理工作，制定了系统的环境保护管理制度，购置了必要的环保设备，按照国家要求处理废水、废气、固体废弃物、设备噪声，使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求。

六、实际控制人控制失当的风险

公司实际控制人为鲁建国及沈振芳夫妇，目前合计控制公司的52.16%股权。尽管公司已建立了规范的公司治理结构，制定了与公司治理、内部控制相关的各项制度，包括三会议事规则、《公司章程》、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度、关联交易决策制度等，但公司实际控制人仍有可能通过其控股地位和主要决策者的地位，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配和对外投资等重大事项施加不当影响，从而损害公司及公众股东的利益。

七、知识产权风险

公司拥有的品牌、商标、专利等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。公司一直以来高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保知识产权合法、有效，保护自身知识产权不受侵害。由于公司知识产权种类、数量繁多，对管理要求较高，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，公司未来业务发展和经营业务可能会受到不利影响。

八、公司业绩下降的风险

公司经营过程中会面临包括本节中所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。如果国内外宏观经济下行，境外销售产生贸易摩擦，行业政策发生不利变化，或主要产品由于各种原因降价，或核心原材料的采购价格上涨，或因质量问题流失客户，或因医疗事故纠纷导致赔偿，均可能对公司经营业务产生重大不利影响。

九、非公开发行特有风险

（一）本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。

（二）审批风险

本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（三）财务风险

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产有所增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

（四）管理风险

本次发行完成后，公司资产规模进一步扩张，对公司的经营管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将可能会引发相应的管理风险。

（五）股市波动的风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策和现金分红政策

根据《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

（一）利润分配的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配的形式

公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。

（四）现金、股票分红具体条件和比例

1、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

2、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

3、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）利润分配政策的调整程序

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应在详细论证后，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的处理

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）股东分红回报规划的制定周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

2、如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。

二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金股利分配情况

单位：万元

■

（二）未分配利润使用情况

近三年，总体而言，公司主营业务收入稳定，同时也面临了较大的项目建设和流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要。

三、公司未来三年股东回报规划

公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2021年9月28日，公司第二届董事会第二十一会议审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》，具体情况参见相关公告。

第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

公司于2021年9月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

（一）主要假设

为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2022年3月31日完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

3、根据公司2021年半年度报告披露，公司2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润为37,820.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为33,860.58万元，假设防疫类防护用品产品与其他产品费率相同，扣除防疫类防护用品后归属于上市公司股东的净利润为20,386.56万元，扣除防疫类防护用品后扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为18,252.08万元，假设2021年下半年业绩与上半年持平，且预估不考虑2021年下半年防疫类防护用品产品部分业绩，2021年全年归属于上市公司股东的净利润为58,206.95万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为52,112.66万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在预估的2021年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、假设本次非公开发行募集资金总额为人民币100,000.00万元；假设本次发行股票数量为39,246,466股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准。

5、仅考虑本次非公开发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。

6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、在预测公司净资产时，未考虑除本次非公开发行股票募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响（预测2021年年末归属母公司股东的净资产时，已扣减公司于2021年7月实施的现金分红金额）。

8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

■

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司降低负债规模，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；加大现有业务拓展力度，进一步增强公司竞争力；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

（二）加大研发投入和技术创新

技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将专注功能性医用敷料及感控领域持续加大研发投入，巩固公司在高端功能性医用敷料及感控和居民健康细分市场中的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，积极探索健康领域新市场，形成公司新的利润增长点。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）加大现有业务拓展力度，进一步增强公司竞争力

公司将积极拓展业务，提升公司盈利能力。面对竞争更为激烈的境外市场，公司审时度势，挖掘客户需求，并以客户需求为导向，通过降低成本、提高品质、提升服务，加强与国际领先企业的合作，不断实现境外业务的拓展。在国内市场面对医疗体制改革不断深化、行业市场持续扩容、行业监管日趋严格等环境下，公司不断加强销售团队建设、品牌建设和市场开发，加强学术推广力度，及时分析市场变化情况，充分利用公司产品线齐全、产品质量稳定可靠、产品性价比高等优势，实现国内市场销售额快速增长。

（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《振德医疗用品股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东（浙江振德）、实际控制人（鲁建国、沈振芳）承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在审议相关议案时投赞成票（若有投票权）。

5、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。

振德医疗用品股份有限公司

董事会

二〇二一年九月二十八日