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2021年

9月29日

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新城控股集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

2021-09-29 来源:上海证券报

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号: 2021-049

新城控股集团股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第三届董事会第三次会议于2021年9月28日以通讯方式召开,会议通知于2021年9月24日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事7名,实际参加董事7名,董事王晓松、吕小平、梁志诚、曲德君和独立董事陈松蹊、陈冬华、徐建东参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,同意对8名已离职激励对象已获授但尚未行权的合计493,800份股票期权予以注销;同意对1名激励对象已获授的106,800股限制性股票予以回购注销,回购价格为9.95元/股。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新城控股关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及注销已回购股票的公告》(公告编号:2021-051)。

本议案关联董事梁志诚、曲德君已回避表决。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销已回购股票的议案》。

因本次《激励计划》计划授出11,663,647股限制性股票,公司已授出11,236,000股限制性股票,剩余427,647股已回购股票未于《激励计划》规定期限内授出,已自动失效。董事会同意对剩余427,647股已回购未授予股票进行注销。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新城控股关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及注销已回购股票的公告》(公告编号:2021-051)。

本议案关联董事梁志诚、曲德君已回避表决。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新城控股关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2021-052)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于2021年10月19日(星期二)下午2:00在上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2021年第二次临时股东大会审议相关议案。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新城控股关于关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-053)。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年九月二十九日

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2021-050

新城控股集团股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第三届监事会第三次会议于2021年9月28日以现场方式召开。会议应参加监事3名,实际参加监事3名。监事陆忠明先生、汤国荣先生、周建峰先生均出席本次会议。会议由监事会主席陆忠明先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》及《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定,公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单、注销/回购注销的股票期权与限制性股票及注销未授出的已回购股票数量、价格进行了审核。经核查,监事会认为:该等激励对象已离职,不再具备激励对象资格,同意对该等激励对象已获授但尚未行权的493,800份股票期权进行注销;同意对已获授的106,800股限制性股票予以回购注销,回购价格为9.95元/股。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新城控股关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及注销已回购股票的公告》(公告编号:2021-051)。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销已回购股票的议案》。

经核查,《激励计划》计划授出11,663,647股限制性股票,公司已授出11,236,000股限制性股票。监事会认为,剩余427,647股限制性股票未于《激励计划》规定期限内授出,已自动失效,同意对剩余427,647股已回购未授予股票进行注销。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新城控股关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及注销已回购股票的公告》(公告编号:2021-051)。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

修订后的《新城控股集团股份有限公司监事会议事规则》已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

监 事 会

二〇二一年九月二十九日

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2021-051

新城控股集团股份有限公司

关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票

及注销已回购股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月28日召开了第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及《关于注销已回购股票的议案》。根据《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”),因激励对象离职,公司拟对已离职激励对象已获授但尚未行权的493,800份股票期权予以注销,对已获授的106,800股限制性股票进行回购注销;因427,647股已回购股票未于《激励计划》规定期限内授出,已自动失效,公司拟对上述剩余427,647股已回购股票进行注销。现对相关事项说明如下:

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2019年9月27日,公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十次会议,审议通过了《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要等相关议案。监事会对《激励计划(草案)》授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见,独立董事发表了独立意见。

2、2019年10月9日至2019年10月18日期间,公司对激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并于2019年11月5日公告了《新城控股集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核及公示情况说明》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

3、2019年10月30日,新城发展控股有限公司召开股东特别大会,审议通过了《采纳新城控股集团股份有限公司之附属公司股票激励计划》的议案。

4、2019年11月11日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要等相关议案,同意公司实施本次股权激励计划,并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。

5、2019年11月13日,公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,监事会对《激励计划》调整及首次授予相关事项进行了核查并出具了核查意见,独立董事发表了独立意见。2019年12月24日,公司完成了首次授予的股票期权及限制性股票的登记手续,股票期权登记数量为1,417.20万份,限制性股票登记数量为1,036.90万股。

6、2020年5月8日,公司召开第二届董事会二十九次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》,监事会对预留部分授予相关事项进行了核查并出具了核查意见,独立董事发表了独立意见。2020年6月2日,公司完成了预留授予的股票期权及限制性股票的登记手续,股票期权登记数量为51.00万份,限制性股票登记数量为86.70万股。

7、2020年9月18日,公司召开第二届董事会三十一次会议、第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意对已离职激励对象已获授但尚未行权的1,811,000份股票期权予以注销,对已获授的987,000股限制性股票进行回购注销,独立董事亦发表了独立意见。

8、2020年12月24日,公司召开第二届董事会三十三次会议、第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一批解除限售条件成就的议案》,同意对3名已离职激励对象已获授但尚未行权的共计27.56万份股票期权予以注销;同意将首次授予的股票期权第一个行权期行权价格调整为25.70元/股;同意首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足,可行权数量为486.08万份,首次授予的限制性股票第一批解除限售条件已成就,可解除限售数量为404.08万股。公司独立董事发表了独立意见。

9、2021年9月28日,公司召开第三届董事会三次会议、第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》及《关于注销已回购股票的议案》,同意对8名已离职激励对象已获授但尚未行权的493,800份股票期权予以注销,对1名已离职激励对象已获授的106,800股限制性股票进行回购注销,对剩余427,647股未于《激励计划》规定期限内授出的已回购股票进行注销。公司独立董事发表了独立意见。

二、本次注销/回购注销的原因、数量

1、根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《激励计划》的相关规定,授予股票期权的激励对象中有8名激励对象已离职,不再具备激励对象资格,鉴于《激励计划》规定的首次授予的股票期权第二期行权的业绩考核条件已达成,拟对上述人员已获授但尚未行权的493,800份股票期权予以注销。

2、根据《管理办法》《激励计划》的相关规定,因授予限制性股票的激励对象中有1名激励对象已离职,不再具备激励对象资格,拟对该激励对象已获授的106,800股限制性股票予以回购注销。本次拟回购的限制性股票数量占本次激励计划所涉及限制性股票总数的0.92%,占公司股本总额的0.0047%。

3、根据《管理办法》《激励计划》的相关规定,因本次《激励计划》计划授出11,663,647股限制性股票,公司已授出11,236,000股限制性股票,剩余427,647股已回购股票未于《激励计划》规定期限内授出,已自动失效,公司拟对上述剩余427,647股已回购未授予股票进行注销。

三、本次回购注销限制性股票的价格及资金来源

根据《激励计划》,公司按计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2020年5月19日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《公司2019年度利润分配方案的议案》,同意向全体股东每10股派发现金红利17元(含税)。2021年5月20日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《公司2020年度利润分配方案的议案》,同意向全体股东每10股派发现金红利20.5元(含税)。上述利润分配方案已分别于2020年7月13日和2021年7月13日实施完毕。因此,本次限制性股票回购价款相应调整为9.95元/股(P=P0-V,其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格,V为每股的派息额,P为调整后的每股限制性股票回购价格),回购价款总计为1,062,660元。

本次拟用于回购限制性股票的资金为公司自有资金。

四、本次回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

本次回购注销部分限制性股票及注销已回购未授予股票事项完成后,公司股份总数变更为2,260,063,539股。

单位:股

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金,总额为1,062,660元。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响,亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见认为:1、公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及注销未授出的已回购股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定,程序合法合规。2、公司注销《激励计划》中部分股票期权、回购注销部分限制性股票及注销未授出的已回购股票相关事宜的依据、回购及注销程序、数量及价格合法、合规,本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响,亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决,其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。综上,公司独立董事同意对激励对象已获授但尚未行权的493,800份股票期权进行注销,对激励对象已获授的106,800股限制性股票进行回购注销,对《激励计划》中规定期限内未授出的427,647股已回购股票进行注销。

七、监事会意见

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定,公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单、注销/回购注销的股票期权与限制性股票及注销未授出的已回购股票数量、价格进行了审核。经核查,监事会认为:该等激励对象已离职,不再具备激励对象资格,同意对该等激励对象已获授但尚未行权的493,800份股票期权进行注销;同意对已获授的106,800股限制性股票予以回购注销,回购价格为9.95元/股。427,647股已回购股票未于《激励计划》规定期限内授出,已自动失效,同意对剩余427,647股已回购股票进行注销。

八、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所认为:公司本次注销/回购注销已经取得必要的批准与授权;本次注销部分期权、回购注销部分限制性股票及注销已回购股份的方案符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的相关规定;公司尚需按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及工商变更登记手续。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议;

2、公司第三届监事会第三次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见;

4、广东信达律师事务所关于新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票及注销已回购股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年九月二十九日

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2021-052

新城控股集团股份有限公司

关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》,现将具体内容公告如下:

一、减少注册资本情况

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中1名限制性股票激励对象已办理完毕离职手续,不再具备激励对象资格,公司拟对其已获授的106,800股限制性股票予以回购注销。上述回购注销完成后,公司总股本将减少106,800股。

公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中427,647股已回购股票未于《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定期限内授出,已自动失效,公司将对上述剩余427,647股已回购未授予股票办理注销手续。上述注销完成后,公司总股本将减少427,647股。

综上所述,本次回购注销限制性股票及注销已回购股票完成后,公司注册资本将减至2,260,063,539元,公司总股本减至为2,260,063,539股。

二、《公司章程》修订情况

除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年九月二十九日

证券代码:601155 证券简称:新城控股 公告编号:2021-053

新城控股集团股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2021年10月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2021年10月19日 14点00分

召开地点:上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2021年10月19日

至2021年10月19日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容将后续于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布。

2、特别决议议案:议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案:无

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 出席股东登记时间:2021年10月14日(星期四)

上午9:00-11:30

下午13:30-16:30

(二) 登记地点:上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司(靠近江苏路)

登记处联系方式:

电话:021-52383315

(三) 登记手续:凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东,可在填妥《授权委托书》(附件1)之后,在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄(以收到方邮戳为准)至公司办理登记手续。

(四) 公司不接受电话登记,并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

(五) 请各位股东务必准确、清晰填写《授权委托书》所有信息,以便公司登记。

(六) 在现场登记时间段内,A股个人自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行自助登记。

六、其他事项

(一) 为做好新冠肺炎疫情防控,保障参会安全,参加本次股东大会特别提示如下:

1、建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

2、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,配合做好参会登记、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。

(二) 联系方式

地址:上海市普陀区中江路 388 弄 6 号新城控股大厦 A 座 17 楼

邮政编码:200062

联系电话:021-32522907

(三) 与会股东及股东代表食宿、交通及防疫用品费用自理,会期半天。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司董事会

2021年9月29日

附件1:授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

新城控股集团股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年10月19日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。