中海油能源发展股份有限公司关于为参股公司提供担保的公告
证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2021-047
中海油能源发展股份有限公司关于为参股公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：天津金牛新材料有限责任公司（以下简称“金牛新材料”），其为中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司中海油天津化工研究设计院有限公司（以下简称“天津院”）持股50%的参股公司天津金牛电源材料有限责任公司（以下简称“金牛电源”）的全资子公司。
● 本次担保金额及已实际提供的担保金额：本次公司为金牛新材料提供金额不超过人民币9,397万元的担保，担保期限为自《保证合同》生效之日起至2030年6月30日。截至本公告披露日，公司已实际为金牛新材料提供的担保余额为0万元（不含本次）。金牛电源的另一方持股50%的股东冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“冀中能源”）也为金牛新材料提供金额不超过人民币9,397万元的担保，担保期限为自《保证合同》生效之日起至2030年6月30日。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
金牛新材料是“新建年产1,200吨锂盐、15,000吨电解液生产项目”（以下简称“新建生产项目”）的建设和运营单位。为满足金牛新材料新建生产项目资金需要，金牛新材料与中国银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称“中国银行”）签订《固定资产借款合同》，向中国银行借款人民币18,794万元，借款期限84个月。
2021年9月27日，公司与中国银行签署《保证合同》,按照持有金牛电源的股份比例，为金牛新材料与中国银行签订的《固定资产借款合同》项下债务人实际到期未清偿债务总额的50%向债权人承担担保责任，履行担保义务，担保金额为不超过人民币9,397万元，担保期限为自《保证合同》生效之日起至主债权清偿期届满之日后二年，即2030年6月30日止。
冀中能源已于2021年8月26日与中国银行签署《保证合同》,按照持有金牛电源的股份比例，为金牛新材料与中国银行签订的《固定资产借款合同》项下债务人实际到期未清偿债务总额的50%向债权人承担担保责任，履行担保义务，担保金额为不超过人民币9,397万元，担保期限为自《保证合同》生效之日起至主债权清偿期届满之日后二年，即2030年6月30日止。
（二）担保事项履行的审议程序
公司分别于2021年4月16日、2021年6月8日召开第四届董事会第十七次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及其子公司为参股公司提供贷款担保，金额不超过人民币12,932万元，本次担保将使用该项担保额度。上述担保额度经公司董事会及股东大会审议通过后，授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件允许范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。具体内容详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2021年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2021-018）。
二、被担保人基本情况
公司名称：天津金牛新材料有限责任公司；
成立时间：2019年4月25日；
注册资本：9,000万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：孟小彤；
主要股东：金牛电源持股100%；
经营范围：化学品的生产（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）；锂电池材料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
注册地址：天津南港工业区仓盛街以东，旭成项目以南；
财务状况：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所审核，并出具勤信津审字【2021】第0098号标准无保留意见的审计报告。截至2020年12月31日，总资产4,999.98万元，归母净资产4,999.98万元，资产负债率0%；其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为0万元。2020年度营业收入0万元，归母净利润0万元。
截至2021年6月30日，该公司总资产8,106.23万元，归母净资产6,999.98万元，资产负债率13.65%；其中银行贷款总额为657.73万元，流动负债总额为448.53万元。2021年上半年营业收入0万元，归母净利润0万元。上述财务数据未经审计。
与公司的关系：金牛新材料是金牛电源的全资子公司，冀中能源和公司全资子公司天津院分别持有金牛电源50%的股份。
三、担保协议主要内容
担保金额：《固定资产借款合同》项下债务人实际到期未清偿债务总额的50%，金额不超过人民币9,397万元；
担保范围：《固定资产借款合同》项下发生的债权，包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债权人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
保证方式：连带责任保证；
保证期间：自《保证合同》生效之日起至主债权清偿期届满之日后二年，即2030年6月30日止。
四、董事会意见
此次担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司及子公司之间的互相担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
独立董事认为，本次担保事项为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币497,482万元（含本次），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为25.51%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币484,550万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为24.85%。
公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2021年9月29日
