山东新华锦国际股份有限公司
第十二届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-059

山东新华锦国际股份有限公司

第十二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十二次会议于2021年9月28日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2021年9月26日发出。会议由董事长张航女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《山东新华锦国际股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2021-061）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2021-062）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于为子公司增加担保额度的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于为子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2021-063）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2021年9月29日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-060

山东新华锦国际股份有限公司

第十二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司第十二届监事会第十二次会议于2021年9月28日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场加通讯方式召开，会议通知已于2021年9月26日发出。会议由监事会主席王丽芳女士召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《山东新华锦国际股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2021-061）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2021-062）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于为子公司增加担保额度的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于为子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2021-063）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

2021年9月29日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-061

山东新华锦国际股份有限公司

关于2021年度非公开发行A股股票预案

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行股票相关事项已经获得公司第十二届董事会第十八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规和规范性文件的规定以及公司实际情况，公司于2021年9月28日召开第十二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，公司拟对本次非公开发行A股股票预案进行修订，主要内容如下：

■■

本次修订的具体内容详见同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2021年9月29日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-062

山东新华锦国际股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

及填补回报措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“新华锦”）拟非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次非公开发行于2021年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

3、假设本次非公开发行股票112,797,688股。

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本375,992,296股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

5、假设本次非公开发行募集资金总额为36,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、2020年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,734,865.08元和43,810,248.79元。对于公司2021年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度上升10%；

情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度保持不变；

情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度下降10%。

7、由于上海荔之50%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑上海荔之50%股权收购事项对公司业绩的影响。

8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。

9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■■

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于上海荔之50%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见公司同日公告的《山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购上海荔之实业有限公司50%股权。上海荔之是国内最早开展跨境进口的电商企业之一，主要业务包括线上代运营服务和分销服务。本次股权收购完成后，上市公司能够在继续稳固发制品、纺织服装出口等传统业务的同时，大力发展进口，利用自身的市场资源优势，积极开拓跨境电商、海外品牌导入、新零售品牌营销，实现整体业务的拓展与升级。

公司多年的规范经营，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队，上海荔之的董事会将由公司和交易对方共同组建，并由公司委派一名财务负责人。上海荔之的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持管理层的稳定性，并保障管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。市场储备方面，公司可以对接到境外众多品牌，目前韩国中小企业部大力推动韩国品牌进入中国市场，韩方与公司业务合作多年，双方具有良好的商业互信和合作基础，有助于公司引入境外品牌资源。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）尽快完成产业整合，积极实现标的公司业绩承诺

本次发行募集资金投资项目涉及对标的公司的收购。截至目前，上市公司已与荔驰咨询签署了本次交易的《股权转让协议》，上市公司将尽快完成相关股权登记及资产交割，积极整合标的公司业务与上市公司已有业务，充分发挥本次交易的协同效应，努力促使标的公司完成业绩承诺，并在未来为上市公司创造更大价值。

（二）严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《募集资金管理办法》、《监管指引第2号》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《山东新华锦国际股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力

公司主营业务为发制品和纺织服装产品的生产加工及出口贸易。本次募集资金投向用于与公司主业产生协同效应的领域及公司未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金用于收购的标的公司需要一定时间进行整合，协同效益也需要一定时间达到最大化，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司对标的公司的资源有效整合后，将充分发挥公司现有资产与标的公司业务深度融合，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。

（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》的有关要求，公司制订了《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配政策。未来，公司将严格执行分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司将在实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人（本公司）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人（本公司）承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、本人（本公司）承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人（本公司）作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人（本公司）违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本人（本公司）愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人（本公司）作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2021年9月29日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-063

山东新华锦国际股份有限公司

关于为子公司增加担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：山东新华锦纺织有限公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟为全资子公司山东新华锦纺织有限公司增加担保额度4400万元，截止目前公司已实际为其提供担保金额为4400万元。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的数量：无。

一、担保情况概述

为支持子公司业务发展，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）在综合分析子公司盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上，拟对全资子公司山东新华锦纺织有限公司（以下简称“新华锦纺织”）新增4400万元担保额度，主要用于新华锦纺织向国内商业银行申请银行授信提供信用担保。本次新增担保额度后，公司为新华锦纺织的担保额度将增加至9400万元。

2021年9月28日，公司召开第十二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为子公司增加担保额度的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次新增担保额占上市公司最近一期经审计净资产比例为4.29%，增加担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次增加担保额度后，公司对子公司具体担保额度如下：

■

二、被担保人基本情况

1、企业名称：山东新华锦纺织有限公司

2、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路30甲世奥国际大厦23楼

3、法定代表人：王小苗

4、注册资本：6748.79万元人民币

5、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：面料纺织加工【分支机构经营】；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造【分支机构经营】；服装辅料销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；面料印染加工【分支机构经营】；服装制造【分支机构经营】；专用化学产品销售（不含危险化学品）；鞋帽零售；国内贸易代理；服装服饰批发；服装服饰零售；绣花加工【分支机构经营】；母婴用品销售；日用品销售；日用品批发；日用百货销售；日用家电零售；家用电器销售；建筑材料销售；食品经营（仅销售预包装食品）【分支机构经营】；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；棉花收购；有色金属合金销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；化妆品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产【分支机构经营】；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、基本财务情况：新华锦纺织最近一年又一期的财务数据如下

单位：万元

■

7、被担保人与上市公司关系：新华锦纺织为本公司的全资子公司。

三、担保的主要内容

公司提供的担保方式为连带责任保证担保，担保协议及最终担保额度将在上述担保总额范围内由公司、被担保人及贷款银行共同协商确定。公司对新华锦纺织的最终实际担保总额将不超过本次新增担保额度后的对新华锦纺织的担保总额度9400万元。

四、董事会意见

公司为子公司增加担保额度事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次增加担保额度目的是解决子公司业务拓展的资金需求，促进子公司的经营发展。新华锦纺织为本公司的全资子公司，公司对其业务经营具有控制权，风险可控。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司为全资子公司新华锦纺织增加担保额度是为了满足子公司拓展业务的需要，被担保对象为公司全资子公司，风险可控，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范指引及《公司章程》的规定，有利于筹措资金开展经营业务，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对子公司实际累计担保金额合计为5500万元，不存在为合并报表范围以外的第三方作担保的情况，不存在逾期担保。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2021年9月29日