§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、董事孙杰，因工作原因未出席本次会议
1.3、希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人雷锦录，主管会计工作负责人王萍，会计机构负责人（会计主管人员）王长娟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表单位:股
4.2 股东数量和持股情况单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：西安交通大学产业(集团)总公司
法人代表：席酉民
注册资本：30,000,000元人民币
成立日期：1994年5月18日
主要经营业务或管理活动：法律法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）公司报告期内总体经营情况
报告期内公司主营业务范围在自主知识产权的应用软件产品和行业解决方案的研发、销售，以及与之相关的计算机系统集成、计算机设备销售等业务以外，新增浓缩苹果汁的生产和销售业务，以及教育产业。
2005年，公司实现主营业务收入7844.19万元，比去年同期减少24.88％；主营业务利润850.97万元，比去年同期减少84.38％；净利润为-6969.18万元。
2005年是公司经营困难的一年，自主知识产权的应用软件产品业务由于市场竞争激烈，行业整体形式普遍不景气，并且定制软件在公司业务所占比重较大，造成公司销售和实施费用增长，致使该项业务的毛利率大幅降低。在报告期内公司正在对相关业务进行调整，造成营业费用、管理费用增长幅度较大。此外，公司部分无形资产的摊销也影响了公司的经营业绩。
新增业务中2005年6月收购的陕西泾阳怡科食品有限公司的浓缩苹果汁生产业务，由于受苹果自然生长周期的影响而大幅度减产（全国平均减产达40%以上），造成苹果原料价格大幅攀升，致使生产线开工严重不足。在成本大幅增加和产量大幅下降的综合影响下，浓缩苹果汁业务也未能产生预期收益。
报告期内，公司投资的西安交通大学城市学院，尚未建成自有的校舍，现有教学活动均在租用的校舍中进行，目前公司正在筹资建设自有校园。随着招生规模逐年扩大，将会为公司带来稳定收益。
（2）公司主营业务及其经营状况
① 主营业务分行业、产品构成情况单位：人民币万元
软件主营业务收入下降是由于公司正在进行业务调整，并且公司因分销业务被涉嫌诈骗而暂停；主营业务利润下降是因为软件行业毛利率下降所致；果汁业务收入和成本增长100%是因为报告期内公司投资陕西泾阳怡科食品有限公司所致
② 占公司主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要业务单位：人民币万元
③ 报告期内公司主营业务范围发生了变化，在原主要从事自主知识产权的应用软件产品和行业解决方案的研发、销售，以及与之相关的计算机系统集成、计算机设备销售等业务以外，新增浓缩苹果汁的生产和销售业务，以及教育产业。
2005年4月，公司收购陕西泾阳怡科食品有限公司90％股权，该部分股权于2005年6月完成过户。该公司主营业务为浓缩苹果汁的生产和销售服务，依托陕西省苹果产业化的政策优势和原料优势、以及陕西在世界果汁贸易中的龙头地位，利用绿色食品资源，开展苹果深加工业务，开拓国际市场。由于2005年适逢苹果生产的“小年”，在苹果花期和结果期又遇到了天气灾害，全球范围内苹果均大幅度减产，我国平均减产更达40%以上，原料供应不足直接影响了陕西泾阳怡科的生产和经营业绩。
2005年12月30日，经2005年第一次临时股东大会批准公司正式投资建设西安交通大学城市学院。该学院是公司与西安交通大学以新机制和新模式合作创办的具有独立法人资格的本科层次的独立学院。目前该院在租用校舍进行教学，学院的新校区正处于建设阶段。
④ 主要供应商、客户情况占年度采购总额的比例单位：人民币万元
（3）报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况说明单位：人民币万元
报告期内，存货增加是因为公司合并范围发生变化，新增陕西泾阳怡科食品有限公司存货3303.08万元所致；固定资产增加是因为公司合并范围发生变化，新增陕西泾阳怡科食品有限公司相关资产7723.89万元所致；长期股权投资增加是因为投资陕西泾阳怡科食品有限公司5845.46万元和西安交通大学城市学院4000万元所致；无形资产减少是由于报告期公司出售了4343.77万元无形资产所致。
（4）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的情况说明单位：人民币万元
报告期内，营业费用增加是由于①公司为了拓展新领域业务，加大了前期项目调研投入，致使营业费用增加；②公司业务正处于调整期，导致部分费用如业务拓展费用增加；③报告期合并报表范围新增陕西泾阳怡科食品有限公司导致营业费用相应增加；
报告期内管理费用增加是由于①公司加大对重点行业的的研发投入，致使管理费用增加；②公司业务正处于调整期，导致部分费用如业务宣传费用增加；③报告期合并报表范围新增陕西泾阳怡科食品有限公司导致管理费用相应增加；
财务费用增加的原因合并范围新增泾阳怡科导致财务费用增加。
所得税减少是由于享受相关税收优惠政策对前一年度所得税多计提部分回冲所致。
（5）报告期内公司现金流量情况同比发生重大变动的情况说明，及与报告期净利润存在重大差异的的原因说明单位：人民币万元
报告期内，现金流量净额增加是公司出售债权回收6500万元现金所致；投资活动净额增加是由于投资西安交通大学城市学院4000万元和陕西泾阳怡科食品有限公司5845.46万元所致；筹资活动净额减少是由于偿还银行承兑5500万元所致；
（6）主要控股公司的经营情况及业绩单位：人民币万元
本公司不存在单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。
2、对公司未来发展的展望
（1）公司对所处行业发展趋势及所面临市场竞争格局的分析，以及相关变化趋势可能对公司影响程度的分析。
公司目前有三大业务板块。其中，自主知识产权的应用软件产品和行业解决方案的研发、销售，以及与之相关的计算机系统集成、计算机设备销售等业务是公司的原有业务；新增业务为农业领域板块的浓缩苹果汁加工销售业务和教育领域板块的西安交通大学城市学院。
随着2005年度国家科学技术大会的召开，党中央、国务院提出全面贯彻落实科学的发展观，部署实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》，大力提倡加强自主创新，建设创新型国家,自主创新、科技创新成为中国社会发展的主旋律。
对照《纲要》中的“重点领域及其优先主题”部分，公司的应用软件类产品属于“信息产业及现代服务业类———现代服务业信息支撑技术及大型应用软件”；浓缩苹果汁产品属于“农业类———农产品精深加工与现代储运”；西安交大城市学院是以基础教育和高等学历教育为基础的科技创新的主题。按此分析，公司的三大业务板块都属于国家发展规划项目，在相当长的一段时间内，都将是国家重点支持发展的行业，从国家宏观大环境分析，三块业务都是有较大发展潜力的。
① 以ERP软件为主的应用管理类软件产品、行业解决方案和系统集成行业（计算机信息行业）
公司是国家规划布局内重点软件企业之一，具有国家计算机信息系统集成一级资质，通过了ISO9001：2000认证以及CMM3认证，在国内IT行业中具有较强的市场竞争力。公司应用软件类产品主要面向煤炭、电力、水利、国土等资源行业，产品成熟度高，市场声誉较好，市场占有率正逐步提高。但随着软件行业的发展，市场竞争日趋激烈，公司将加快自主知识产品的研发，进一步提升产品技术含量，应对市场竞争，降低市场风险。
同时，国家大力提倡科技创新，保护自主知识产权产品，将会使国内软件企业的业绩逐步转暖，公司将抓住机遇，进一步加强与国内外上下游客户的合作，提升核心竞争能力，努力开拓市场，扩大行业覆盖面，在原有的煤炭、电力、水利、国土资源行业以外，向其他资源领域拓展，争取更大的市场份额。
② 浓缩苹果汁行业
中国是苹果大国，陕西是苹果大省，苹果产业化的发展潜力巨大，苹果深加工、精加工前景看好。目前我国浓缩苹果汁产品产量占到全球总产量的一半以上，国内浓缩苹果汁产品90%以上都是出口国外，国际市场贸易量每年以8%以上的速度增长。陕西既是苹果大省、也是苹果汁生产大省，生产能力达到全国产能的50%以上，近年来，各级政府大力提倡加工果基地建设，陕西省计划到2010年新增加工果基地100万亩，将会极大地缓解目前果汁加工行业原料紧缺的矛盾。陕西泾阳怡科食品有限公司也一直与当地政府保持着紧密的合作，拟建立自己的原料基地，增强企业竞争实力。
③ 教育行业
随着《民办教育促进法》的颁布实施，使民办高校从法律上取得了应有的地位，通过多年的发展，民办高校在办出特色、办出优势方面进行了有益的探索、积累了较丰富的经验。同时，国家教育部对国家现有高校与社会资源合作创办独立学院模式的推行，进一步推动了我国高等教育从精英教育转向大众教育的进程。在“十一五”期间，我国民办教育行业所处政策环境将继续得到完善，民办高等教育和民办职业教育将面临更好的发展机遇。公司与西安交通大学合作创办的西安交通大学城市学院，是集公司资金优势与西安交通大学教育优势相结合的产物，在民办教育行业中具有相当强劲的竞争实力。虽然目前处于建设阶段，但民办教育的收益是长期的、稳定的。
（2）公司未来发展机遇和挑战、发展战略、以及各项业务的发展规划。
公司三大业务板块中，各具优势也各有困难。机遇和挑战并存，利益与风险同在，公司将合理调配资源，根据各业务的特点分别制定发展战略和规划。
公司在应用软件行业经过十年的拼搏与发展，已日趋成熟，形成了自己独特的管理理念和相对优势，拥有良好的市场声誉和客户资源。在适当的条件下，还要加强国际合作和国际化发展，更好地以国际知名软件企业的先进管理模式来引导公司的产品研发、产品提升和服务提升。
陕西泾阳怡科食品有限公司拥有先进的进口榨汁生产线，通过了ISO9001：2000质量管理体系认证以及HACCP（危害分析和关键质量控制点）认证，生产工艺成熟，检测手段完善，一方面要狠抓生产、提高产品产量，另一方面要加紧原料基地建设，突破原料制约瓶颈，形成规模经营效应。
西安交通大学城市学院一方面要充分依托西安交通大学的品牌优势和教学资源优势，进一步提高教学质量，办出特色、办出优势；另一方面要抓紧新校区建设，改善硬件环境，扩大招生规模，尽快实现投资回报。
（3）新年度的经营计划、以及为达到此经营目标拟采取的策略和行动。
公司在新年度的工作指导思想是：围绕资源领域，实现多元化发展。2006年度的经营目标是改善经营业绩，扭亏为盈，预计实现销售收入14000万元，净利润600万元。
主要要做好以下几方面工作：
① 规范管理，夯实基础，形成合力
建立健全各种管理制度，按照精细化管理原则，严格关键绩效率考核；制定合理的费用支出标准，严格控制费用支出；按照《公司法》要求，完善各参控股公司的法人治理结构，梳理产品和业务，加强协作，形成合力。提升外派人员的综合管理能力和配套的业务能力，加强关键人才的引入和干部队伍的培养。
② 提升产品化水平，加快产品化步伐
继续加强产品研发投入，持续推进自主创新，进一步加强行业应用领先优势，针对行业的基本业务模式开发行业解决方案对应的产品。提高市场响应速度，加强业务协同机制，提高用户满意度。通过快速的定制开发能力和产品化开发步伐有效改善赢利模式，达成项目成本和进度控制目标，提高赢利能力。产品和研发今后三年将分三步走，以保证行业业务的健康发展：第一步提升技术框架，一定程度上解决产品研发瓶颈问题，其目标是使产品提交后实施人员可在现场通过产品提供的灵活性解决用户提出70%的改动要求，第二步，提升技术人员管理知识，提升系统易用性，支持市场推广；第三步，全力做好市场推广服务工作。
③ 改进销售策略
继续挖掘老客户服务需求，增大新客户的拓展力度。保持客户资源的持续发展。通过面向老客户的整合服务体系，做好老客户的服务与经营。加强股份公司内部的信息平台建设和共享机制，统一客户资源的管理。完善业务运营和管理，加强销售过程管理，增强实施与售前对销售工作的协作支持，有效控制项目风险，降低失误成本。通过合理的机构建设和过程管理提升营销服务人员的专业化能力。
④ 建立渠道和战略伙伴联盟
2006年将加强渠道资源的维护和开发，推进与上下游之间的战略联盟，快速推动产业价值链的建设和形成，强化合作共赢。加强对合作伙伴的业务支持和管理能力，大力发展销售、技术等合作伙伴，改善销售模式借助渠道商以及战略合作伙伴的力量提高市场覆盖率和占有率。
（4）2006年资金需求和使用计划。
2006年，公司资金需求、使用及来源如下：
① 西安交通大学城市学院建设投资预计需要20000万元，主要来源于公司自筹资金30%，银行贷款70%；② 陕西泾阳怡科食品有限公司原材料采购资金4500万元，主要来源于上榨季销售汇款和银行贷款。
（5）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析，以及采取的对策和措施。
公司在制定经营目标和未来发展战略规划时，主要依据公司实际情况以及对当前各种因素的分析和判断，包括市场需求、技术层面、政策规范等。在具体经营活动过程中，可能会出现一些可变因素或未预见因素，由于这种或有因素的不可控性，必然会给公司经营活动带来各种风险，公司要针对各方面的风险进行科学合理的分析预测，并采取相应的预防和控制措施。
① 计算机信息行业市场及技术风险
第一，公司在应用软件产品方面虽然有较强的技术储备和相应的人才储备，但目前市场竞争激烈、项目型业务以及定制产品比重较大，一方面将会极大地影响公司软件类产品的产品化提升进程，另一方面由于项目型业务在实施过程中受牵制的因素和不可控因素太多，项目拖期严重，利润得不到保障。第二，虽然公司在煤炭、电力、水利和国土等行业的应用软件市场具有较强的竞争优势，但目前行业分布还不够完善，若这些行业不景气或者其他竞争对手的加入也会对公司业绩造成较大影响。
控制措施：加强与国内外知名IT企业的合作，更好地以国际知名软件企业的先进管理模式来引导公司的产品研发、产品提升和服务提升，进行业务梳理，逐步减少定制产品比重，降低项目型业务的风险。同时在市场开拓过程中逐步扩大行业覆盖面，采取联合、战略合作伙伴等形式，直接参与到行业市场中去，降低竞争风险。
② 浓缩苹果汁生产原料收购风险
虽然陕西省苹果种植面积在全国排名第一位、产量排名第二位，但是直接用于苹果汁加工的原料果比例较低，原料供应不足是各果汁加工厂面临的共同课题。按照目前国内果汁行业的布局来看，近几年苹果原料的供应基本上可以维持设计加工能力的65%-70%左右，这个比例比国外还稍高，如果原料基地的建设在未来3-5年内达到现有苹果种植面积的10%-15%，则可极大地缓解苹果原料紧张的局面。
控制措施：泾阳怡科与当地政府联合建设的万亩澳洲青苹项目已正式启动，公司将采取相应的措施进一步推动此项目的发展。同时，在苹果生产榨季中，扩大收购范围，采取预定、联合收购等方式稳定收购价格，解决原料收购风险，提高经营效益。
③ 教育行业收益风险
公司与西安交通大学联合创建交大城市学院，虽属于国家支持的教育行业，但是国家对教育行业的软、硬件建设和投资回报有着严格的要求，教育产业的发展虽然投资收益稳定，但回报率也会相对较低，回报周期也相对较长，在短期内难以给公司提供高额收益。
控制措施：充分利用西安交通大学的优质办学资源，提高教学质量，稳定并扩大生源，拓宽学生就业渠道，同时争取政策支持，采取多种形式的职业教育、网络教育、各种培训等，增加学院收入，加快新校区建设步伐，加强与国际、国内兄弟院校的交流与合作，推出名牌专业、打响学院品牌，通过完善的监督机制和规范运作，取得合理回报。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
变更项目情况
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
7.2 出售资产
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0万元人民币 ， 余额 0万元人民币。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序符合法律法规的相关规定。公司董事、经理执行公司职务没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的2005年度审计报告。公司监事会认为：该报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司将募集资金项目“交大博通资讯企业成本管理系统”和“交大博通制造企业质量管理系统”变更为“收购陕西泾阳怡科食品有限公司90%股权”，该次变募集资金项目更经董事会二届九次会议审议2004年度股东大会批准后实施，变更程序符合公司《章程》和相关法律规定。其他三个募集资金项目仍处在投入和开发中。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产的行为均经公司董事会或股东大会批准，收购、出售资产交易价格公允，未发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均经公司董事会或股东大会批准，交易价格公允，未发现内幕交易，也未损害上市公司利益。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师王侠、范敏华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 雷锦录 主管会计工作负责人: 王萍 会计机构负责人: 王长娟
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 雷锦录 主管会计工作负责人: 王萍 会计机构负责人: 王长娟
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 雷锦录 主管会计工作负责人: 王萍 会计机构负责人: 王长娟
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
2005年5月本公司收购泾阳怡科食品有限公司90%的股权，从2005年6月起纳入合并会计报表范围。
董事长：雷锦录
西安交大博通资讯股份有限公司
2006年4月22日
证券代码：600455 证券简称：交大博通 公告编号：2006-10
西安交大博通资讯股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安交大博通资讯股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知于2006年4月10日以传真、当面送交的方式发出。2006年4月20日9:00，西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开了第二届董事会第十九次会议，应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事7人，董事孙杰先生因工作原因无法出席特委托董事雷锦录先生代其行使表决权，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议通过了如下决议：
1、审议通过《总经理工作报告》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《董事会工作报告》，该议案需提交年度股东大会批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《2005年财务报告》，该议案需提交年度股东大会批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《2005年利润分配的议案》。鉴于本年度亏损，且未分配利润为负，因此本年度利润分配方案为利润不分配，公积金不弥补亏损或转增股本。该议案需提交年度股东大会批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《2005年年度报告》和《2005年年度报告摘要》，该议案需提交年度股东大会批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于修改公司章程的议案》，该议案需提交年度股东大会批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
2006年度，公司拟继续聘用西安希格玛有限责任会计师事务所作为公司财务报告的审计单位，聘用期为一年，聘用期以股东大会通过之日起计。该议案需提交年度股东大会批准。
独立董事的事先认可声明：西安西格玛会计师事务所在2005年度为公司提供审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2005年度财务报告的审计工作，因此，我们对公司聘任西安西格玛会计师事务所作为公司2006年度财务报告审计单位表示认可，并同意对上述事项形成议案，提交公司董事会进行审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于向北京国电博通科技有限公司提供担保的议案》
同意公司与控股子公司国电博通500万元银行贷款的担保方———中国经济技术投资担保有限公司签订《第三方保证合同》，保证金额500万元，期限为三年。
独立董事意见：董事会对《关于向北京国电博通科技有限公司提供担保的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；本次担保不存在损害中小股东的利益的情形。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于召开2005年年度股东大会的议案》，股东大会尚未确定会议时间，待确立后再行通知。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2006年4月20日
证券代码：600455 证券简称：交大博通 公告编号：2006-11
西安交大博通资讯股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006年4月20日，西安交大博通资讯股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第二届监事会第六次会议，会议应到监事5人，实到监事4人，监事尤智才先生因工作原因未出席本次会议，书面委托监事陈捷女士代表本人出席会议并行使表决权。会议程序符合《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人魏农先生主持。经与会全体监事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《2005年监事会报告》。并发表如下独立意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序符合法律法规的相关规定。公司董事、经理执行公司职务没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的2005年度审计报告。公司监事会认为：该报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
（三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司将募集资金项目“交大博通资讯企业成本管理系统”和“交大博通制造企业质量管理系统”变更为“收购陕西泾阳怡科食品有限公司90%股权”，该次变募集资金项目更经董事会二届九次会议审议2004年度股东大会批准后实施，变更程序符合公司《章程》和相关法律规定。其他三个募集资金项目仍处在投入和开发中。
（四）对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产的行为均经公司董事会或股东大会批准，收购、出售资产交易价格公允，未发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
（五）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均经公司董事会或股东大会批准，交易价格公允，未发现内幕交易，也未损害上市公司利益。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2005年度报告》、《公司2005年度报告摘要》。
公司监事会审核了公司年报的编制和审议程序，并认真阅读了公司2005年年报全文及摘要，监事会认为：
1、公司2005年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项要求，所包含信息从各个方面真实地反应出公司2005年度的经营管理和财务状况；
3、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
西安交大博通资讯股份有限公司监事会
2006年4月20日
证券代码 600455 证券简称 交大博通 编号2006-12
西安交大博通资讯股份有限公司
为北京国电博通科技有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：北京国电博通科技有限公司（以下简称：国电博通）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：500万元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：2700万元（含本次担保）
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司拟与控股子公司国电博通向银行贷款500万元的担保方———中国经济技术投资担保有限公司签订一笔贷款保证合同，保证金额500万元，期限为三年。
2006年4月20日，公司二届十九次董事会审议通过了《关于向北京国电博通科技有限公司提供担保的议案》。
二、被担保人基本情况
国电博通创立于2003年12月，注册资本1000万元人民币，是本公司的控股子公司，持有其60%股权。2005年度未审计的资产总额为11,780,294.05元，负债总额为1,587,841.70元，主营业务收入为5,507,447.69元,净利润为121,889.91元。
国电博通是本公司的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本公司尚未与国电博通银行贷款的担保方中国经济技术投资担保有限公司的签订《第三方保证合同》，公司将关注本次担保的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
2006年4月20日，公司二届十九次董事会审议通过了《关于向北京国电博通科技有限公司提供担保的议案》。董事会认为：鉴于公司不能直接为控股子公司国电博通提供担保的实际情况，通过为中国经济技术投资担保有限公司提供第三方保证，达到为控股子公司国电博通担保的目的，有利于其拓展新市场。
独立董事认为：董事会对《关于向北京国电博通科技有限公司提供担保的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；本次担保不存在损害中小股东的利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2006年4月20日，本公司累计对外担保总额为2700万元，未有逾期担保。
六、备查文件目录
1、二届十九次董事会决议；
2、国电博通营业执照复印件；
3、国电博通2005年财务报告复印件；
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2006年4月20日
西安交大博通资讯股份有限公司
2005年度报告摘要
