§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人周海鸣董事长，主管会计工作负责人曹红财务总监，会计机构负责人（会计主管人员）赵飞总监助理声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：上海梅林正广和(集团)有限公司
法人代表：周海鸣
注册资本：567,000,000元人民币
成立日期：1991年1月31日
主要经营业务或管理活动：食品、饮料、饮用水、包装容器、自营进出口业务、国内贸易、转口贸易等。
（2）法人实际控制人情况
公司名称：上海市国有资产监督管理委员会
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司总体经营情况
（一）概述总体经营情况
报告期内公司实现主营业务收入8.74亿元，比上年度6.37亿元增长37.2%,其中：公司的主打产品罐头食品收入6.85亿元、占总收入的79%；实现主营业务利润10115.25万元，比上年度7719.23万元增长31.0%；实现净利润618万元，比上年670万元下降7.7%。
（二）分析公司主营业务及其经营情况
报告期内,公司在国内生猪价格波动较大、原材料成本居高不下、人民币汇率调整等外界条件不利的情况下，坚定的按照公司的战略目标，在董事会的领导下，公司管理层率领全体员工围绕"推进整合，强化管理，提升效益，加速发展"的经济工作主题,开展向管理要效益、向科技要效益的一系列生产经营活动，实行财务预算管理、成本核算管理、科技创新管理、投资回报管理，取得了较好的成效。
1、在加速整合方面：实行了大宗原辅料集中采购，适时储备，降低采购成本，部分消化原辅料涨价的影响；
2、在市场营销方面：公司着力于国内外市场的开发和拓展， 实现国内销售收入5.86亿元、比上年增长31.08%，占总收入的67.1%；国外销售收入2.88亿元、比上年增长51.42%，占总收入的32.9%；梅林品牌食品收入6.47亿元、比上年增长45%；
3、在品牌推进方面：2005年8月公司向梅林正广和集团公司收购了上海梅林罐头食品厂的全部股权，并将其改制为上海梅林罐头食品厂有限公司，从而使公司自己拥有了"梅林"商标的所有权。通过梅林人的不懈努力，梅林品牌得到了社会的充分认可，2005年9月，“梅林B2”肉类罐头荣获“中国名牌”产品称号，这也开创了肉类罐头“中国名牌”的先河。
（三）本报告期前五名销售商情况
报告期销售前五名客户销售收入总额为29866.69万元，占本年度销售收入总额的比例为34.2%。
（四）本报告期前五名供应商情况
报告期供应前五名客户采购总额为28185.34万元，占本年度采购总额的比例为47.41%。
（五）报告期公司资产构成情况分析
1、截止本报告期末，公司应收帐款为15318.9万元，比去年同期14623.1万元增加4.76%，主要原因为公司销售规模的扩大。
2、截止本报告期末，公司现金流量减少17507.5万元,主要是购买子公司股权、子公司购买商品支付的预付款。
3、截止本报告期末，公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等未发生重大变化。
（六）公司主要控股公司的经营情况
单位：万元人民币
（七）主要参股和合营公司经营情况
二、公司未来发展展望
（一）与公司业务相关的行业发展趋势
罐头行业在我国食品工业中是起步早、基础好的行业之一，早在50-60年代，罐头食品就成为我国主要的出口商品，远销世界100多个国家和地区，以“质优价廉”深受世界各国消费者的欢迎，换取当时十分宝贵的外汇，有力支援了国家经济建设。
随着人们生活节奏的加快，国内市场罐头食品的消费近年来逐年上升，罐头行业整体上处于向上发展的态势。2004年,中国罐头行业产量已达313.4万吨,其中出口达178万吨,较上年增长20.7%，内销增长35%以上。
从国际市场来看,国外的罐头食品十分普及,欧美等发达国家的食用消费水平更高,统计数字表明,美国人平均一年要吃掉90公斤罐头,欧洲人的平均年消费量也达到50余公斤,应该说,罐头食品完全适应人们快捷的生活节奏和卫生、安全的生活习惯，行业本身具有较大的市场发展空间和潜力。随着中国国力增强，城镇居民生活节奏加快、消费水平的不断上升，在未来若干年内，罐头行业将会保持较大增长趋势。
但从国内市场来看，消费者真正知道罐藏食品特点的比例并不高。实际上罐藏技术已有100多年历史。
（二）公司的行业地位及主要优势
目前本公司罐头产品包含有肉类（中式及西式）、鱼类、蔬菜类、调味类、水果类及其他类，共计100余品种。在国内外销售额呈逐年上升趋势，2005年公司主营业务收入较2004年上升37.2%。
1、品牌优势。2003年中国罐头工业协会发表的《国内罐头消费者调查报告》作出了权威的结论：在全国诸多罐头食品中，上海梅林的品牌知名度最高，有56.8%的消费者认知这个品牌。梅林牌商标从1992年起连续多年被授予“上海市著名商标”称号；2000年梅林商标被罐头工业协会评为“中国罐头行业著名品牌”；2002年又推出我国罐头行业有史以来的首次“罐头十强”， 上海梅林位居榜首；2005年9月，“梅林B2”肉类罐头荣获“中国名牌”产品称号。
2、质量技术优势。上海梅林产品保持了较高的品质，工艺配方独到，质量稳定，多次获国家、轻工业部、上海市优秀产品、优秀新产品和优质出口商品等称号，其中午餐肉更是三次获国家银质奖。
3、市场网络优势。公司分布在国内市场的经销网络遍及全国各地，已覆盖全部省会城市和大部分地级城市；在国际市场五大洲都拥有稳固的销售网络。
（三）面临的困难
1、产品毛利率不高。罐头作为传统的工业食品，毛利率本身就不高，这两年原辅料价格涨幅较大，造成公司主要产品处于微利状态。
2、人民币汇率调整，将影响本公司出口产品的盈利水平。
（四）公司的战略目标
公司的战略目标是“使以梅林品牌产品为主营业务的上市公司成为一家拥有行业领先的核心产品、高成长且有良好盈利能力的食品制造企业”。
三、2006年经济工作主题
公司2006年经济工作主题是“强化管理规范，加速新品推广，做大主营业务，实现科技增效。”公司将坚持以科学发展观指导全局工作；坚持以创自主品牌、世界品牌为企业使命；坚持以管理创新、科技创新为突破口；坚持以做大主营业务、提高盈利能力为奋斗目标。
1、强化管理规范
（1）强化预算管理
2006年将重点强化预算管理，严格执行预算编制；每月进行经济活动综合分析；加强对控股子公司的资金管理。
（2）加强质量管理
梅林B2肉类罐头产品商标被入选为中国名牌后，对梅林产品的内在质量、包括外观包装提出了更高的要求；因此，在各大生产基地逐步形成和完善的基础上，将集中力量强化质量管理。第一，要抓好源头原辅材料的质量控制；第二，要加强对所属企业的质量检查，加强对OEM加工企业资质的认证和对外协加工的监管；第三，不断对各级质量管理人员进行技术工艺培训和质量管理理念的培训。
2、加速新品推广
（1）要进一步完善新产品开发流程，把提高毛利率和毛利绝对值作为新产品开发和老产品改进的主要目标。
（2）要针对市场和客户需求开发产品。使重点产品形成“上市”一批，备用一批，研究一批，不断开发、形成后劲。
3、做大主营业务
2006年销售工作的重点：稳固重点市场、开拓潜力市场、细分区域市场、开发新品市场、提高服务质量，争取实现销售和市场双丰收。
4、实现科技增效
公司要“以管理增效、科技增效为突破口”，全面推广科技创新成果，要在自主创新、深入挖潜、降低成本、加强管理等方面争取更大的创新成果，真正形成产品核心竞争力。
5、调整投资结构、加强投资管理
（1）抓紧投资结构调整、减少非主业投资
按照董事会确定的使以“梅林”牌产品为主营业务的上海梅林正广和股份有限公司成为一家拥有自主知识产权、行业领先的核心产品、高成长且有良好盈利能力和较强国际竞争力的食品制造企业的战略目标和公司愿景，公司着力将有限、有效、有用的资源集中到做大做强罐头食品的主业上。
（2）加强对投资企业的管理，形成规范的投资管理模式
根据公司全面预算管理要求，每年向投资企业下达目标任务书，并建立严格的考核机制；加强对投资企业经济运行分析,尤其对新投资的控股企业将重点抓投资见效和监控。同时，还需要坚持“以副帮主”的经营策略，抓好房地产开发的投资见效。
6、建设企业文化
（1）重视人才培养、加大培训力度
随着公司主营业务变化，迫切需要有适应主营业务的经营、管理、技术人才，并且要有一定的储备人才和后备力量来满足主营业务扩大及各大生产基地的需要。因此，必须十分重视人才的培养和培训。
（2）传承梅林精神、建设健康和谐团队
认真制订和实施企业文化建设目标及推进计划。制定和实施企业文化建设战略，加强梅林正广和特色的企业文化培育与传承，努力把公司建设成为一个健康、和谐、奋发向上的团队；为了一个共同的目标，把梅林正广和股份公司建设成为具有国际竞争力的罐头食品制造企业。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司2005年度实现净利润6,185,916.19元,提取法定公积金1,281,326.02元,提取法定公益金438,695.43元,加上年初未分配利润和其他转入18,407,140.19元,累计未分配利润为22,401,777.24元。
根据本公司第三届董事会第二十次会议决议，2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此利润分配预案尚需提请股东大会审议。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币 ， 余额 0元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
1、股改承诺
上海梅林正广和（集团）有限公司承诺：所持股份自取得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在其后的十二个月内不通过交易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
2、其他承诺
1)上年末，对于上海光明菜果食品有限公司所欠本公司180万元债务、上海申丰食品有限公司所欠本公司2，000万元债务，梅林正广和集团承诺将承担担保责任。本年上海光明菜果食品有限公司、上海申丰食品有限公司已将上述2，180万元还清。
2)上年公司预付的上海梅林罐头食品厂股权转让款9，300万元，本年股权交割及工商变更手续已办理完毕（“上海梅林罐头食品厂”现已改制为“上海梅林罐头食品厂有限公司”）。梅林正广和集团本年已履行上年财务承诺，将所欠上海梅林罐头食品厂有限公司8，395万元欠款还清。
3)上年末，本公司应收光明食品有限公司的债权1，300万元，已于2005年12月全额收回。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师顾文贤、张宇审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:上海梅林正广和股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:周海鸣 主管会计工作负责人:曹红 会计机构负责人: 赵飞
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:上海梅林正广和股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:周海鸣 主管会计工作负责人:曹红 会计机构负责人: 赵飞
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:上海梅林正广和股份有限公司 单位:元 币种:人民币
(下转C20版)
上海梅林正广和股份有限公司
2005年度报告摘要
