证券代码：600287 股票简称：G舜天 编号：临2006-015 江苏舜天股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏舜天股份有限公司第五届董事会于2006年4月7日以书面方式向全体董事发出五届三次会议通知，会议于2006年4月20日在南京市建邺路98号本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其它高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长董启彬先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、总经理2005年度工作报告。
二、董事会2005年度工作报告，并提交公司2005年度股东大会审议。
三、公司2005年度财务决算报告，并提交公司2005年度股东大会审议。
（一）损益情况
公司2005年度累计实现主营业务收入6,414,713,698.34元、主营业务利润526,957,725.81元、其他业务利润-145,970.97元，投资收益-3,852,903.79元、补贴收入475,000.00元、营业外收入33,695,254.94元，当年累计接转主营业务成本5,886,290,922.87元、发生主营业务税金及附加1,465,049.66元、期间费用420,607,378.08元，营业外支出9,974,179.78元，收支相抵，实现利润总额126,547,548.13元，扣除所得税44,492,414.24元、少数股东损益36,266,720.56元，加上未确认的投资损失-9,969,495.00元，2005年度实现净利润35,818,918.33元。
（二）资产负债情况
截至2005年12月31日，公司总资产2,892,995,411.56元，负债合计为1,809,305,490.89元，少数股东权益为249,791,308.77元，股东权益833,898,611.90元。
（三）主要经济指标
1、资产负债率：62.54%；
2、每股收益：全面摊薄0.0820元、加权平均0.0820元；
3、净资产收益率：全面摊薄4.30%、加权平均4.33%。
公司2005年度财务决算的详细情况，详见经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的公司2005年度财务报告及其附注。
四、公司2005年年度报告及其摘要，并提交公司2005年度股东大会审议。
五、公司2005年度利润分配预案，并提交公司2005年度股东大会审议。
公司2005年度会计报表已通过江苏天衡会计师事务所审计验证，审计调整后，全年实现利润总额（母公司）为33,163,635.99元，税后净利润（母公司）为25,909,424.88元。依据《公司法》及国家有关规定，拟按以下方案进行分配：
1、提取10%的净利润2,590,942.49元列入公司法定盈余公积金；
2、提取5%的净利润1,295,471.24元列入公司公益金；
3、提取“两金”后剩余利润22,023,011.15元, 年初未分配利润为96,242,550.45元，扣减2005年公司实施2004年度利润分配方案而支付的普通股股利56,783,489.62元，2005年度可供股东分配的利润为61,482,071.98元，公司拟以2005年末总股本436,796,074股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.90元（含税），共计分配股利39,311,646.66元；
4、分配后的剩余利润22,170,425.32元转入下年未分配利润。
六、关于续聘会计师事务所的预案，并提交公司2005年度股东大会审议。
公司董事会拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司担任本公司2006年度财务审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。
七、关于修改《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的预案，并提交公司2005年度股东大会审议。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
八、公司2006年度日常关联交易事项，并提交公司2005年度股东大会审议。由于本议案为关联交易议案，公司董事会成员中董启彬先生、成俊先生是本关联交易事项之关联董事，故回避表决。（详见编号为临2006-017的《江苏舜天股份有限公司2006年度日常关联交易事项公告》）
九、关于江苏舜天东昊经贸有限公司增资的议案。
江苏舜天东昊经贸有限公司（以下简称“东昊经贸公司”）成立于2002年7月，注册地址：苏州高新区狮山路18号华福大厦1105，法定代表人倪志明，注册资本200万元人民币，其中：本公司出资60万元，占股30%，是该公司第一大股东，倪志明等自然人合计出资140万元，占股70%。
东昊经贸公司本次增资额为100万元，由原股东各方以现金方式同比例增资，本公司需增加出资30万元。本次增资完成后，东昊经贸公司注册资本300万元，增资前后各方股东持股比例不变，本公司累计对其出资90万元，占股30%，仍为该公司第一大股东。
本次增资主要为使东昊经贸公司能进一步做大、做强主营业务，提高自身的运营能力，同时也有利于该公司和银行开展直接的融资合作、拓宽资金来源渠道，达到快速发展的目的。
十、关于江苏舜天盛泰工贸有限公司增资的议案。
江苏舜天盛泰工贸有限公司（以下简称“盛泰工贸公司”）成立于2004年4月，注册地址：苏州昆山开发区同丰西路327号5搂，法定代表人倪志明，注册资本500万元人民币，其中本公司出资150万元，占股30%，是该公司第一大股东，倪志明等自然人合计出资350万元，占股70%。
盛泰工贸公司本次增资额为1500万元，由股东各方以现金方式同比例增资，本公司需增加投资450万元。本次增资完成后，盛泰工贸公司注册资本2000万元，增资前后各方股东持股比例不变。
本次增资主要是为解决盛泰工贸公司在出口业务中的资金短缺问题，提高该公司的竞争能力和运营实力，同时也提高该公司对外形象，以便于通过银行审核，获取银行资金支持。
十一、关于投资建设江苏舜天丹阳服装生产基地项目的议案。
本公司计划与香港苏港服装有限公司共同投资建设江苏舜天丹阳服装生产基地项目，该项目以设立新公司形式运作，新公司拟用名：江苏舜天丹阳工贸实业有限公司（以下简称“丹阳工贸”）。丹阳工贸注册资本拟为500万美元，其中本公司以人民币出资折合350万美元，占股70%，苏港服装有限公司以美元现汇出资150万美元，占股30%。丹阳工贸的产品以裤子、中高档风衣、茄克为主，为本公司外贸主业提供有力的实业支持。
项目建设地点拟座落于江苏丹阳市延陵镇101省道与丹延路交叉路口。拟在上述建设地点征用土地293亩，其中一期工程拟用地100亩，其余作为未来项目开发储备用地。
本项目拟新建厂房22800平米，新增各类先进的服装加工设备和配套设备1000台（套），员工达1200人左右。项目拟投入500万美元，约合4000万人民币，其中土地700万元人民币，土建1600万元人民币，设备1500万元人民币，附属设施200万元人民币，形成年产月150万件裤子、中高档风衣、夹克的生产规模。资金投入将依据项目的实施进度进行，流动资金根据生产负荷进行安排，由丹阳工贸自筹解决或向银行贷款解决。
十二、关于召开公司2005年度股东大会的议案。（详见编号为临2006-018的《江苏舜天股份有限公司关于召开二ΟΟ五年度股东大会的通知》）
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二ΟΟ六年四月二十二日
证券代码：600287 股票简称：G舜天 编号：临2006-016
江苏舜天股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
江苏苏舜天股份有限公司第五届监事会于2006年4月7日以书面方式向全体监事发出五届三次会议通知，会议于2006年4月20日在南京市建邺路98号本公司会议室召开，会议应到监事4人，实到监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席曹怀娥女士主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：
一、监事会2005年度工作报告，并提交公司2005年度股东大会审议。
二、公司2005年年度报告及其摘要，并提交公司2005年度股东大会审议。
三、关于修改《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的预案，并提交公司2005年度股东大会审议。
四、公司2006年度日常关联交易事项，并提交公司2005年度股东大会审议。
五、关于对公司董事会编制的年度报告的书面审核意见
监事会认为：
1、公司2005年年度报告由公司董事会组织编制，并已经提交公司五届三次董事会、五届三次监事会审议通过，并决议提交公司2005年度股东大会审议。公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司董事会及相关工作人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密要求的规定，在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司监事会
二ΟΟ六年四月二十二日
证券代码：600287 股票简称：G舜天 编号：临2006-017
江苏舜天股份有限公司
2006年度日常关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2004修订）》第10.2.10条的有关要求，对2006年度公司与关联方之间可能发生的日常关联交易事项公告如下：
一、关联方关系介绍
1、关联方基本情况
江苏舜天国际集团丹阳服装厂，该企业成立于1990年1月11日，在镇江市丹阳工商行政管理局注册，工商注册号：（3211811100682），住所：丹阳市新民西路204号，法定代表人：魏春宝，注册资本：512.1万元，经营范围：服装制造加工、本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术进口业务，进料加工和“三来一补”业务，服装面辅料经营储运业务。
江苏舜天国际集团响水服装厂，在响水工商行政管理局注册登记，工商注册号：（3209211103318），住所：响水县城黄海路108号，法定代表人：林鹏飞，注册资本：1057.663668万元，经营范围：服装、机绣工业品制造、自产自销；服装面辅料收购，储运、本企业自产的服装出口、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口（以上项目国家有专项规定的除外）、房屋出租。
2、上述关联方与上市公司的关系
江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂与本公司的控股股东系同一法人，均为江苏舜天国际集团有限公司。
江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂构成《上海证券交易所上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。
3、履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易的主要内容为公司向其采购出口成衣，主要合作方式是：工厂负责外销订单的生产加工，并在成衣完工、出运后向公司收取相应货款，而公司在成衣出运前会履行严格的质检程序，在外商验收确认后再支付货款，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
二、2005年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的采购出口成衣关联交易为公司日常经营活动中发生的，任何单笔采购交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、单票定价以及核算等程序，保证各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。同时，为保证公司的独立性，公司当然保留了与第三方自由交易的权利。
同时为规范与关联方之间的日常委托加工关联交易，公司早在1999年7月和上述关联方之间分别签订了《委托加工合同》，合同有效期为十年，合同对公司与关联方之间的委托加工的签约、合同价格确定方式、履约条件及加工费结算方式等作了详细的规定，合同同时规定公司与关联方之间的委托加工均须遵循关联方当地市场通常的服装价格等条件，杜绝了关联交易可能发生的的价格不公平或条件不公平的情形。公司相关业务人员和关联方均按照上述《委托加工合同》之有关规定实施合同计划。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司为保证公司向其所采购的出口成衣的合格水平，在与上述关联方签订委托加工合同后，仍会定期或不定期地对其实施各种形式地技术支持和指导，督促其按照国际通行的服装生产规范和要求实施各类作业，提高产品的质量。
1、关联交易的必要性和持续性的说明
本公司与上述关联方之间的日常关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的。本公司为相对专业的对外贸易公司，产品创新、质量控制、市场开发等业务环节是公司赖于快速发展的生命力所在，而江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂长期从事外贸成衣的生产加工业务，公司和上述关联方之间相互合作，有利于交易双方各自所掌握地资源达到有效整合、提高效率、降低成本的功效，故公司和上述关联方之间的业务协作是必要的，同时在公司外贸业务健康发展、上述关联方无重大变故的情况下，公司也将会继续长期、互利地和它们开展各项业务合作和分工。
2、选择与关联方进行交易的原因
如上所述，上述关联方都有着十多年以上长期从事外贸服装订单的生产经验，对国际通行的外贸质量控制措施、交易规则等都极为熟悉，而且，作为受同一控股股东控制的关联企业，相互之间的沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率，最终达到提升公司出口产品的价格竞争水平。
3、关联交易的公允性及对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性。同时，上述关联方与公司均有着长期的合作关系，上述关联方为公司提供了较为稳定的出口产品生产基地，有助于公司专心致力于外销业务的开拓。
公司2005年度向江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团丹阳服装厂关联采购金额合计约6,354.23万元，占公司全部同类交易量约为1.08%，此类关联交易基本不会对公司经营的独立性构成实质性障碍。
五、审议程序
1、董事会审议表决情况及关联董事回避表决情况
公司2006年度日常关联交易事项经第五届董事会第三次会议审议，由于董事会成员中董启彬先生、成俊先生是本关联交易事项之关联董事，故需回避表决。上述两位董事回避后，金国钧先生、钟永一先生、周友梅先生对本关联交易事项审议决议：同意公司2006年度日常关联交易事项，并将上述关联交易事项提交公司2005年度股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况
（1）独立董事事前认识情况
公司独立董事钟永一先生、周友梅先生认为：“公司日常经营业务活动中部分出口成衣向本公司控股股东之下属企业江苏舜天国际集团丹阳服装厂、江苏舜天国际集团响水服装厂采购，根据上海证券交易所上市规则及本公司与上述企业之间以前年度交易发生额，公司2006年全年累计发生的日常关联交易额可能达到上海证券交易所上市规则之重大关联交易事项之相关标准。作为江苏舜天股份有限公司的独立董事，同意将公司2006年度日常关联交易事项提交公司第五届董事会第三次会议审议，审议后提交公司2005年度股东大会审议。”
（2）独立董事认为：“公司与上述关联方的合作是有确切必要性的；公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。”
六、关联交易协议签署情况
1、公司日常经营活动中发生的日常关联交易事项的采购合同均由公司外销业务人员和上述关联方之间根据单票外销订单的具体情况，分别洽商采购合同成交的各项要素，完全遵从独立的市场主体之间关于采购合同成交价格、成交条件的一般要素和规定。
2、公司于1999年7月分别和上述关联方之间签署《委托加工合同》，合同有效期为十年，合同对公司与关联方之间的委托加工的签约、合同价格确定方式、履约条件及加工费结算方式等内容均作了详细的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于认可将2006年度日常关联交易事项提交董事会审议的《独立董事函》；
3、独立董事关于公司2006年度日常关联交易事项的独立意见。
特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二ΟΟ六年四月二十二日
证券代码：600287 股票简称：G舜天 编号：临2006-018
江苏舜天股份有限公司
关于召开二ОΟ五年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏舜天股份有限公司第五届董事会第三次会议于2006年4月20日在南京市建邺路98号本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长董启彬先生主持，经过充分讨论，确定了公司2005年度股东大会召开的有关事项：
一、会议时间：2006年5月24日（星期三）上午9：30
二、会议地点：南京市建邺路98号舜天大厦3楼会议室
三、出席人员：
1、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
2、截至2006年5月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
3、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东。
四、会议主持：公司董事长董启彬先生
五、审议事项
1、董事会2005年度工作报告；
2、监事会2005年度工作报告；
3、公司2005年度财务决算报告；
4、公司2005年年度报告及其摘要；
5、公司2005年度利润分配方案；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、关于修改《公司章程》及其附件的议案；
8、公司2006年度日常关联交易事项；
以上审议事项中：第七事项涉及关联交易事项，公司2005年度股东大会表决以上事项时，相关股东需对第七项事项回避表决。
六、会议登记办法
1、登记时间：2006年5月19日－2006年5月23日（上午9：00-11：00，下午2：00-5：00）
2、登记地点：南京市建邺路98号舜天大厦14楼投资审计部
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人请持代理人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡。
法人股东请持公司营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书出席人身份证办理登记手续。
欲参会股东可在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。
在公司董事长宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东，均有权参加会议。
七、会议咨询
联系人：陈浩杰
电话：025-84208688-81424
传真：025-84201927
地址：南京市建邺路98号舜天大厦
邮编：210004
八、与会股东交通及食宿费用自理，预计会期半天。
特此通知！
江苏舜天股份有限公司董事会
二ОО六年四月二十二日
附：
1、传真登记参会回执
2、授权委托书
传真登记参会回执
截至2006年5月18日收市时，本单位（本人）持有江苏舜天股份有限公司股票，将参加公司2005年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字或盖章：
2006年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席江苏舜天股份有限公司2005年度股东大会，并代为行驶表决权。
委托人（盖章或签名）： 委托人股东账号：
委 托 意 见 表
特别提示：以上委托意见表，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
受托人： 身份证号码：
受托日期
