1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、公司负责人董事长董启彬先生，主管会计工作负责人董事、副总经理金国钧先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理张平女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位：股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　注：（1）公司第二大股东江苏省纺织品进出口集团股份有限公司和第五大股东江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司均由江苏开元国际集团有限公司控股。

　　（2）公司第三大股东所持的5,720,000法人股质押已于2006年2月24日解除。

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：江苏舜天国际集团有限公司

　　法人代表：董启彬

　　注册资本：44,241万元人民币

　　成立日期：1996年12月18日

　　主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后经营），仓储，公路运输，房地产开发，室内外装饰，咨询服务。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，汽车（小轿车除外）销售，房屋租赁，物业管理。

　　（2）法人实际控制人情况

　　实际控制人：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　6.1.1报告期内公司经营情况回顾

　　（一）报告期内，公司整体经营情况的讨论和分析

　　2005年，我国纺织品服装出口受国际、国内宏观政策影响极大，先后面临纺织品取消配额限制后国内无序竞争加剧、人民币汇率升值、能源和原材料价格持续上涨、国际贸易摩擦不断、宏观调控等诸多不利因素。

　　1、根据关税与贸易总协定乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，自2005年1月1日起，美国、加拿大、欧盟等通过配额来对纺织品和服装进口设限的国家和地区将取消进口配额限制。配额取消后，出口企业数量快速增加、成衣制品出口总量大幅攀升，导致原配额商品的出口竞争加剧、出口成交价格持续下跌、出口毛利率下降。

　　公司产品主要出口美国、加拿大、欧盟、日本等国家和地区，其中北美、欧盟等既是全球最大的消费品市场，也是对服装、纺织品进口配额设限最为严重的国家和地区，出口配额的取消后，原配额项下的产品出口竞争快速加剧；其次，我国为促进全球纺织品贸易的稳定发展，保证国内纺织品出口的正常秩序，自2005年1-7月间对部分服装征收出口关税的政策，在一定程度上增加了出口产品的成本水平，2005年，公司累计缴纳出口关税约780万元。

　　以上因素导致公司的盈利能力有较大幅度滑坡，毛利率从上年度的9.36%下降至本报告期的8.21%。

　　2、我国自2005年7月21日起，开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度；人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。自2005年7月21日19∶00时，美元对人民币交易价格调整为1美元兑8.11元人民币，作为次日银行间外汇市场上外汇指定银行之间交易的中间价，外汇指定银行可自此时起调整对客户的挂牌汇价；现阶段，每日银行间外汇市场美元对人民币的交易价仍在人民银行公布的美元交易中间价上下千分之三的幅度内浮动，非美元货币对人民币的交易价在人民银行公布的该货币交易中间价上下一定幅度内浮动。至2005年12月31日，人民币汇率已升值至1美元兑8.0702人民币。

　　上述汇率调整直接导致公司当时在手合同项下的收益减少，也制约了公司出口产品在国外市场的价格竞争力，导致出口产品毛利率进一步下降。

　　3、受世界经济环境的影响，纺织、服装行业的原材料价格继续维持在相对较高水平，导致公司出口产品成本比例较高；同时煤炭、原油价格持续上涨，也使公司经营费用也上涨较快，影响主营业务的盈利能力。

　　4、自2005年4月4日，美国纺织品协议执行委员会（CITA）宣布自动启动针对中国部分服装产品的特别保障措施程序以来，美国、欧盟不断对原产中国的纺织品、服装启动特别保障、特别限制以及进口限制措施，中美、中欧纺织品贸易摩擦不断。

　　美国、欧盟的设限政策在一定程度上制约了公司出口规模的迅速增长，出口产品毛利率不断下降、而出口规模无法快速扩张的情形将直接导致公司业务利润受到影响。

　　5、去年以来，国家为控制经济发展局部过热，巩固发展成果，出台了一系列宏观调控政策。人民银行为优化经济结构，针对经济金融运行中仍然存在的一些矛盾和问题，经国务院批准，决定自2004年10月29日起，上调人民币基准利率。国家有关部门为落实宏观调控政策、保障经济平稳、健康发展，也陆续出台了大量配套措施。国家对经济、金融等领域的宏观调控政策，直接导致公司的流动资金筹措成本的提高，财务费用支出较去年同期剧增。

　　同时，自2004年6月以来美联储已经加息9次，每次均为25个基点，同时美联储还表示未来将进一步加息，美元利率的不断走高带动伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）持续走高。根据公司与中国银行江苏省分行、中国民生银行江苏省分行等银行签订的有关结构性存款协议，当LIBOR持续走高并达到一定标准时，结构性存款项下的利息收入反而减少。而自去年以来LIBOR持续走高，导致公司结构性存款项下的利息收入较去年同期大幅减少。

　　以上两原因导致公司2005年度的财务费用较去年同期增加3,212.03万元，占2004年度净利润48.05%，占2005年当年净利润的89.67%。

　　6、在纺织品配额时代，我国对部分纺织品出口配额实施招标制度，公司从商务部招标获取配额后，在公司内部实施二次招标，鼓励、协调公司内部用足、用好配额，母公司通过实施配额二次招标获取的配额费差价直接冲减母公司当期的营业费用。配额取消后，母公司的配额费差价收入也将不复存在，故报告期内，母公司营业费用较去年同期增长幅度较大，母公司本部的利润状况有较大幅度下降。

　　2005年度，公司进出口业务遇到的困难虽然比预想的更大，但公司董事会始终坚持规模与效益协调发展的经营思路，领导全体员工团结一致、顽强拼搏、抢抓机遇、攻坚克难，保证进出口业务平稳增长。2005年，公司主要贯彻了以下几项主要工作：

　　1、坚持以提高经济效益为中心不动摇，重点提升发展质量

　　年初，部分纺织服装产品出口关税政策的实施，对公司出口盈利能力构成一定的负面影响，因此公司积极调整经营思路，及早落实各项应对措施；公司坚持以出口主业为主线，不盲目扩张，不贪多求大，关注质量和效益的提升，努力做到有发展、有控制。

　　2、坚持以质取胜战略不动摇，大力调整出口产品结构，转变出口业务增长方式

　　2005年度公司摒弃以往的“以量扩张”的经营模式，真正向“以质取胜”战略转型。针对配额取消引起的外部环境变化，积极启动多项应对措施。

　　首先是积极调整纺织服装商品结构：努力提升产品档次，提高单位产品价值含量，控制敏感类别的出口，规避出口风险。坚持“稳定低端、扩大中端、突破高端”的产品发展战略，继续巩固和发展对传统产品如裤子、衬衫、童装等出口力度，进一步拓展和扩大男西装、风衣、夹克等非设限产品的出口业务，同时逐步加大了对品牌女装和新品的推销力度。

　　其次是积极调整客户队伍：2005年，公司转变传统贸易观念，进一步规范贸易运作，逐步树立以培育大客户为中心的贸易发展新思路。以重点突破为主，重点发展大客户和高端客户，逐步形成战略联盟，探索建立海外营销渠道，不断延伸产品价值链，以提升出口的质量和效益。

　　再次是产品多样化和市场多元化结构调整初显成效。我们通过对市场的调整来优化客户结构，针对客户的不同需求主动改善产品结构，并以此来对生产经营管理加以引导和推动。除了服饰产品以外，今年公司木材、汽配、轻工和化工等产品的出口也是亮点频现。在巩固好欧美、日本、加拿大等传统市场的基础上，2005年对拉美和东盟等新兴市场的出口，成效也较为显著。

　　3、培育贸工一体化的核心竞争优势，不断提升企业综合发展实力

　　公司继续推进企业实业化建设。面对当前市场竞争主体众多、竞争日趋激烈的态势，我们开始积极调整生产经营导向，督促各生产企业牢牢把握自己在竞争格局中的定位，建立高质量、专业化的生产能力，形成差异化竞争优势，避免“同质化”竞争。在生产企业经营者当中牢固树立起“错位竞争”的经营思想，坚持在企业发展中不断地创优创新。同时，通过帮助生产企业对客户、产品、规模结构的不断完善和调整，促进贸工结合、贸工一体化的良性发展。

　　4、进一步深化企业文化内涵，继续推进三个文明建设

　　在企业改制后，尤其在WTO后过渡期，面对激烈竞争的市场，公司通过营造和谐共生的企业氛围来吸引人才，凝聚人才，促进业务团队整合资源和激发团队活力。公司继续保持着一种激发人们向上的工作环境，保持着一种在企业各个层次承认、鼓励并奖赏卓有成效者的环境，建立“以人为本”、“人尽其才”的管理机制。公司连续第三次被省委省政府命名为“江苏省文明单位标兵”。

　　（二）报告期内，公司经营情况

　　1、公司主营业务的范围及其经营情况

　　（1）公司主营业务经营情况的说明

　　据海关统计，全年实现进出口额76,496.6万美元，较上年增长16.80%，出口额66,578.50万美元，增长15.57%，进口9,918.10万美元，增长25.16%。公司2005年度销售额超过60亿元人民币，全年实现利润主营业务利润52,695.77万元，利润总额12,654.75万元，净利润3,581.89万元 ；2005年度末公司资产总额289,299.54万元，净资产83,389.86万元。

　　（2）主营业务分行业情况表

　　单位：元

　　（3）主营业务分地区情况表

　　（4）占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要行业

　　单位：元

　　（5）主营业务盈利能力与上年相比发生变化的原因说明

　　变动原因说明：2005年人民币升值、原辅材料及能源价格高位运行、国家对部分出口产品征收出口税以及出口贸易竞争激烈等因素导致公司2005年度的主营业务盈利能力较2004年度下降1.15个百分点。

　　2、主要控股公司的经营情况及业绩

　　（1）主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元

　　（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股、参股公司的经营情况

　　单位：万元

　　注：江苏省服装进出口集团股份有限公司金坛服装厂当年实现净利润1,951.89万元，弥补以前年度资不抵债的数额-1,379.83万元，当年对公司贡献额净利润数额为572.06万元。

　　3、主要供应商、客户情况

　　（三）报告期内，公司财务状况及经营成果分析

　　1、财务状况及其变动分析

　　单位：元

　　注：（1）货币资金期末数较年初数增加10.77%的原因是：报告期内，公司销售回笼资金速度较快。

　　（2）短期投资期末数较年初数减少26.90%的原因是：报告期内，公司减少了对G东创、银河银泰基金及电力债券的投资。

　　（3）应收票据期末数较年初数增加176.70%的原因是：公司内销业务的部分客户和本公司结算销售款时使用银行承兑汇票的数额增长较多。

　　（4）其它应收款期末数较年初数增加50.39%、其它应付款增加63.12%的原因是：公司代理进口业务增长较为迅速，垫付的代理进口货款构成对被代理进口单位的其它应收款数额、预收的代理进口单位开证保证金数额相应增加幅度均较大；

　　（5）应收补贴款期末数较年初数增加15.77%的原因是：公司出口规模增长导致年末国家应退还给企业而尚未退还的出口商品退税款增加。

　　（6）存货期末数较年初数增加35.57%的原因是：2005年度公司控股子公司江苏舜天服饰有限公司及舜天（赣榆）工贸有限公司建成投产，公司生产能力豁达，在产品余额相应增加；另外由于出口规模扩大，库存商品亦相应增加。

　　（7）固定资产净额期末数较年初数增加40.91%的原因是：公司控股子公司江苏舜天服饰有限公司和舜天（赣榆）工贸有限公司建成投产，其厂房等在建工程项目转入固定资产。

　　（8）在建工程期末数较年初数增加96.45%的原因是：公司2005年度参与建设江苏舜天研发中心一期工程项目、公司控股子公司江苏舜天工贸有限公司和江苏舜天国际集团金坛制衣公司新建厂房。

　　（9）应付票据期末数较年初数增加109.05%、应付帐款增加40.65%的原因是：公司本年度内销业务增长较为迅猛，应付厂家货款增加幅度较大，公司及下属子公司更多地采用开具承兑汇票的方式与供应商进行货款结算。

　　（10）应交税金期末数较年初数减少26.58%的原因是：公司2005年度实现的利润总额的较上年度减少，预提的所得税数额相应降低。

　　（11）长期借款年初数为0，2005年12月中国进出口银行南京分行向公司提供期限为16个月的8500万元长期借款。

　　2、经营成果、现金流量及其变动分析

　　单位：元

　　注：（1）2005年度主营业务收入、主营业务成本、营业费用、管理费用较2004年度均有一定幅度的增加，主要原因是公司业务规模扩大，相应收入、成本、费用水平也有一定幅度增长。

　　（2）财务费用较2004年度增加3,212.03万元，主要原因是与伦敦libor利率区间挂钩的协议美元存款利息收入大幅减少，同时公司因流动资金借款而支付的利息支出的增长幅度较大。

　　（3）投资收益较2004年度增加2865.18万元，主要原因是：2004年度，公司对华安证券有限责任公司提取减值准备3,295.43万元，而本年度，公司提取的长期投资减值准备仅215.67万元。

　　（4）营业外收入较2004年度增长5663.59%的原因是：本年度，公司全资企业江苏省服装进出口集团股份有限公司金坛服装厂、江苏省服装进出口集团股份有限公司江都友谊服装厂对其土地使用权及固定资产进行了处置，获取的收入增长幅度较大。

　　3、利润构成及其变动分析

　　2005年度，由于北美、欧盟等原先纺织品设限的地区和国家取消了纺织品进口配额限制，导致出口市场竞争加剧，同时，原材料、能源价格居高不下等因素导致出口产品毛利率降低，主营业务利润、营业费用等占利润总额的比例均有一定幅度的增加。

　　(下转C20版)

　　江苏舜天股份有限公司

　　2005年度报告摘要