§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司董事赵近秋先生因事未出席董事会，已委托邓耀光先生代为出席并行使表决权。
1.3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人陈莉茜女士，主管会计工作负责人涂立俊先生，会计机构负责人（会计主管人员）许洪先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）控股股东情况
公司名称：武汉市水务集团有限公司
法人代表：桂敏侦
注册资本：800,000,000元人民币
成立日期：2003年2月17日
主要经营业务或管理活动：道路、桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售
（2）实际控制人情况
公司名称：武汉市城市建设投资开发集团有限公司
法人代表：吴长均
注册资本：3,500,000,000元人民币
成立日期：2004年1月13日
主要经营业务或管理活动：城市建筑投资、建筑项目承包、房地产开发、物业管理、建筑材料、装饰材料、机械设备销售
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内公司的总体经营情况
①、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润、净利润和利润构成
公司报告期主营业务收入与去年同期基本持平；主营业务利润比去年同期下降11,093,652.82元，原因是：A、本报告期内宗关水厂25万立方米/日新系统投产使固定资产折旧增加；B、本报告期内电价上涨使成本上升；C、水厂工资成本增加，也使成本上升。净利润比去年同期增加9,870,957.65元，原因是：武桥股权转让增加公司投资收益。
公司报告期利润构成和利润来源发生重大变化，具体情况如下：
说明:
A、报告期主营业务利润比上年同期减少1,109万元，其主要原因是：a、宗关改造后新增的固定资产使计提的折旧增加；b、电费的单价上涨。
B、报告期期间费用比上年同期增加1,837万元，主要是因为管理费用较上年同期有较大增长。其原因是：由于2005年末应收账款增加使得计提的坏账准备增加。
C、报告期投资收益比上年同期增加7,557万元，主要是由于公司报告期内转让所持有武汉桥梁建设股份有限公司的全部股权，取得股权转让收益8,462万元。
D、报告期营业外收支净额比上年同期减少2,318万元，主要是公司本年度将固定资产中已无法继续使用的水厂设备进行了清理报废, 清理损失增加。
②、报告期内公司发展战略和经营计划的实施情况
A、针对公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂供水量下滑、电价上涨的现象，公司在25万立方米/日新系统投产的基础上，努力稳定现有供水量，同时抓紧时间切实做好宗关水厂老净化系统的改造工作，不断挖潜降耗、控制供水成本，提高经济效益。
B、针对武桥问题，根据公司三届七次董事会及2005年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司出售所持武汉桥梁建设股份有限公司股权的议案》，公司向武汉仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，就公司和武汉市城市建设基金管理办公室（下称：城建基金办）对武汉桥梁建设股份有限公司（下称：武桥公司）股权出售价格的分歧问题提起仲裁。2005年7月28日，公司收到《武汉仲裁委员会受理通知书》，武汉仲裁委员会正式受理此案。
2005年9月30日，公司收到《武汉仲裁委员会裁决书》，公司和城建基金办对武桥公司股权出售价格的纠纷已由武汉仲裁委员会依法作出裁决，裁决结果为：
a、公司所持有的武桥公司全部股权转让给城建基金办，转让股权对应的股东权利与义务自2005年10月1日开始由城建基金办承接。
b、城建基金办应当向公司支付股权转让价款人民币520,862,106.70元。办理股权转让手续产生的费用由双方等额分担。
c、上述股权转让价款支付时间为：
(a)城建基金办于2005年12月31日前向公司支付人民币260,431,053.35元；
(b)城建基金办于2006年6月30日前向公司支付人民币260,431,053.35元。
d、城建基金办未按上述期限向公司支付价款，应按照同期银行贷款利率向公司支付逾期付款金额的资金占用费。
e、本案仲裁费用共计人民币30万元，由公司和城建基金办各承担人民币15万元。
本裁决为终局裁决，自裁决之日起生效。
根据以上裁决，公司将所持武桥公司股权以人民币520,862,106.70元的价格出售给城建基金办。截止2005年12月31日，公司已收到城建基金办支付的股权转让款人民币260,431,053.35元。
C、针对国家对房地产市场的持续宏观调控，公司控股的房地产公司积极采取对策，重点抓好"都市假日"项目的建设工作，进一步强化管理，厉行节约成本。经过公司的努力，"都市假日"项目已于2005年11月5日正式对外销售。为了配合项目销售，房地产公司加大了宣传力度，结合工程进度和销售节奏展开多种形势的宣传，扩大项目知名度，吸引目标客户购房；同时，房地产公司和物业公司还努力提高自身服务质量和服务效率，增加项目美誉度，利用已购房客户的示范效应宣传公司的楼盘，对项目的销售产生了积极的促进作用。
D、公司积极关注城市基础设施投资领域，努力开创更加广阔的发展空间和利润增长点。经公司三届八次董事会批准，公司于2005年9月30日与武汉市城市建设投资开发集团有限公司共同出资人民币1亿元发起成立了武汉长江隧道建设有限公司（下称：长江隧道公司），其中公司出资人民币8000万元，占长江隧道公司总股本的80%。根据武汉市人民政府武政[2005]23号文件，长江隧道公司成立后，将主要负责武汉长江隧道的投资、建设和营运；目前，该公司正在着手武汉市青岛路过江隧道的投资和建设。
③、宏观经济、外部经营环境，公司行业地位及存在的优势、困难，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性
A、自来水主营业务
公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂在武汉市汉口地区的城市供水中占主导地位。宗关水厂设计生产能力为105万立方米/日、白鹤嘴水厂设计生产能力为25万立方米/日，两水厂报告期内实际供水量30,608.57万立方米。
虽然近几年受武汉市社会用水量的影响，公司自来水供应量呈现出逐年下滑的趋势。但随着我国经济的飞速发展，在今后一个时期，会迎来一个全新的发展阶段，从水资源、饮水安全等方面，都会衍生出很多的发展机遇，中国水务行业存在巨大的发展空间。另外，我国是一个水资源缺乏的国家，随着我国人口的增加，人均拥有的水资源也会不断降低，因此从促进节约用水，提高饮用水质量，保证安全用水等方面考虑，自来水供水价格存在着一定的上调空间。
公司经营自来水业务的主要优势是：a、自来水行业属于区域垄断，目前公司自来水业务暂无竞争对手；b、公司下属宗关水厂经过近几年的改造，制水工艺和设施设备都得到了全面的提高和更新，将会较好地降低制水成本，提高生产安全性和供水水质，为公司创造更好的效益。
公司经营自来水业务的主要困难是：供水量持续下降、电价等成本不断上涨、宗关水厂改造后新增的固定资产使计提的折旧增加。
针对公司在自来水业务中遇到的困难，公司近年来在努力稳定现有供水量的基础上，将继续做好宗关水厂32万立方米/日老净化系统的更新改造工作，争取早日建成投产；同时公司还将不断挖潜降耗、控制供水成本，提高经济效益。通过上述方法，公司自来水业务将持续、稳定地经营和盈利。
B、污水处理业务
公司下属沙湖污水处理厂（一期）在武汉市污水处理行业占有重要地位，是武汉市建设、运行最早的二级污水处理厂。该厂（一期）二级污水处理设计能力5万立方米/日，报告期内实际污水处理量2,243.34万立方米。
武汉市污水处理行业发展潜力巨大。武汉市政府明确提出了在今后五年中要使武汉市城市污水处理率达到70%的工作目标，今后五年武汉市将更加重视水污染的治理和水环境的保护、加快建设和完善城市的污水处理系统，提高城市污水处理率，改变污水直接入江、入湖的状况，使城市环境污染和生态破坏的趋势得到有效地控制、城市环境质量得到全面地改善，实现生态良性循环。
公司经营污水处理业务的主要优势是：a、污水处理行业属于区域垄断，目前公司污水处理业务暂无竞争对手；b、公司在武汉市水务集团的支持下，在武汉市污水处理市场化的进程中，能够不断稳定地扩大市场份额，增加新的利润增长点。公司经营污水处理业务的主要困难是：电价等成本的不断上涨。影响了利润的增长。
针对公司在污水处理业务中遇到的困难，公司在保证出厂水质达标的前提下，将不断挖潜降耗、控制污水处理成本，以提高经济效益。通过上述方法，公司污水处理业务将持续、稳定地经营和盈利。
C、物业服务业务
公司控股的武汉三镇物业管理有限公司正在为公司开发的"都市经典"小区提供物业服务。
随着中央政策倡导的"人性化管理"，业主对物业服务水平的要求和维权意识越来越高，对于物业管理人员的配置、素质、服务理念提出更高的要求，物业管理行业将面临极大的挑战。另外，武汉市新的《武汉市住宅区物业管理条例》即将出台，该条例对于物业管理中出现的一些问题，将细化规定，更加明确业主、开发商、物业管理企业之间的权力和义务，业主大会的作用和地位等，条例出台后，会对物业管理企业整体素质提出更高的要求。
目前，物业公司经营的主要优势是：公司实力雄厚，现有组织构架配置力量能够充分适应小区的物业管理工作。存在的困难是高级人才储备不够。
面对公司物业服务中出现的困难，随着都市经典小区入住业主的逐渐增多以及2006年都市经典会所的启用、接管都市假日小区物业服务工作，公司的经营效益将逐渐提高，实现持续、稳定地经营，并且将逐渐扭亏为盈。
（2）报告期内公司主营业务及经营情况
①、报告期内公司分行业、分产品、分地区的主营业务收入、主营业务利润的构成情况
②、报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主营业务
报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主营业务为自来水生产与供应。该业务收入占公司主营业务收入的92.91%，该业务利润占公司主营业务利润的95.31%。
2005年，公司下属宗关水厂、白鹤嘴水厂累计供水30,608.57万吨，比去年同期30,588.73万吨增加19.84万吨。供水耗电率为244.38度/千吨，比去年同期252.25度/千吨下降7.87度/千吨；耗矾率为14.16公斤/千吨，比去年同期16.33公斤/千吨下降2.17公斤/千吨；耗氯率为2.79公斤/千吨，比去年同期3.2公斤/千吨下降0.41公斤/千吨；主要原因是：（1）、今年源水平均水位较去年同期高，源水水质较去年同期好，易处理；（2）、两水厂进一步加强了对峰平谷的调度管理，有效利用谷段低电价降低生产成本；（3）、宗关水厂改造提高了生产工艺，也对降低成本产生了积极影响。2005年两水厂千吨水完全成本363.57元，比去年同期326.86元/千吨增加36.71元；主要是因为：（1）、本报告期内宗关水厂25万立方米/日新系统投产使固定资产折旧增加；（2）、本报告期内电价上涨使成本上升；（3）、水厂人工费用增加，也使成本上升。
报告期内公司自来水业务收入、成本及毛利率：
报告期内，自来水业务毛利率较去年同期37%下降7.07%是因为：A、本报告期内宗关水厂25万M3/日新系统投产使固定资产折旧增加；B、本报告期内电价上涨使成本上升；C、水厂人工费用增加，也使成本上升。
③、报告期内公司主营业务及其结构未发生变化。
④、公司主要供应商及客户情况
报告期内，公司前五名供应商采购金额5,165.32万元，占采购总额的93.38%；公司前五名客户销售金额16,981.87万元，占销售总额的99.34%。
（3）公司资产构成同比发生重大变动分析：
说明：
①、货币资金占总资产的比重较上年同期增加的主要原因是：公司报告期内转让所持有武汉桥梁建设股份有限公司的全部股权，收回其中50%的股权转让款260,431,053.35元，使得货币资金期末余额较期初有较大幅度的增加。
②、应收帐款占总资产的比重较上年同期增加的主要原因是：公司报告期内转让所持有武汉桥梁建设股份有限公司的全部股权，截止至报告期末有50%的股权转让款260,431,053.35元未收回。
③、存货占总资产的比重较上年同期增加的主要原因是：本期公司控股子公司武汉三镇实业房地产开发有限责任公司"都市假日项目"开发成本增加。
④、长期股权投资占总资产的比重较上年同期减少的主要原因是：公司报告期内转让所持有武汉桥梁建设股份有限公司的全部股权，使长期股权投资有较大幅度的减少。
⑤、固定资产净额占总资产的比重较上年同期减少的主要原因是：公司本年度将固定资产中已无法继续使用的水厂设备进行了清理报废。
⑥、在建工程占总资产的比重较上年同期增加的主要原因是：公司投资武汉市过江隧道工程以及宗关水厂一期32万吨净化工艺系统正在建设当中。
⑦、长期借款占总资产的比重较上年同期增加的主要原因是：报告期内公司控股子公司武汉长江隧道建设有限公司本年度向武汉市城市建设投资开发集团有限公司转借国家开发银行贷款211,229,556.49元。
报告期公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的说明：
说明：
①、营业费用本报告期比上年同期增加的主要原因是：公司控股子公司武汉三镇实业房地产开发有限责任公司"都市假日"项目开盘预售, 增加营销费用。
②、管理费用本报告期比上年同期增加的主要原因是：由于2005年末应收账款增加使得计提的坏账准备增加。
③、财务费用本报告期比上年同期减少的主要原因是：利息收入减少。
④、所得税本报告期比上年同期增加的主要原因是：本期利润增加。
（4）现金流量分析：
说明：
①、经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加的主要原因是：今年销售帐款现金回笼增加。
②、投资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加的主要原因是：公司报告期内转让所持有武汉桥梁建设股份有限公司的全部股权，收回其中50%的股权转让款260,431,053.35元。
③、筹资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加的主要原因是：报告期内公司控股子公司武汉长江隧道建设有限公司本年度向武汉市城市建设投资开发集团有限公司转借国家开发银行贷款211,229,556.49元。
报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异。
（5）公司设备利用、订单获取、产品销售、技术人员变动情况
①、公司设备利用情况报告期内，公司设备利用情况完好，未发生重大设备损失。
为确保公司下属各厂设备的正常运行，公司组织自来水厂及污水处理厂对运行状况不佳的设备进行了及时的维修或更换，并根据改造和生产的实际情况对机组的大修进行合理安排，2005年两自来水厂共安排完成水泵机组大修10台套、中小修8台套，在有效地利用设备大修资金完成设备检修任务基础上，保证了设备的完好性。特别是在高温生产期间，为保证设备的正常运行，除对设备进行计划性检修外，对其防鼠设施、冷却、通风散热设施的完好作重点的检查。在高温期间，自来水厂、污水处理厂要求各车间加强设备的维护，用测温枪对重点设备的运行温度进行测试，作好详细的记录，与此同时将测温片推广运用到生产中，对设备运行起到了良好的监测作用。在冬季生产期间，各厂还包扎室外易冻水管，更换设备防冻油，完成年度电气设备预防性试验，整改落实各项"六防"措施，重点检修有故障的设备，确保了各厂安全生产。
②、公司订单的获取情况及产品的销售情况
A、报告期内，公司生产的自来水按照与武汉市水务集团有限公司签订的《自来水代销合同》全部销售给武汉市水务集团有限公司。
B、报告期内，公司污水处理业务继续执行与武汉市城市建设基金管理办公室签订的《污水处理综合服务协议》及《污水处理服务补充协议》。
C、报告期内，公司的物业服务继续执行与都市经典小区业主签订的《前期物业服务协议》。
③、主要技术人员变动情况
报告期内，公司主要技术人员未发生变动。
（6）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
①、武汉三镇实业房地产开发有限责任公司
武汉三镇实业房地产开发有限责任公司的主营业务为房地产开发、销售、建筑材料销售等。公司注册资本31,000万元，其中武汉控股占98%。报告期内，三镇地产公司总资产35,842.51万元，净资产32,907.36万元，实现净利润745.06万元。
②、武汉三镇物业管理有限公司
武汉三镇物业管理有限公司以物业管理为主营业务，公司注册资本50万元，其中武汉控股直接持股40%，间接持股58.8%。报告期内，物业公司总资产85.82万元，净资产41.03万元，净利润-3.86万元。
③、武汉长江隧道建设有限公司
武汉长江隧道建设有限公司以公路、桥梁、隧道的投资、建设和经营管理及其拆迁还建相关的房地产开发为主营业务，公司注册资本10,000万元，其中武汉控股占80%。报告期内，长江隧道公司总资产34311万元，净资产10000万元。
④、武汉桥梁建设股份有限公司
根据《武汉仲裁委员会裁决书》，武汉控股已在报告期内将武桥公司股权转让给武汉市城市建设基金管理办公室，股权转让价格为人民币520,862,106.70元，武汉控股已于12月31日前收到首期股权转让款人民币260,431,053.35元。武汉控股成功转让该股权，报告期内获得投资收益84,615,906.44元，对公司净利润的影响达到10%以上。
2、对公司未来发展的展望
（1）行业及竞争发展趋势分析
①、自来水业务
A、竞争分析
公司经营的自来水业务属区域垄断，在可以预见的未来暂无竞争对手。
B、行业发展趋势对公司的影响
a、近年来，由于武汉市供水区域的调整，两水厂供水量持续下降，对公司业绩有一定的影响。预计在未来的几年中，公司供水量可能还将略有下降。
b、随着我国经济的发展，水务市场的发展空间仍将很大，从水资源、饮水安全等方面，都会衍生出一个个相当可观的机遇，这对公司将来在水务市场上的发展将起到积极的作用。
②、污水处理业务
A、竞争分析
公司经营的污水处理业务属区域垄断，在可以预见的未来暂无竞争对手。
B、行业发展趋势对公司的影响
结合武汉市污水处理能力低的实际，武汉市非常重视水污染的治理和水环境的保护、加快建设和完善城市的污水处理系统，提高城市污水处理率，实现城市污水处理率达到70%的工作目标。武汉市污水处理行业发展潜力巨大，加之政府鼓励，行业发展前景十分乐观。
③、物业服务业务
A、竞争分析
公司控股的武汉三镇物业管理有限公司正在为公司开发的"都市经典"小区提供物业服务，目前暂无市场竞争。但是，随着"都市经典"小区入住业主的增多，在小区业主委员会成立后，在物业公司的选择上将面临着一定的竞争。
B、行业发展趋势对公司的影响
随着业主对物业服务水平的要求和维权意识越来越高，对于物业管理人员的配置、素质、服务理念提出更高的要求，公司物业管理服务面临极大的挑战。在2006年武汉市新的《武汉市住宅区物业管理条例》出台后，对于物业管理中出现的一些问题，将细化规定，必将对物业管理企业整体素质提出更高的要求。
（2）公司发展机遇、战略及年度经营计划
①、公司发展机遇及发展战略
公司从成立至今，一直以武汉市城市基础设施的投资、建设与经营管理为主业，在保障公司主营业务稳定发展的情况下，将积极开拓新的投资领域，不断提升整体竞争力，以股东回报为工作核心，努力实现公司的持续稳定发展。
A、把握水务市场的发展机遇，继续做好供水与污水处理两大主营业务，为公司的发展奠定坚实的基础。
自来水生产与供应、城市污水处理是公司利润的重要来源，也是公司稳健发展的基础。今后，公司将在做好两水厂和污水处理厂生产、经营的同时，在条件成熟时采用投资新建、收购、BOT、TOT等方式，加大对水务市场的投资力度。
B、致力于城市基础设施建设，为公司的兴旺和发达添加活力
目前，一方面公司与武汉市城市建设投资开发集团有限公司合作，投资、建设、营运武汉市第一条长江公路隧道。另外，公司控股的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司正在开发"都市经典"、"都市假日"两个高尚住宅小区，公司还将结合市场实际，加大开发力度，并在适当的时机增加土地储备，努力创建优质项目。第三，公司将在路桥、城市轨道交通等重大城市基础设施建设上加大扩张力度，以实现公司持续稳定地发展。
C、降低成本、节能增效
切实做好公司下属宗关水厂老系统的更新改造工作，通过制水工艺和技术的改造提高出厂水质、降低水厂生产成本；同时，公司还将继续把好采购关，控制各项费用，采取各种降低成本减少费用的措施，提高经济效益和整体竞争能力。
②、年度经营计划
A、公司2006年度经营计划
2006年度公司供水量计划28000万吨，污水处理量计划1800万吨，房地产公司“都市假日”项目预售面积40000平方米，主营业务收入计划28441万元，主营业务成本计划21499万元。
B、为了实现经营计划，公司拟采取的措施
在自来水业务方面：针对供水量不断下降、电价等成本不断上涨等因素，公司将在25万立方米/日新系统投产的基础上，稳定现有供水量，同时抓紧时间切实做好宗关水厂老净化系统的改造工作，不断挖潜降耗、控制供水成本，提高经济效益。
在房地产业务方面：由于国家对房地产市场的持续宏观调控，房地产公司将积极采取对策，主要抓好"都市假日"项目的建设工作，确保2006年销售目标的实现。根据房地产市场的情况，适时加快"都市经典"三、四组团开发进度，加大土地储备的力度，进一步强化管理，厉行节约成本，从对外加快发展和对内加强管理两方面来确保公司预定经济效益的实现。
（3）资金需要及使用计划
根据《宗关水厂2003年技术改造工程可行性研究报告》和《宗关水厂技术改造工程初步设计》，2006年拟安排自有资金6467.79万元继续实施宗关水厂老系统二期改造工程。拟实施项目有：①、新建二座16万立方米/日钢筋混凝土结构的沉淀池，并进行相应的工艺管道和机电设备的安装。②、新建一座16万立方米/日钢筋混凝土结构的滤池，并进行相应的工艺管道和机电设备的安装。③、新建一座3万立方米清水库。④、新建60万吨/日加氯室一座。⑤、道路、绿化、电缆沟配套改造。⑥、襄河线电缆入地。⑦、源水管和排水管配套改造。工期安排大致如下：①、2006年3月份开始进行反应沉淀池、滤池、清水库和加药间的土建工程等主体工作，计划在2006年8月底基本完成。②、2006年5月份开始进行工艺管道和机电设备的安装，计划在2006年9月中旬完成整个系统的工艺设施设备的安装、调试、试运行工作。③、其他辅助工程将于2006年7月下旬开始施工，9月中旬完工。
（4）风险分析
①、政策风险
政策风险主要来自污水处理业务，表现在：环保部门（质量监督部门）制定污水处理尾水的排放标准并对污水处理厂尾水排放进行监控，如果环保部门提高尾水排放标准，则有可能使水质净化厂为达标生产而增加成本。
针对这一风险，公司一方面加强与省、市环保部门的沟通，及时了解和掌握政策变化的最新情况；另一方面，公司将在适当的时候对水质净化厂进行挖潜改造，降低生产成本，提高尾水水质，使其在一定程度上优于环保部门所制定的尾水排放标准。
②、经营风险
经营风险主要来自于自来水、污水处理成本（如：折旧、电价、原材料、人工工资、排污费等）的提高。
针对这一风险，公司将努力加强经营管理，做好宗关水厂老系统的改造工作，积极进行挖潜改造，同时利用新技术、新工艺节能降耗，降低成本；对于诸如电价、原材料等价格上涨等不可控因素导致的成本增加，公司将积极向政府部门申请调高自来水价、污水处理价格。
③、工程风险
公司控股的长江隧道公司目前正进行武汉市青岛路长江隧道的投资和建设。隧道工程采用盾构法施工，但还是存在一定的工程风险，如：盾构机械的适应性和可靠性风险、开挖面不稳定、开挖面软硬土引起开挖难、切削刀盘受到特别大的阻力、开挖面有障碍物、盾构推进阻力较大、排土方式不合理、盾尾密封失效、注浆系统故障、出洞时盾构机械姿态控制失常、在开挖面上爆发性泥水涌入、盾构穿越水底时冒顶、盾构掘进施工不当引起较大的地层损失及不均匀沉降、盾构掘进对下卧层及土体周边的扰动将造成施工断面外建（构）筑物的不均匀沉降等。
就我国目前工程界设计、施工、管理技术水平而言，以上风险都可以通过一定的技术措施来克服。长江隧道由铁道第四勘察设计院、武汉规划设计院、奥地利D2咨询有限公司负责设计；由中隧集团、武汉市政集团承担施工。中隧集团先后承担过珠江隧道、玄武湖隧道、城陵矶隧道、上海复兴东路隧道、山西“引黄工程”引水隧道等大型隧道的建设项目，对盾构法施工有极为丰富的经验，能够及时、准确、有效地处理施工过程发生的问题。另外，铁道第四勘察设计院承担过京九铁路、广深准高速铁路、郑州铁路枢纽、广州地铁、上海地铁、武汉轻轨的设计工作；武汉市市政建设集团有限公司承担过京珠高速公路、上海浦东机场、孟加拉国公路等工程的建设工作；特别是武汉市城市规划设计研究院，曾5次编制和修编武汉市总体规划，对武汉城市规划和地理特征有着丰富的了解。由于上述总承包单位的丰富经验，通过详尽的工程设计、严格的施工管理、有效的工程监理，一定能够将工程风险降至最低，确保隧道的施工安全。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
1、宗关水厂老系统改造
根据公司第三届董事会第七次会议的决议，公司从2005年开始对宗关水厂老净化系统分步实施技术改造，具体内容包括：拆除原17#-35#沉淀池、原4#、5#、6#滤池；新建二座16万立方米/日沉淀池；新建二座16万立方米/日的滤池；改造三泵房配电系统；改造变电站110KV进线系统等。2005年已支付改造工程款75,016,064.00元，其中：支付25万吨新系统工程款29,831,400元；支付一期32万吨净化工艺系统等改造工程款45,184,664.00元。项目的完成情况如下：
（1）宗关水厂老系统（一期）改造工程于2005年11月18日完工，经过系统调试已投入试运行。经过一个多月的试运行检验、测试，各项技术指标均达到设计要求，试运行情况良好，出厂水水质达到了国家生活饮用水水质标准（GB5749-85）和城市给水水质标准（CJ/G206-2005）的要求。
（2）宗关水厂三泵房改造工程于2005年5月19日开工，对原三泵房配电室进行了土建改造，更新了高低压配电柜、励磁柜，泵房内加装了巡视平台，整个泵房进行了改造。同年10月6日完工并投入运行，目前试运行情况良好。
（3）宗关水厂变电站110KV进线系统更新改造于2005年10月9日开始安装供电设备，将龙门支架由水泥电杆更换成了镀锌钢结构，更换了110KVPT、CT，改造了变电站微机保护，同年12月20日工程完工，试运行情况良好。
2、投资发起成立武汉长江隧道建设有限公司
经公司三届八次董事会批准，公司于2005年9月30日与武汉市城市建设投资开发集团有限公司出同出资人民币1亿元发起成立了武汉长江隧道建设有限公司，其中公司出资人民币8000万元，占长江隧道公司总股本的80%。
根据武汉市人民政府武政[2005]23号文件，长江隧道公司成立后，将主要负责武汉长江隧道的投资、建设和营运；目前，该公司正在着手武汉市青岛路过江隧道的投资和建设。截止报告期末，青岛路隧道江南竖井已封底、开始主体结构施工，4套管片模具到厂，完成管片生产34环；江南明挖段JN02节底板浇筑，JN03节开挖，江北拆迁达200户，中山大道至大智路进行打围准备，江北竖井开始补勘，进行施工准备。
根据武政[2005]23号文件，在武汉长江隧道建设期内，同意按长江隧道公司股东实际投入的项目资本金每年给予4.4%（所得税后）的补贴，预计2005年武汉控股可取得项目资本金补贴（所得税后）人民币88万元。
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
2005年度公司实现税后利润45,506,516.30元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积10%，计4,550,651.63元；提取法定公益金5%，计2,275,325.82元；加2004年度剩余未分配利润41,969,319.07元，减2005年内已实施2004年分配方案26,468,999.57元，本年度未分配利润为54,180,858.35元。
根据公司财务状况，拟以2005年12月31日总股本44115万股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配，每10股派现金红利0.7元（含税），共计30,880,500元。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
2005年10月19日，本公司向实际控制人武汉市城市建设投资开发集团有限公司购买武汉长江隧道工程，该资产的帐面价值为58,176,693.64元人民币，实际购买金额为58,176,693.64元人民币，本次收购价格的确定依据是依据《专项审计报告》确定，该事项已于2005年10月21日刊登在《上海证券报》上。
7.2 出售资产
√适用□不适用
报告期内，公司根据《武汉仲裁委员会裁决书》，将所持有的武汉桥梁建设股份有限公司的25.74%的股权转让给武汉市城市建设基金管理办公室。依照《武汉仲裁委员会裁决书》，该股权转让价格为人民币520,862,106.70元，武汉控股已于12月31日前收到首期股权转让款人民币260,431,053.35元。武桥问题的妥善解决，成功地解决了武汉控股的历史遗留问题，有利于武汉控股公司的持续经营，对公司的稳定发展起着巨大的作用。武汉控股在收回股权转让款后，将投资于效益稳定的投资项目，为公司的发展注入新的活力、增加新的利润增长点。武汉控股转让该股权，报告期内获得投资收益84,615,906.44元，占公司2005年度利润总额的107.48%。
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易单位:元 币种:人民币
(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 158,818,032.22 元。
7.4.2 与关联方共同对外投资发生的关联交易。
共同投资方：武汉市城市建设投资开发集团有限公司
被投资企业：武汉长江隧道建设有限公司
被投资企业主营业务：负责武汉长江隧道的投资、建设和营运
注册资本：100,000,000元
重大在建项目进度：截止2005年12月31日，长江隧道工程江南竖井已封底、开始主体结构施工，4套管片模具到厂，完成管片生产34环；江南明挖段JN02节底板浇筑，JN03节开挖；江北拆迁达200户，中山大道至大智路进行打围准备，江北竖井开始补勘，进行施工准备。
经公司三届八次董事会批准，公司于2005年9月30日与武汉市城市建设投资开发集团有限公司出同出资人民币1亿元发起成立了武汉长江隧道建设有限公司，其中公司出资人民币8000万元，占长江隧道公司总股本的80%。目前，该公司正在着手武汉市青岛路过江隧道的投资和建设。根据武政[2005]23号文件，在武汉长江隧道建设期内，同意按长江隧道公司股东实际投入的项目资本金每年给予4.4%（所得税后）的补贴，预计2005年武汉控股可取得项目资本金补贴（所得税后）人民币88万元。
7.4.3 收购资产发生的关联交易
关联交易方：武汉市城市建设投资开发集团有限公司
交易内容：武汉长江隧道建设项目
定价原则：依照《专项审计报告》
评估价值：58,176,693.64元
转让价格：58,176,693.64元
结算方式：支票
根据公司于2005年10月19日召开的三届十次董事会，公司控股子公司武汉长江隧道建设有限公司向武汉市城市建设投资开发集团有限公司收购“武汉长江隧道工程”。双方签订了《武汉长江隧道前期建设工程资产移交协议》，并依照《专项审计报告》确定协议金额为58,176,693.64元。
7.4.4 关联债权债务往来
√适用□不适用单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司未向控股股东及其子公司提供资金。
7.4.5其他重大关联交易
公司与武汉市水务集团有限公司签订土地租赁协议，自2003年起按协议价格租赁宗关水厂、白鹤嘴水厂所在土地，租赁期为20年，2005年租赁费为484万元，截至2005年12月31日公司应付土地租金为408,000.00元。
公司2003年12月31日与武汉市城市排水发展有限公司签订土地租赁协议，自2004年起按协议价格租赁沙湖污水处理厂所在土地，租赁期为25年，2005年租赁费为453,100.00元，截至2005年12月31日公司应付土地租金为906,200.00元。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司于2006年2月13日发布了《关于进行股权分置改革的提示性公告》，并分别于2006年3月8日、3月15日发布了《股权分置改革说明书》及《股权分置改革说明书（修订稿）》（详情见当日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关报道）。
公司股权分置改革方案为：
1、对价安排
公司唯一的非流通股股东武汉市水务集团有限公司，以其持有的4080万股股份作为对价，支付给流通股股东，以获得其所持非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.20股股份。
2、非流通股股东承诺
(1)关于法定减持承诺
①持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
②通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到武汉控股股票总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间可不停止出售股份。
(2)关于特别减持承诺
法定承诺的限售期限届满后，十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售本次股权分置改革后获得流通权的武汉控股股票，二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占武汉控股股份总数的比例不超过百分之五（启动管理层股权激励计划除外）。
为了履行法定及上述特别减持承诺义务，水务集团自愿在登记结算机构将所持的获得流通权的武汉控股股票自股权分置改革方案实施之日起锁定至承诺期满。当该条件满足后，武汉控股董事会向证券交易所提出相关股份解除限售申请，经证券交易所复核后，向登记结算机构申请办理相关股份解除限售手续。
(3)关于现金分红的承诺
在公司股权分置改革方案实施之后，水务集团将在股东大会上提议并投赞成票：武汉控股在股权分置改革方案实施当年起的三年内，现金分红比例不低于武汉控股当年实现的可供投资者分配利润的50%。
(4)关于管理层股权激励计划的承诺
在本次股权分置改革完成后，将根据国资委与证监会相关规定，积极推进管理层股权激励计划，保证上市公司持续、稳定发展。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
根据公司三届七次董事会及2005年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司出售所持武汉桥梁建设股份有限公司股权的议案》，公司向武汉仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，就公司和武汉市城市建设基金管理办公室（下称：城建基金办）对武汉桥梁建设股份有限公司（下称：武桥公司）股权出售价格的分歧问题提起仲裁。2005年7月28日，公司收到有关《武汉仲裁委员会受理通知书》，武汉仲裁委员会正式受理此案。
2005年9月30日，公司收到《武汉仲裁委员会裁决书》，公司和城建基金办对武桥公司股权出售价格的纠纷已由武汉仲裁委员会依法作出裁决，裁决结果为：
（1）公司所持有的武桥公司全部股权转让给城建基金办，城建基金办承接公司股东权利与义务的时间自2005年10月1日始。
（2）城建基金办应当向公司支付股权转让价款人民币520,862,106.70元。办理股权转让手续产生的费用由双方等额分担。
（3）上述股权转让价款支付时间为：
①、城建基金办于2005年12月31日前向公司支付人民币260,431,053.35元；
②、城建基金办于2006年6月30日前向公司支付人民币260,431,053.35元。
（4）城建基金办未按上述期限向公司支付价款，应按照同期银行贷款利率向公司支付逾期付款金额的资金占用费。
（5）本案仲裁费用共计人民币30万元，由公司和城建基金办各承担人民币15万元。
本裁决为终局裁决，自裁决之日起生效。
根据以上裁决，公司将所持武桥公司股权以人民币520,862,106.70元的价格出售给城建基金办。截止2005年12月31日，公司已收到城建基金办支付的股权转让款人民币260,431,053.35元。该重大诉讼事项已于2005年4月28日、2005年10月11日刊登在《上海证券报》上。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:武汉三镇实业控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 陈莉茜女士 主管会计工作负责人: 涂立俊先生 会计机构负责人: 许洪先生
（下转C15版）
武汉三镇实业控股股份有限公司
2005年度报告摘要
