利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:武汉三镇实业控股股份有限公司                             单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 陈莉茜女士    主管会计工作负责人: 涂立俊先生    会计机构负责人: 许洪先生

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:武汉三镇实业控股股份有限公司                             单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 陈莉茜女士    主管会计工作负责人: 涂立俊先生    会计机构负责人: 许洪先生

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　根据第三届董事会第八次会议，公司与武汉市城市建设投资开发集团有限公司共同出资发起设立武汉长江隧道建设有限公司。武汉长江隧道建设有限公司注册资本总计为8亿元，其中公司出资6.4亿元，占注册资本的80%，武汉市城市建设投资开发集团有限公司出资1.6亿元，占注册资本的20%，由公司与武汉市城市建设投资开发集团有限公司根据项目进度逐步投入。武汉长江隧道建设有限公司首次设立时注册资本为1亿元，其中公司投资8,000万元，占总投资的80%；武汉市城市建设投资开发集团有限公司投资2,000万元，占总投资的20%。武汉长江隧道建设有限公司于2005年9月30日办理了企业法人营业执照，成为公司的控股子公司，2005年度合并报表范围增加了武汉长江隧道建设有限公司。

　　董事长：陈莉茜

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　2006年4月20日

　　证券代码：600168        股票简称：武汉控股     编号：临2006—012号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2006年4月10日以书面方式通知各位董事，会议于2006年4月20日下午2:30在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事赵近秋因事请假，已委托董事邓耀光代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长陈莉茜女士主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2005年度总经理业务工作报告。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　二、审议通过了公司2005年度董事会工作报告。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　三、审议通过了关于公司2005年固定资产报废的议案。

　　根据宗关水厂总体改造规划，2005年宗关水厂因基建改造对净水工艺构筑物及与之配套的设备进行拆除，拆除的有原17#—35#沉淀池、4#、5#、6#滤池、及天沟、仿古长廊、空压机房等，原1—16#沉淀池、1#、2#滤池、1#、2#清水库等工艺构筑物、原维修车间、加氯室等房屋建筑物及与之配套的设备。

　　以上报废资产合计：原值：142,562,534.81元，净值：49,791,155.09元，计入营业外支出35,385,674.32元

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　四、审议通过了公司2005年年度财务决算报告。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　五、审议通过了公司2005年年度报告及摘要。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　六、审议通过了公司2005年度利润分配预案：

　　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2005年度公司实现税后利润45,506,516.30元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积10%，计4,550,651.63元；提取法定公益金5%，计2,275,325.82元；加2004年度剩余未分配利润41,969,319.07元，减2005年内已实施2004年分配方案26,468,999.57元，本年度未分配利润为54,180,858.35元。

　　根据公司财务状况，拟以2005年12月31日总股本44115万股计算，向全体股东以派现金方式进行利润分配，每10股派现金红利0.7元（含税），共计30,880,500元。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　七、审议通过了关于公司续聘及支付聘请的会计师事务所报酬的议案：2006年继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构，并同意支付该所2005年度审计费用40万元。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　九、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　修订后的《股东大会议事规则》在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　十、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　修订后的《董事会议事规则》在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　十一、审议通过了关于公司预计2006年日常关联交易的议案。

　　（2名关联董事陈莉茜、赵近秋回避表决，4名非关联董事、3名独立董事参与表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权）

　　此项关联交易豁免提交股东大会审议。如果该关联交易价格等主要内容发生变化，则按《上市规则》执行提交股东大会审议程序。（详见公司临2006-013号公告）

　　十二、审议通过了关于拟增资武汉长江隧道建设有限公司的议案。

　　根据长江隧道工程建设的需要，公司拟与武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“城投公司”）对武汉长江隧道建设有限公司按各自持股比例共同以现金增资，其中公司增加投资2.4亿元（资金来源：自有资金），城投公司增加投资6000万元。武汉长江隧道建设有限公司经增资后的注册资本达4亿元，本公司与城投公司的持股比例保持不变。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　此项关联交易豁免提交股东大会审议。如果该关联交易出资方式、出资比例等主要内容发生变化，则按《上市规则》执行提交股东大会审议程序。（详见公司临2006-014号公告）

　　十三、审议通过了关于宗关水厂2006年改造工程投资计划的议案。

　　根据《宗关水厂2003年技术改造工程可行性研究报告》和《宗关水厂技术改造工程初步设计》，公司对宗关水厂105万立方米/日生产系统进行技术改造，其中25万立方米/日新系统供水工程已建成，32万立方米/日（一期）净化系统已改造完毕。根据总体计划安排，拟定2006年实施改建1.5万立方米清水库2座、16万立方米/日沉淀池2座、16万立方米/日滤池1座等项目。

　　2006年公司以自有资金计划实施以上技术改造工程，拟实施的改造项目投资概算总额为人民币6467.79万元。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　十四、审议通过了关于坏帐准备计提方法变更的议案。

　　为了更合理的估计坏帐产生的可能性，防范风险，将坏账准备的计提方法由余额百分比法变更为余额百分比法加个别认定法。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　十五、审议通过了关于召开公司2005年年度股东大会的议案：

　　上述第二、四、五、六、七、八、九、十项议案需提请股东大会审议，董事会决定于2006年5月22日以现场投票方式召开公司2005年年度股东大会。

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　本公司独立董事李文鑫先生、李光先生、汪胜先生对公司预计2006年日常关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见：

　　由于公司原控股股东更名及实施资产重组，致使公司自来水代销业务由非关联交易转变为与控股股东的日常关联交易。此关联交易现仍执行原非关联交易情况下签订的《自来水代销合同》，其交易实质未发生任何变化，说明此关联交易价格和方式对交易双方是公平、公正的，符合交易双方的利益；交易的定价政策和定价依据遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，未损害上市公司及非关联股东利益；通过关联交易，有利于保障公司正常经营和可持续发展。

　　本公司独立董事李文鑫先生、李光先生、汪胜先生就公司增资武汉长江隧道建设有限公司进行了事前认可，并发表了独立意见：

　　此关联交易符合长江隧道项目的工程进度及资金需求，有利于长江隧道项目的顺利建设，确保了公司新的利润增长点的实现，适合公司发展的需要，关联交易的表决程序合法，切实维护了公司及全体股东的利益。因此，同意此关联交易行为。

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十日

　　证券代码：600168     股票简称：武汉控股     编号：临2006—013号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　2006年预计日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况：

　　公司名称：武汉市水务集团有限公司

　　法人代表：桂敏侦

　　企业类型：国有独资

　　注册地：湖北武汉

　　注册资本：80,000万元

　　成立日期：2003年2月17日

　　主营业务：道路、桥梁、给排水基础设施的投资、建设与经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售。

　　2、与上市公司的关联关系：武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有本公司61.85%股份，是公司控股股东。

　　3、履约能力分析：本公司向水务集团销售自来水形成的应收帐款余额均在次年结清，不可能形成坏帐。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：14,500万元（含税）。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司销售自来水关联交易价格是《自来水代销合同》中规定的协议价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：

　　必要性：自来水供应是公司的主营业务之一。由于公司没有自来水销售需要的管网资源，公司以代销的形式将所生产的自来水销售给水务集团。

　　持续性：根据签订的《自来水代销合同》，《合同》的有效期为50年。

　　2、选择与关联方进行交易的原因和真实意图：

　　《自来水代销合同》是公司与原武汉市自来水公司签订的，自来水代销业务原属于非关联交易。2003年，公司原控股股东武汉三镇基建发展有限责任公司更名为武汉市水务集团有限公司并实施了资产重组，依法注销了武汉市自来水公司的企业法人资格，水务集团成立后将依法承接原武汉市自来水公司的一切债权债务、对外签订的所有合同和协议及其他法律责任，由此，公司代销自来水的交易对象由武汉市自来水公司改为水务集团，水务集团是公司关联人，公司的自来水代销业务由非关联交易转变为关联交易。

　　3、该关联交易是水务集团承接原武汉市自来水公司的自来水代销业务，履行原《自来水代销合同》形成的，交易仍按《代销合同》的主要内容执行，其交易实质特别是交易价格、付款方式等未发生任何变化，说明此关联交易公允，对全体股东是公平、合理的。

　　4、由于公司无销售自来水的管网资源，公司自来水供应业务对关联人有依赖。

　　五、审议程序

　　1、 董事会表决情况和关联董事回避情况：

　　上述公司2006年日常关联交易预测情况已提交董事会三届十四次会议审议。关联董事陈莉茜、赵近秋在审议该项议案时回避表决，非关联董事及独立董事一致同意上述议案（详见公司临2006-012号公告）。

　　2、独立董事事前认可和发表的独立意见：

　　根据《上海证券交易所上市规则》，公司已在召开董事会前就此议案向独立董事进行了情况说明，公司3名独立董事就此关联交易发表了独立意见，认为：

　　由于公司原控股股东更名及实施资产重组，致使公司自来水代销业务由非关联交易转变为与控股股东的日常关联交易。此关联交易现仍执行原非关联交易情况下签订的《自来水代销合同》，其交易实质未发生任何变化，说明此关联交易价格和方式对交易双方是公平、公正的，符合交易双方的利益；交易的定价政策和定价依据遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，未损害上市公司及非关联股东利益；通过关联交易，有利于保障公司正常经营和可持续发展。

　　3、此项关联交易豁免提交股东大会审议。如果该关联交易价格等主要内容发生变化，则按《上市规则》执行提交股东大会审议程序。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司于1998年4月29日与武汉市自来水公司签订了《自来水代销合同》，现此《合同》由水务集团承接执行。《合同》确定公司生产的符合国家生活饮用水标准和城市供水水质规划要求的自来水全部由武汉市自来水公司代销，《合同》约定的代销期为50年，自1998年4月17日至2048年4月16日。

　　七、备查文件目录

　　1、三届十四次董事会决议；

　　2、《自来水代销合同》；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2006年4月20日

　　证券代码：600168     股票简称：武汉控股     编号：临2006—014号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　关于增资武汉长江隧道建设有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概况

　　公司拟与武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“城投公司”）对武汉长江隧道建设有限公司（以下简称“长江隧道公司）按各自持股比例共同以现金增资3亿元，其中公司（占80%股权）增加投资2.4亿元（资金来源：自有资金），城投公司（占20%股权）增加投资6000万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况：

　　公司名称：武汉市城市建设投资开发集团有限公司

　　法人代表：吴长均

　　企业类型：国有独资

　　注册地：湖北武汉

　　注册资本：350,000万元

　　成立日期：2004年1月13日

　　主营业务：城市建设投资、建筑项目承包、房地产开发、物业管理、建筑材料、装饰材料、机械设备销售。

　　2、与上市公司的关联关系：城投公司持有本公司控股股东武汉市水务集团有限公司100%的股份，是本公司的实际控制人。

　　三、交易目的和交易对上市公司的影响

　　截止2005年12月31日，由长江隧道公司负责实施的长江隧道工程江南竖井已封底、开始主体结构施工，江北拆迁达200户，江北竖井开始补勘，进行施工准备。根据长江隧道项目工程进度的需要，公司与城投公司按各自持股比例共同以现金增资长江隧道公司，以满足长江隧道项目的资金需求。

　　增资后长江隧道公司的注册资本将达4亿元，本公司与城投公司的持股比例保持不变。此关联交易可以保证长江隧道工程项目按即定工期顺利实施，确保公司新的利润增长点的实现。

　　四、审议程序

　　1、董事会表决情况：

　　上述关联交易已提交董事会三届十四次会议审议，全体董事一致同意上述议案（详见公司临2006-012号公告）。

　　2、独立董事事前认可和发表的独立意见：

　　根据《上海证券交易所上市规则》，公司已在召开董事会前就此议案具体情况向独立董事进行了说明。公司3名独立董事在审慎调查研究的基础上认可该关联交易，并发表了独立意见，认为：

　　此关联交易符合长江隧道项目的工程进度及资金需求，有利于长江隧道项目的顺利建设，确保了公司新的利润增长点的实现，适合公司发展的需要，关联交易的表决程序合法，切实维护了公司及全体股东的利益。因此，同意此关联交易行为。

　　3、此项关联交易豁免提交股东大会审议。如果该关联交易出资方式、出资比例等主要内容发生变化，则按《上市规则》执行提交股东大会审议程序。

　　五、备查文件目录

　　1、三届十四次董事会决议；

　　2、独立董事对该交易事前认可的书面文件；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2006年4月20日

　　证券代码：600168     股票简称：武汉控股     编号：临2006—015号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　关于召开2005年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况：

　　1、经武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2005年年度股东大会。

　　2、会议召开时间：2006年5月22日（星期一）上午9：30。

　　3、会议召开地点：武汉市江汉区天门墩路68号公司六楼会议室。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议召开方式：现场投票方式

　　二、会议议题：

　　1、 审议公司2005年度董事会工作报告；

　　2、 审议公司2005年年度财务决算报告；

　　3、 审议公司2005年年度报告及摘要；

　　4、 审议公司2005年度利润分配预案；

　　5、 审议关于公司续聘及支付聘请的会计师事务所报酬的议案；

　　6、 审议关于修改《公司章程》的议案；

　　7、 审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

　　8、 审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

　　9、 审议关于修改《监事会议事规则》的议案；

　　三、出席人员：

　　1、截止2006年5月15日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

　　2、本公司国有法人股股东代表。

　　3、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　4、公司聘请的律师。

　　四、参加会议办法：

　　1、登记时间：2006年5月19日 上午9：00—11：30 下午2：00—4：30

　　2、登记地点：武汉市江汉区天门墩路68#

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会办公室

　　电话：027-85725739

　　传真：027-85725739

　　邮编：430015

　　联系人：李丹、李凯

　　3、法人股东凭单位介绍信、法人代表证或法人代表代理资格证明以及公民身份证登记，外地股东可信函或传真登记。传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

　　4、个人股东持股东帐户卡及个人身份证登记。

　　5、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡登记。

　　6、与会股东食宿及交通费用自理。

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（单位）出席武汉三镇实业控股股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                             身份证号码：

　　委托人持股数：                         委托人股票帐户：

　　受托人姓名：                             身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2006年4月22日

　　证券代码：600168         股票简称：武汉控股        编号：临2006—016号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司第三届监事会第九次会议于2006年4月10日以书面方式通知各位监事，于2006年4月20日下午2:30在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事梁玉革因事请假，已委托监事李艳兰代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司监事会主席林金华先生主持，会议审议并通过了以下决议：

　　一、监事会2005年度工作报告

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、公司2005年年度财务决算报告

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、公司2005年年度报告及摘要。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于修改《监事会议事规则》的议案；

　　修订后的《监事会议事规则》在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

　　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案还需提请股东大会审议。

　　监事会根据公司全年的工作情况，认为：

　　1、根据证监会和现代企业制度的要求，公司建立了完善的内部控制制度，进一步规范了公司的治理结构。监事会依照国家法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行了监督职能。监事会认为，公司决策程序合法，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时认真负责、廉洁自律。

　　2、监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致的审议，认为公司2005年度财务报告真实，在所有重大方面公允的反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和财务管理符合国家相关法律法规的规定，利润分配预案符合公司经营现状，有利于公司的长远发展。

　　3、公司在进行收购出售资产项目时，严格遵守相关规定，程序规范，价格公允，未发现有内幕交易和损害公司及股东利益的行为。

　　4、公司发生的关联交易程序规范，价格公允，未发现有损害公司及股东利益的行为。

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司监事会

　　二○○六年四月二十日