(上接C39版) 2005年2月17日，本公司下属上海第七棉纺厂与上海七棉协联纱线有限公司签订资产转让协议，该协议约定上海第七棉纺厂将生产经营所需设备和部分存货转让给上海七棉协联纱线有限公司，该等拟转让资产的账面价值为10387万元人民币，评估价值为10983万元人民币，转让价格以审计和评估值为基础确定，拟转让价格为10387万元人民币。该出售资产事项已于2005年10月29日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上。新合资企业“七棉协联公司”在2006年初组建，尚待于2006年二季度内开始正式运营，因此截至本报告期末，本项资产出售尚未完成。
7.3 重大担保
√适用□不适用 单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用 单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为34,437,534.87 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1,095.29万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额402.36万元人民币。
上表中关联债权债务均因本公司与关联企业在正常生产经营中的定金和营收结算而形成。根据上海立信长江会计师事务所出具的“关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明”，经审核，截至本报告期末，本公司账面记载的非经营性资金占用余额为0.00元；大股东及其附属企业资金往来余额为402.36万元。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
2005年11月，持有本公司44.78%股份的国有股股东持股代表上海申达（集团）有限公司提出股权分置改革动议，本公司于2005年12于5日发布股权分置改革说明书，并于2006年1月19日完成股权分置改革，具体情况参见本报告之其它重大事项。
上海申达（集团）有限公司在本公司股权分置改革中承诺其持有的公司股票自改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。上海申达（集团）有限公司严格按照上述承诺履行自身职责，不存在违反承诺事项的情形。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经注册会计师李德渊、周茉莉审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 上海申达股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 席时平 主管会计工作负责人: 丁振华 会计机构负责人: 戴丽达
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 上海申达股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 席时平 主管会计工作负责人: 丁振华 会计机构负责人: 戴丽达
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 上海申达股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 席时平 主管会计工作负责人: 丁振华 会计机构负责人: 戴丽达
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
根据国家税务总局《国税发【2003】70》号文有关规定，从2005年1月1日起将固定资产残值率由原先的4％提高到5％。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正。
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：席时平
上海申达股份有限公司
2006年4月20日
证券代码：600626 证券简称：G申达 公告编号：2006-007
上海申达股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届董事会第十二次会议于2006年4月20日在上海召开。本次会议应到董事十三人，实到董事十人，未到董事陈建、蔡敏勇委托董事安秀清、未到董事王秋蓉委托董事沈耀庆代行表决权。会议由董事长席时平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。本次会议审议通过了以下决议：
一、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2005年度董事会工作报告》。
二、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2005年度总经理业务工作报告》。
三、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2005年度财务决算暨2006年度财务预算报告》。
四、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2005年度利润分配预案》。经上海立信长江会计师事务所查证核定的本公司2005年税后净利润为78,014,794.95元，其中母公司提取10%法定盈余公积金7,801,479.50元，各控股子公司提取公积金等2,069,108.16元，考虑到公司的长远发展和目前的资本运作状况，拟再提取40%任意公积金31,205,917.98元，当年净利润尚余36,938,289.31元，加上年初未分配利润63,419,652.54元，减去2005年6月14日向全体股东派发2004年度现金红利33,821,086.50元,实际可供股东分配的净利润是66,536,855.35元，现拟按每10股分1元的比例向全体股东派发红利47,349,521.10元(含税)，尚结余未分配利润19,187,334.25元，转入以后年度分配。
五、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2005年度不进行资本公积金转增股本的议案》。
六、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2005年度报告》和《2005年度报告摘要》。
七、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任本公司的2006年度审计机构。
八、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为公司全资及控股企业提供担保的议案》，决定为以下企业提供合计不超过公司最近一期经审计的净资产值50%且不超过公司最近一期经审计的总资产值30%的银行贷款担保：上海第七棉纺厂、上海第三十六棉纺针织服装厂、上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司、上海新纺织产业用品有限公司、上海汽车地毯总厂、江苏中联地毯有限公司、上海司麦脱印染有限公司、上海申达投资有限公司、上海申达科宝新材料有限公司、上海第三织带厂、上海申达无纺布制造有限公司、上海荔达制衣有限公司、上海旭申高级时装有限公司、澳门申达制衣厂有限公司、昆山申德服装制衣有限公司、上海维欧爱织带有限公司、甲乙（常熟）纺染有限公司（上述企业的资产负债率均不超过70%）。上述担保中，单笔担保金额不得超过最近一期经审计净资产的10%。上述担保的有效期限为本次董事会决议日起的12个月。同时，将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）担保的有关文件，授权公司财务总监签署；公司上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款担保的有关文件，授权公司董事长或总经理和财务总监双签。
九、会议以九票同意、零票反对、零票弃权（关联董事回避表决）审议通过了《关于审议2005年度日常关联交易执行情况及2006年日常关联交易的议案》，确定了2006年日常关联交易的原则，即：同时满足下列条件的关联交易，将授权公司经营班子根据实际情况自行实施：
（1）本公司、本公司控股企业、本公司具有实际控制权的企业，在其主营业务范围内正常生产经营中的纺织品（包括纺织品原料）采购、销售、加工和进出口代理业务，以及租赁和劳务等相关业务；
（2）上述第1条所称的关联交易全年累计总额不超过公司2005年末经审计净资产额的5%，超过上述限额的，将由公司董事会另行审议后提交股东大会审议；
（3）因公司的业务性质决定采购和销售产品的门类繁多、市场价格波动频繁、交易对方经常变化。关联交易存在可能性，不存在必然性，是否进行关联交易，要根据今后的实际情况即时判断。因此目前无法确定每一可能的关联交易的具体价格和对方。但上述关联交易的采购、销售和加工业务的价格及其它主要条件（包括但不限于商品和加工所应支付款项的周转期），仍应遵循上年度已确定的基本原则执行：符合同产品在同时期的市场普遍价格水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和加工情况的，上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利；
（4）除此上述交易以外，与同一关联方全年累计其它各类关联交易总额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，以及不属于《上市规则》规定可豁免审议及披露事项的，仍必须根据有关规定，提交董事会或股东大会作专项审议。
十、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修改〈投资决策暂行条例〉的议案》。
十一、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于改聘董事会证券事务代表的提案》,决定聘任骆琼琳（简历附后）为本公司董事会证券事务代表，免去张志梁的董事会证券事务代表职务。
十二、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2006年第一季度报告》。
十三、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为上海申达川岛织物有限公司提供续担保的议案》，决定向申达川岛公司提供2000万元的短期流动资金续借担保，担保期限为一年。截至2006年4月20日，包括上述2000万元担保在内，本公司及控股子公司对外担保的总额和本公司为控股子公司提供的担保总额分别为21100万元（按公司对提供对外担保的控股子公司的持股比例计算公司所实际承担的担保总额为19240万元）和14450万元，分别占公司最近一期（2005年末）经审计净资产的12.79%和9.60%，分别占公司最近一期（2005年末）经审计总资产的8.08%和5.53%。
特此公告
上海申达股份有限公司董事会
2006年4月22日
附：董事会证券事务代表简历
骆琼琳，女，1978年1月出生，大学本科学历，现就职于上海申达股份有限公司资产经营部。
证券代码：600626 证券简称：G 申达 公告编号：2006-008
上海申达股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海申达股份有限公司第五届监事会第三次会议于 2006 年 4 月 20日在上海召开。会议应到监事4名，实到监事4名。会议由公司监事会主席王水官主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议具有法律效力。全体与会监事审议并通过了以下事项：
一、以4 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年度监事会工作报告》。
二、以4票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《2005年度财务决算报告及2006年财务预算方案》。
三、以4 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年年报正文及摘要》。
以上第一项议案将提交股东大会审议。
监事会认为：
1、 2005 年度公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求，切实执行了各项决议，其决策程序符合《公司法》﹑《证券法》和《公司章程》及国家法律﹑法规的有关规定。报告期内未发现公司存在非法经营活动，未发现公司董事及高级管理人员在执行公务时违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2、 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的 2005年度审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。
3、 报告期内，公司与各关联方的关联交易遵守“公平、公正、合理”的市场原则，没有发现在经营上存在内幕交易、关联交易不公平、损害上市公司利益和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
4、 对董事会编制的公司 2005 年年度报告提出如下审核意见：
（1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海申达股份有限公司监事会
2006年4月22日
